Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А41-114691/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 16.09.2025 Дело № А41-114691/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 16.09.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего – судьи Аталиковой З.А., судей Красновой С.В., Немтиновой Е.В., при участии в заседании:

от ФИО1, действующей также в интересах несовершеннолетних ФИО2, ФИО3: ФИО4 по доверенности 15.01.2025, ФИО5 по доверенности от 15.01.2025

от общества с ограниченной ответственностью «РУСНЕФТЕГАЗСНАБ»: ФИО6 по доверенности от 15.04.2024 № 22, ФИО7 по доверенности от 18.04.2025

от ФИО8: ФИО6 по доверенности от 23.04.2024

от Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025

г. по делу № А41-114691/2024

по исковому заявлению ФИО1, действующей также в интересах несовершеннолетних ФИО2, ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «РУСНЕФТЕГАЗСНАБ», ФИО8

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «РУСНЕФТЕГАЗСНАБ» и применении последствий недействительности сделки

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), действующая также в интересах несовершеннолетних ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РУСНЕФТЕГАЗСНАБ» (далее - ООО «РНГС», общество), ФИО8 (далее - ФИО8, далее совместно - ответчики) о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «РНГС», оформленной протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 1 июня 2022 г., недействительной, и применении последствий недействительности данной сделки в форме восстановления ФИО9 (далее – ФИО9) в качестве участника (учредителя) ООО «РНГС» с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы (МИФНС) России № 23 по Московской области (далее – инспекция, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 марта 2025 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025 г. решение суда отменено с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, полагает необоснованным и недоказанным вывод суда о том, что доля в уставном капитале ООО «РНГС» в размере 50 % приобретена ФИО9 до вступления в брак с ФИО1, вследствие чего она являлась личным имуществом ФИО9, а не совместно нажитым имуществом супругов, что исключает применение в данном споре положений пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «РНГС», ФИО8, инспекции поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца доводы кассационной жалобы поддержали, представители ООО «РНГС»,

ФИО8 возражали против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судом при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «РНГС» создано в соответствии с договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Роснефтегазснаб» от 20 сентября 2012 г. ФИО9 и ФИО10, зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 28 сентября 2012 г. за ГРН 1125836005020.

До 1 июня 2022 г. участниками общества являлись ФИО9 и ФИО8 с долей участия в уставном капитале по 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. каждый.

1 июня 2022 г. и 9 июня 2022 г. по итогам состоявшихся внеочередных общих собраний участников общества приняты решения, удостоверенные нотариально, согласно которым уставный капитал ООО «РНГС» увеличен за счет дополнительного вклада ФИО8 с 10 000 руб. до 1 000 000 руб.; доля ФИО9 в уставном капитале ООО «РНСГ» уменьшилась с 50 % до 0,5 %, а доля ФИО8, соответственно, увеличилась с 50 % до 99,5 %, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 17 июня 2022 г.

ФИО9 лично присутствовал при проведении вышеуказанных внеочередных общих собраний, голосовал «за» по всем вопросам повестки дня.

9 декабря 2023 г. ФИО9 умер.

27 августа 2024 г. супруга ФИО9 - ФИО1, а также их несовершеннолетние дети, ФИО2 и ФИО3, получили свидетельства о праве на наследство по закону, приобретя по 1/3 в праве на долю ФИО9 в уставном капитале ООО «РНГС».

Обращаясь в суд с заявленными требованиями о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «РНГС» недействительной и применении последствий недействительности такой сделки, истец указала на отсутствие какой-либо экономической целесообразности в увеличении уставного капитала общества, совершенного ФИО9 и ФИО8, как для участника ФИО9, так и для ООО «РНГС». Также истец отметила, что сделка по увеличению уставного капитала является ничтожной и нарушает имущественные права истцов, в пользу которых в порядке наследования было распределено только 0,5 % уставного капитала вместо 50 %, принадлежащих ФИО9 до совершения спорной сделки.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, ссылаясь на положения статей 10, 87, 153, 166-167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 25, 33-35 СК РФ, статей 14, 17, 19 Федерального закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пришел к выводу о наличии у истцов, как наследников ФИО9, права на обращение в суд с исковыми требованиями.

При этом суд исходил из того, что истцами оспаривается сделка по увеличению уставного капитала общества, а не решение общего собрания участников общества об ее одобрении. Также суд признал доказанным нарушение имущественных прав истцов оспариваемой сделкой и установил, что признание сделки недействительной повлечет восстановление прав истцов.

Согласно выводам суда, оспариваемая сделка повлекла уменьшение действительной стоимости доли истцов в уставном капитале общества, а

признание сделки недействительной приведет к увеличению размера долей истцов как наследников умершего участника; иной способ защиты нарушенного права у истцов отсутствует.

Также суд установил, что оспариваемая сделка не преследовала тех целей, которые в общепринятом понимании должны добиваться ее стороны при заключении такого рода соглашения, то есть фактически обладала признаками притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ); что материалами дела не подтверждена фактическая исполненность и эквивалентность сделки.

При этом суд исходил из отсутствия со стороны ФИО8 равноценного встречного предоставления по сделке, указав, что ее денежный вклад в уставный капитал общества объективно не мог повлиять на дальнейшее развитие юридического лица, учитывая и то, что балансовые показатели ООО «РНГС» в период заключения сделки составляли более 715 млн. руб.

Суд также отметил, что выбытие спорной доли повлекло за собой лишение ФИО9 и, как следствие, истцов, возможности получения накопленной за предыдущие периоды нераспределенной прибыли общества (257 364 000 руб.), из которой ФИО9 причиталось бы 12 8682 000 руб.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что сделка по увеличению уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада ФИО8 совершена при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).

Также суд указал, что после совершения оспариваемой сделки общество по существу перешло под полный контроль ФИО8 практически безвозмездно с учетом масштаба его деятельности.

Заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции отклонено.

В качестве последствия признания недействительности рассматриваемой сделки судом определено внесение в ЕГРЮЛ новой записи о составе участников общества по состоянию до 17 июня 2022 г. (в части принадлежности долей по 50 % у ФИО9 и ФИО8), а также о размере уставного капитала общества (10 000 руб.). Также в порядке применения реституции суд указал на необходимость возврата обществом ФИО8 дополнительного вклада в

уставный капитал ООО «РНГС» в сумме 990 000 руб.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 153, 154, 156, 166, 168, 170, 181.3-181.5, 213, 256, 1112, 1152, 1176 ГК РФ, статей 16, 19, 21, 28 Закона № 14-ФЗ, статей 33-36 СК РФ, учитывая правовой подход, сформулированный в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 21 января 2014 г. № 9913/13, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. «О судебной практике по делам о наследовании», в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 г. № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака», пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции исходя из того, что брак с ФИО1 заключен ФИО9 1 августа 2014 г., признал, что доля в уставном капитале ООО «РНГС» в размере 50 % приобретена ФИО9 до вступления в брак с ФИО1, вследствие чего она являлась личным имуществом ФИО9, а не совместно нажитым имуществом супругов. Соответственно, положения пункта 2 статьи 35 СК РФ о возможности признания недействительной сделки по распоряжению имуществом по мотивам отсутствия согласия другого супруга в рассматриваемой ситуации неприменимы.

При этом апелляционным судом принято во внимание, что в материалы дела не представлены доказательства того, что при осуществлении деятельности общества ФИО1 в период нахождения в браке с ФИО9 осуществлялись какие-либо расходы в целях обеспечения финансово-хозяйственной деятельности ООО «РНГС», в том числе, за счет совместных средств супругов.

Также судом отмечено, что в материалах дела не содержится доказательств изменения режима общего имущества супругов в период брака ФИО9 и ФИО1 и включения в него спорной доли в уставном капитале ООО «РНГС», принадлежавшей ФИО9

В связи и изложенным судом сделан вывод о том, что ФИО1 не обладает правом на предъявление материально-правового требования о признании сделки по увеличению уставного капитала недействительной и признан ошибочным вывод суда первой инстанции о праве наследника оспорить сделки, которые мог бы оспорить наследодатель, в том числе и по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 35 СК РФ.

Делая вывод о том, что результаты голосования ФИО9 по вопросам повесток дня спорных внеочередных собраний не могли быть признаны нарушающими волеизъявление наследодателя на принятие оспариваемых изменений, апелляционный суд исходил из того, что ФИО9 лично присутствовал на общих собраниях участников ООО «РНГС», состоявшихся 1 и 9 июня 2022 г., выразил свою волю на изменение уставного капитала, голосовал «за» по всем вопросам повестки дня, соответствующие решения общих собраний ФИО9 в судебном порядке не оспаривались, по итогам принятых решений протоколом внеочередного общего собрания участников от 6 июля 2022 г. утвержден Устав в новой редакции, при этом ФИО9 голосовал за принятие устава в новой редакции.

Апелляционный суд признал, что последовательная воля ФИО9 была направлена именно на дальнейшее завершение всех действий по законному переходу части его доли к ФИО8 и исполнение принятых совместных решений, а ФИО1, обращаясь в суд с заявленными требованиями, не доказала порочность воли наследодателя при принятии решений на общих собраниях участников общества от 1 и 9 июня 2022 г. и при утверждении Устава в новой редакции от 6 июля 2022 г.

При этом, как правильно отметил суд, наследники стали участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, то есть участниками общества.

Апелляционным судом также приняты во внимание пояснения ответчиков, согласно которым увеличение уставного капитала ООО «РНГС» на 17июня 2022 г. было оправданным и обоснованным, поскольку к моменту принятия решения об увеличении уставного капитала ООО «РНГС», обязательственная нагрузка

общества все еще была велика и в условиях 2022 года находилась под угрозой неисполнения, либо значительной потери маржинальности, что не устанавливалось судом первой инстанции; что воля ФИО9 при принятии решения об увеличении уставного капитала была направлена на снижение собственного риска неблагоприятных последствий, которые могли объективно возникнуть, а также на нежелание подвергать риску возникновения, в том числе, субсидиарной ответственности в случае негативного сценария развития экономической ситуации и невозможности исполнения обществом своих обязательств.

Признавая необоснованным вывод суда первой инстанции о лишении ФИО9 и, как следствие, его наследников, возможности получения наколенной прибыли за предыдущие периоды нераспределенной прибыли общества, апелляционный суд отметил, что участниками ООО «РНГС» не принимались решения о распределении прибыли, вопрос о распределении прибыли общества в повестку дня общих собраний не включался и не рассматривался, обратного не доказано.

Выражая несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка по увеличению уставного капитала ООО «РНГС», оформленная протоколом внеочередного общего собрания его участников от 1июня 2022 г., подлежит квалификации как притворная, прикрывающая собой сделку по отчуждению (дарению или продаже) доли в уставном капитале общества, принадлежавшей ФИО9, апелляционный суд исходил из того, что ФИО8 платежным поручением от 7июня 2022 г. № 21401 внесен взнос в уставной капитал общества в размере 990 000 руб., таким образом, сделка по увеличению уставного капитала исполнена сторонами, правовые последствия, предусмотренные ею, достигнуты.

Также судом отмечено, что какие-либо доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что участники общества, принимая решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада ФИО8, в действительности преследовали цели, отличные от увеличения уставного капитала, в материалы дела не представлены. Кроме того, в настоящем случае

для целей квалификации такой сделки как мнимой (притворной) имеет место не расторжение брака, а смерть одного из супругов, что существенно изменяет обстоятельства для ее оспаривания.

Признавая необоснованными требования истца со ссылкой на положения статьи 10 ГК РФ, апелляционный суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что ФИО9 при принятии решения об увеличении уставного капитала общества действовал исключительно с намерением причинить имущественный вред ФИО1, отсутствия доказательств согласованных действий ФИО8 и ФИО9, направленных на уменьшение в конечном счете доли ФИО1, как будущей наследницы, отсутствия какие-либо доказательства того, что ФИО8 знала или должна была знать о возражениях ФИО1 о принятии ФИО9 решения об увеличении уставного капитала. Несогласие наследников ФИО9 с увеличением уставного капитала не свидетельствует о том, что на момент ее совершения сделка противоречила требованиям закона, совершена в ущерб интересам ее сторон либо со злоупотреблением права.

Кроме того, апелляционным судом принято во внимание, что исходя из пояснений сторон, ФИО1 работала в ООО «РНГС» с 2013 года по 2024 год в должности юриста, что предполагает ее осведомленность о совершении оспариваемой сделки, и достаточную квалификацию для того, чтобы понимать последствия совершения такой сделки. В свою очередь поведение ФИО1 с 17июня 2022 г., связанное с отсутствием возражений относительно увеличения уставного капитала ООО «РНГС», давало неограниченному кругу лиц полагаться на действительность сделки.

Удовлетворение исковых требований в части восстановления ФИО9 в качестве участника общества с долей 50 %, то есть возвращение в его собственность доли в размере 50 % уставного капитала, признано апелляционным судом противоречащим положениям действующего законодательства, в том числе регулирующего наследственные правоотношения, поскольку ФИО9 утратил правоспособность 9 декабря 2023 г., а его наследники на дату подачи иска внесены в ЕГРЮЛ.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в суд признаны судом обоснованными, с учетом установленных обстоятельств.

Как отметил апелляционный суд, учитывая личное участие ФИО9 при принятии оспариваемых решений, замещение наследниками как универсальными правопреемниками наследодателя, срок исковой давности применительно к требованиям о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «РНГС», принятым 1 июня 2022г., начал течь с даты принятия соответствующих решений.

При этом сведения в ЕГРЮЛ внесены 17 июня 2022 г. и с указанного момента стали публичными для третьих лиц. Соответственно, предусмотренный пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ двухлетний срок для оспаривания решения собрания с момента, когда сведения о принятом решении стали общедоступными, истек 17 июня 2024 г.

Исковое заявление ФИО1 подано 20 декабря 2024 г., то есть за пределами срока исковой давности применительно к оспариванию решений общих собраний участников общества.

Поскольку ничтожность принятых решений судом апелляционной инстанции не установлена, трехлетний срок исковой давности применению не подлежит.

В свою очередь срок исковой давности по требованию о признании соответствующей сделки недействительной как оспоримой для ФИО9, а равно для его наследников, начал течь с даты принятия решения об увеличении уставного капитала (1 июня 2022 г.). Таким образом, срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, истек 1 июня 2023 г., вследствие чего апелляционный суд признал, что исковое заявление ФИО1 подано за пределами указанного срока.

Выводы суда апелляционной инстанции в части применения срока исковой давности соотносятся с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 августа 2023 № 305-ЭС23-8438

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной

инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В суде кассационной инстанции заявителями также не приведено доводов, позволяющих сделать вывод о злоупотреблении правом со стороны ФИО9 и ФИО8 либо о наличии каких либо противоправных целей при принятии корпоративного решения, экономическая и деловая цель которого Обществом раскрыта при рассмотрении дела.

Вопреки доводам кассатора в материалах дела не содержится доказательств, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции о том, что доля ФИО9 в уставном капитале общества являлась личным имуществом, не подпадающим под режим совместно нажитого имущества.

Приведенные в кассационной жалобе доводы основаны на неверном толковании норм права, не опровергают выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования суда, не свидетельствуют о нарушении им норм права, и фактически направлены на переоценку выводов суда, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. № 13 «О применении Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025 г. по делу № А41-114691/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: С.В. Краснова

Е.В. Немтинова