Решение от 13 апреля 2023 г. по делу № А41-66632/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-66632/22
13 апреля 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 28 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Верхутовой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Корницкий Д. А.; Миловидова О. Н.; ООО "РЕГИОН" (ИНН 5053030488, ОГРН 1115053006750) к ООО "ПТП "ВЛАДКАБЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего Сергиенко А.В. (ИНН 9715312325, ОГРН 1187746156971) о признании сделки недействительной, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – бывшего генерального директора ООО "РЕГИОН" Любина А.С (ИНН 780531898632).

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 28.03.2023.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2; ФИО3; ООО "РЕГИОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратились в Арбитражный суд Московской области к ООО "ПТП "ВЛАДКАБЕЛЬ" в лице конкурсного управляющего ФИО4 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными сделками Договор поручительства № 2806/18П от 28.06.2018 и Договор поручительства № 1210/18П от 12.10.2018, заключенные между ООО «Регион» и ООО «ПТП Владкабель».

Исковые требования основаны на статьях 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что Договор поручительства № 2806/18П от 28.06.2018 и Договор поручительства № 1210/18П от 12.10.2018, заключенные между ООО «Регион» и ООО «ПТП Владкабель», являются крупными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры подписаны аффилированными лицами. По утверждению истцов, оспариваемые договора поручительства созданы одной группой лиц, под контролем которой находились и поручитель (ООО «Регион»), и кредитор (ООО «ПТП «Владкабель»), и должник (ООО «Мет-кабель»), преследующей цель - завладение нежилым помещением ООО «Регион».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший генеральный директор ООО "РЕГИОН" Любин А.С (ИНН 780531898632).

В судебном заседании представители истцов поддержали требования, изложенные в исковом заявлении, просили их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте его проведения, представил отзыв на иск, в котором просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в письменных пояснениях, просил в удовлетворении иска отказать.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей истцов и третьего лица, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Регион» образовано 24.11.2011 (дата присвоения ОГРН) равноправными участниками: ФИО2 и ФИО5, уставный капитал составил 10 000 руб.

Единоличным исполнительным органом - генеральным директором общества с момента создания и вплоть до введения в отношении ООО «Регион» процедуры конкурсного производства (07.04.2022) в рамках дела № А41-76211/2020, являлся привлеченный к участию в деле ФИО5

31.08.2016 ФИО5 продал принадлежащую ему долю в обществе (50 %, номинальная стоимость 5 000 руб.) ФИО3 (ИНН <***>)

28.09.2016 участники ООО «Регион» - ФИО2 и ФИО3 приняли решение об увеличении уставного капитала общества до 5 000 000 (пяти миллионов) руб., а стоимость принадлежащих им долей до 2 500 000 руб. соответственно.

Истцы ссылаются на то, что на внеочередном общем собрании 22.08.2022года им стало известно о заключении бывшим генеральным директором ФИО5 спорных договоров поручительства, решение об одобрении которых учредителями не принималось, несмотря на то, что договоры являлись крупными сделками и подписаны аффилированными лицами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2022 по делу № А40-156616/22 с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГИОН" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ВЛАДКАБЕЛЬ" взысканы денежные средства в размере 2 078 681 руб. 37 коп., из которых: 1 346 501 руб. 37 коп. – основной долг, 732 180 руб. – неустойка, а также расходы по госпошлине в размере 33 393 рублей 00 копеек.

Указанные обстоятельства явились основанием обращения в суд с настоящим иском.

Отклоняя доводы истцов, арбитражный суд руководствуется следующим.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Вместе с тем судом не установлено и истцами не доказано, что бывший генеральный директор ООО "Регион" являлся стороной сделки, выгодоприобретателем или посредником, либо являлся контролирующим лицом занимал должности в органах управления другой стороны сделки.

Кроме того, как указано в пункте 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации сделка от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Согласно условиям договоров поручительства, поручитель (ООО «Регион», ответчик) обязался солидарно отвечать перед ООО «ПТП «Владкабель» (кредитор, истец) за исполнение обязательств должником: ООО «МЕТ-КАБЕЛЬ» (ИНН <***>), вытекающим из Договора поставки № С-35 от 10.01.2018, заключенного между ООО «Сплав» (поставщик, ИНН <***>) и ООО «МЕТ-КАБЕЛЬ» (покупатель), а также по обязательствам, вытекающим из Договора поставки № 052-04-188-2017 от 18.12.2017, заключенного между ПАО «ВХЗ» (поставщик, ИНН <***>) и ООО «МЕТ-КАБЕЛЬ» (покупатель).

Задолженность, право требовать исполнения которой перешло к ООО «ПТП «Владкабель», и за надлежащее исполнение которой поручилось ООО «Регион», обусловлена ненадлежащим исполнением ООО «Мет-Кабель» обязательств перед своими поставщиками - первоначальными кредиторами (ООО «Сплав» и ПАО «ВХЗ») по оплате поставленной продукции по договору поставки от 10.01.2018 № С-35, а также по договору поставки от 18.12.2017 № 052-04-188-2017.

Договор поручительства №2806/18П от 28.06.2018 г. и Договор поручительства №1210/18П от 12.10.2018 г. заключены после исполнения обязательств новым кредитором (ответчиком - ООО «ПТП «Владкабель») перед первоначальными кредиторами должника (ООО «МЕТ-КАБЕЛЬ»), то есть после перевода денежных средств и заключения договоров уступок прав требования к должнику.

Доводы истцов о существовании группы лиц, под контролем которой якобы находились и ООО «Регион» - поручитель, и ответчик (кредитор - ООО «ПТП «Владкабель»), и даже должник (ООО «Меткабель»), преследующей цель - завладение нежилым помещением ООО «Регион», являются несостоятельными, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-156616/22 от 20.09.2022, оставленным без изменения Постановлением № 09АП-76727/2022 Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022.

В рамках рассмотрения дела № А40-156616/22 Арбитражным судом города Москвы дана оценка указанным доводам о подконтрольности ООО «Регион» (поручителя) третьим лицам и о том, что договоры поручительства, на которых основаны требования истца, были созданы и подписаны одной группой лиц, под контролем которой, по мнению ответчика, находились и ООО «Регион», и ООО «ПТП «Владкабель» и ООО «МетКабель», преследующих цель – завладение нежилым помещением ООО «Регион»

Указанные доводы судом отклонены в связи с недоказанностью и отсутствием оснований для признания указанной сделки недействительной, совершенной с заинтересованностью.

Кроме того, в удовлетворении заявления ООО "РЕГИОН" о фальсификации Договора поручительства № 2806/18П от 28.06.2018 и Договора поручительства № 1210/18П от 12.10.2018 отказано, установлен реальный характер договоров поручительства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2022 по делу № А40-156616/22 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2022 и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А40-156616/2022 оставлены без изменения.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации в своем постановлении от 21.12.2011 № 30-П указал, что действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 90 УПК Российской Федерации, статья 61 ГПК Российской Федерации, статья 69 АПК Российской Федерации). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Отклоняя доводы ООО «Регион» о заинтересованности бывшего генерального директора ООО «Регион» ФИО5 в совершении оспариваемых сделок, как и подконтрольности его группе лиц, Апелляционный суд в постановлении от 19.12.2022 по делу № А40-156616/2022 отметил, что поручительство выдается поручителем в связи с тем, что он, как правило, связан с должником какими-либо отношениями, в том числе отношениями взаимозависимости. При этом действительный характер обязательств, в целях обеспечения которых ответчиком выдано поручительство подтвержден представленными в материалы дела документами. При этом действительный характер обязательств, в целях обеспечения которых ответчиком выдано поручительство подтвержден представленными в материалы дела документами.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.03.2008 № 12664/07 по делу № А29-2753/06-1э анализ документов, уже оцененных арбитражным судом при рассмотрении другого дела, является нарушением требований статьи 69 АПК РФ.

Тот факт, что истцы, как участники ООО «Регион», не были привлечены к участию в деле № А40-156616/22, не имеет правового значения для признания установленными и доказанными обстоятельств совершения оспариваемых сделок, поскольку доводы истцов в настоящем деле идентичны доводам, заявленным при рассмотрении спора по делу № А40-156616/22, которым судом дана надлежащая правовая оценка.

Иных доказательств, свидетельствующих о совершении сделки с заинтересованностью, требующей корпоративного одобрения, истцами в нарушение ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено, судом не установлено.

При этом суд принимает во внимание, что участниками ООО «Регион» являются истцы – ФИО2 и ФИО3

ООО «МЕТ-КАБЕЛЬ» (должник), по обязательствам которого обязался солидарно отвечать поручитель (ООО «Регион»), образовано 04.08.2017.

Единственным участником и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества – генеральным директором, являлся ФИО6 (ИНН <***>).

Общество с ограниченной ответственностью «ПТП «Владкабель» (кредитор по договорам поручительства) было образовано 04.02.2018.

Уставный капитал общества составил 61 058 600 руб. и был образован за счет имущественных вкладов его участников.

Имуществом, переданным в качестве вкладов в уставной капитал ООО «ПТП «Владкабель», являлось производственное оборудование по серийному выпуску кабельно-проводниковой продукции.

Участниками ООО «ПТП «Владкабель» при создании являлись:

ООО «МетЦветКом», ИНН <***>, доля 74,85 %

ООО «ЮК «Бонд-Консалт», ИНН <***>, доля 24,99 %

ФИО7, ИНН <***>, доля 0,16%.

Участник общества ФИО7 с момента создания и до 11.02.2020, то есть в период заключения договоров поручительства с ООО «Регион» (поручителем), являлся генеральным директором ООО «ПТП «Владкабель» (кредитора).

При этом, у ООО «ПТП «Владкабель» было зарегистрировано обособленное подразделение во Владимирской области, которое фактически занималось производственной деятельностью по выпуску кабельно-проводниковой продукции, а складские помещения были арендованы у ООО «Регион».

ООО «МЕТ-КАБЕЛЬ» приобретал у ООО «ПТП «Владкабель» кабельно-проводниковую продукцию, производимую последним, а, кроме того, поставлял сырье для производства продукции под свои заказы.

Задолженность, право требовать исполнения которой перешло к ООО «ПТП «Владкабель», и за надлежащее исполнение которой поручилось ООО «Регион», обусловлена ненадлежащим исполнением ООО «Мет-Кабель» обязательств перед своими поставщиками - первоначальными кредиторами (ООО «Сплав» и ПАО «ВХЗ») по оплате поставленной продукции по договору поставки от 10.01.2018 № С-35, а также по договору поставки от 18.12.2017 № 052-04-188-2017.

Таким образом, все стороны сделки поручительства являлись контрагентами, между ними существовали длительные хозяйственные связи, что исключает довод истцов о их неосведомленности совершения ООО «Регион» спорных сделок.

Согласно условиям договоров поручительства, поручитель (ООО «Регион», ответчик) обязался солидарно отвечать перед ООО «ПТП «Владкабель» (кредитор, истец) за исполнение обязательств должником: ООО «МЕТ-КАБЕЛЬ» (ИНН <***>), вытекающим из Договора поставки № С-35 от 10.01.2018, заключенного между ООО «Сплав» (поставщик, ИНН <***>) и ООО «МЕТ-КАБЕЛЬ» (покупатель), а также по обязательствам, вытекающим из Договора поставки № 052-04-188-2017 от 18.12.2017, заключенного между ПАО «ВХЗ» (поставщик, ИНН <***>) и ООО «МЕТ-КАБЕЛЬ» (покупатель).

Фактически, ООО «ПТП «Владкабель» за счет собственных средств погасило за ООО «МЕТ-КАБЕЛЬ» просроченную задолженность перед поставщиками ООО «МЕТ-КАБЕЛЬ».

При этом, Договор поручительства №2806/18П от 28.06.2018 г. и Договор поручительства №1210/18П от 12.10.2018 г. являются самостоятельными сделками и были заключены после исполнения обязательств новым кредитором (ответчиком - ООО «ПТП «Владкабель») перед первоначальными кредиторами должника (ООО «МЕТ-КАБЕЛЬ»), то есть после перевода денежных средств и заключения договоров уступок прав требования к должнику, и в разное время.

Таким образом, суд приходит к выводу о необоснованности требований о признании недействительными сделками, совершенными с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, Договора поручительства № 2806/18П от 28.06.2018 и Договора поручительства № 1210/18П от 12.10.2018, заключенные между ООО «Регион» и ООО «ПТП Владкабель».

Не нашли правового и документального обоснования доводы истцов о совершении крупных сделок с нарушением порядка их одобрения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 46 федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы указывают, что балансовая стоимость активов OOO «Регион» на 31.12.2017 составляла 7 440 000 руб., а 25 % балансовой стоимости, соответственно, составляет 1 860 000 руб.

При этом, ссылаясь на совершение крупной сделки, превышающей установленный предел, истцы указывают на совокупный размер обязательств по двум договорам поручительства, который составляет 2 172 180 рублей.

Указанные доводы признаются судом несостоятельными, поскольку договоры поручительства являются самостоятельными сделками и не отвечают критерию взаимосвязанных сделок. Относятся к разным договорам поставки и уступки права требования, заключены в различные даты.

Так, согласно условиям договора поручительства № 2806/18П от 28.06.2018 поручитель (ООО «Регион») обязался солидарно отвечать перед ООО «ПТП «Владкабель» (кредитор) за исполнение обязательств должником ООО «Мет-Кабель» по всем обязательствам, вытекающим из Договора поставки № С-35 от 10.01.2018, заключенного между ООО «Сплав» (поставщик ) и ООО «МетКабель» (покупатель) на основании договора уступки права требования от 27.06.2018 г№ 001-27/18 УП, заключенного между ООО «Сплав» (цедент) и ООО «ПТП «Владкабель» (цессионарий), согласно которому ООО «Сплав» передает ООО «ПТП «Владкабель» право требования задолженности к ООО «Мет-Кабель» по договору поставки от 10.01.2018 № С-35 на общую сумму в размере 690 000 руб. Цена уступаемых прав составила 690 000 руб.

Условия об оплате цессионарием ООО «ПТП «Владкабель» исполнены в полном объеме. Таким образом, цена сделки поручительства на момент заключения договора составляет 690 000 рублей.

Согласно условиям договора поручительства № 1210/18П от 12.10.2018 поручитель (ООО «Регион») обязался солидарно отвечать перед ООО «ПТП «Владкабель» по всем обязательствам, вытекающим из Договора поставки № 052-04-188-2017 от 18.12.2017, заключенного между ПАО ««Владимирский химический завод» и ООО «Мет-Кабель» (покупатель) на основании договора уступки права требования от 23.07.2018 от № 001-23/0718УП, заключенного между ПАО «Владимирский химический завод» (первоначальный кредитор) и ООО «ПТП «Владкабель» (новый кредитор), согласно которому первоначальный кредитор передает новому кредитору право требования задолженности к ООО «Мет-Кабель» по договору поставки от 18.12.2017 № 052-04-188-2017 на общую сумму в размере 750 000 руб. 00 коп.

Цена уступаемых прав составила 750 000 руб.

Условия об оплате цессионарием ООО «ПТП «Владкабель» исполнены в полном объеме.

Таким образом, цена сделки поручительства на момент заключения договора составляет 750 000 рублей.

Ни один из договоров поручительств на момент их заключения не отвечает критерию крупной сделки, поскольку размер сделки составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества.

При этом, совокупный размер требований обоих договоров на момент заключения второго по времени договора поручительства № 1210/18П - 12.10.2018, составлял 1 440 000 руб., что меньше 25 % балансовой стоимости имущества OOO «Регион».

Указанные сделки поручительства не являются крупными и не требовали корпоративного одобрения, предусмотренного ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по заявленному предмету и основанию.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья О.С. Гузеева