Решение от 16 июня 2022 г. по делу № А83-11372/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-11372/2021
16 июня 2022 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 июня 2022 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, к ФИО2 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН: <***>) о переводе прав покупателя по договору купли-продажи доли уставного капитала,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым, ООО «Компания по управлению активами – Администратор пенсионных фондов «Укрсоц-Капитал», ФИО4, ФИО5,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология»: ФИО6, представительпо доверенности от 02.02.2022;

УСТАНОВИЛ:

14.05.2021 Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, согласно которого просит суд перевести с ФИО3 на Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН: <***>) права и обязанности покупателя доли в размере 1% (один процент) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>) номинальной стоимостью 33 283,57 руб. по договору купли-продажи доли уставного капитала от 13.09.2017, заключенному между ФИО2 и ФИО3, удостоверенному нотариусом города Севастополя ФИО7, зарегистрированному в реестре №1-3477.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.05.2021 вышеуказанное исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков – Общество с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН <***>).

21.07.2021 судом по ходатайству истца истребована у нотариуса города Севастополя ФИО7 надлежащим образом заверенная копия нотариального дела по договору купли-продажи доли уставного капитала от 13.09.2017, заключенному между ФИО2 и ФИО3, удостоверенному 13.09.2017 нотариусом города Севастополя ФИО7

27.08.2021 в материалы дела нотариусом города Севастополя ФИО7 предоставлена копия договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз», удостоверенного 13.09.2017 по реестру № 1-3477 и приложения к нему.

Согласно определению Арбитражного суда Республики Крым от 21.09.2021 суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству.

Определением суда от 30.09.2021 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «Компания по управлению активами - Администратор пенсионных фондов «Укрсоц-Капитал», ФИО4, ФИО5.

02.12.2021 определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная ИФНС России по Республике Крым.

Обеспечительными мерами по делу №А83-11372/2021, принятыми определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.12.2021, запрещено: ФИО3 совершать сделки и другие действия в отношении доли в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>) в размере 1%; Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым осуществлять какие-либо регистрационные действия по внесению регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>).

01.02.2022 в материалы дела от третьего лица МИФНС №9 по Республике Крым поступила выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» по состоянию на 31.01.2022, копия документов регистрационного дела за вх.№ 2948/2018 от 13.03.2018.

23.03.2022 от истца поступило ходатайство о восстановлении срока исковой давности.

25.03.2022 в материалы дела МИФНС №9 по Республике Крым предоставила копии документов регистрационных дел в отношении ООО АТП «Химпромсоюз» за вх.№12669А от 14.09.2017, за вх.№437А от 17.01.2018.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

10.06.2022 в судебном заседании был объявлен перерыв до 16.06.2022.

16.06.2022 судебное заседание продолжено с участием представителя ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология».

Представитель истца требования поддержала, ходатайствовала о приобщении платежного поручения №126 от 14.06.2022 о внесении ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» на депозитный счет Арбитражного суда Республики Крым денежных средств в размере 83 500,00 руб., просила при вынесении решения по делу разрешить вопрос о перечислении денежных средств с депозитного счета суда.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчики ФИО2 и ФИО3 в период рассмотрения дела №А83-3760/2017 заключили договор купли продажи доли уставного капитала от 13.09.2017, предметом которого являлась продажа 1% доли в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» номинальной стоимостью 33 283,57 руб. по цене - 70 000,00 руб.

Истец считает, что указанный договор заключен с нарушением преимущественного права ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» с учетом содержания постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу №А83-3760/2017, которым признана недействительной сделка по отчуждению доли ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» в размере 98,36%, заключенная между ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и ФИО2, оформленная договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями № 1 от 29.06.2015, № 2 от 31.12.2015, № 3 от 31.03.2016; применены последствия недействительности сделки: за ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» признано право на долю в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» равной 98,36% от уставного капитала с одновременным прекращением права на данную долю общества с ограниченной ответственностью «Химпромсоюз».

Ответчики ФИО3 и ФИО2 иск не признали, в совместном отзыве от 21.09.2021 указывают на отсутствие оснований для применения последствий отчуждения доли либо части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества в виде перевода прав и обязанностей покупателя, поскольку согласно сведений из ЕГРЮЛ на момент совершения оспариваемой сделки от 13.09.2017 единственным участником ООО «АТП «Химпромсоюз» значился ФИО2; считают, что истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности, установленный в пункте 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Третье лицо МИФНС № 9 по Республике Крым предоставило отзыв на исковое заявление №б/н от 31.01.2022, дополнительное правовое обоснование к отзыву №б/н от 01.04.2022 согласно которых возражает против удовлетворения заявленных требований.

Представитель третьего лица ООО «Компания по управлению активами-Администратор пенсионных фондов «Укрсоц-Капитал» поддерживает заявленные истцом исковые требования и просит их удовлетворить в полном объеме, предоставил письменные пояснения от 03.02.2022.

Третьи лица – ФИО4, ФИО5 письменные отзывы на исковое заявление ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» не представили.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

27.02.2015 общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» приняты следующие решения, оформленные протоколом № 1: привести учредительные документы общества в соответствие с законодательством Российской Федерации с целью предоставления в регистрирующий орган документов для внесения сведений об обществе в ЕГРЮЛ, осуществить перерасчет сформированного в украинских гривнах уставного капитала общества на российские рубли и утвердить уставный капитал общества в размере 3 328 357,31 руб., а также доли участников в следующих размерах - доля ФИО2 в размере 1,64% уставного капитала общества номинальной стоимостью 54 558,15 руб., доля Общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в размере 98,36% уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 272 799,16 руб.; утвердить Устав общества в новой редакции и поручить генеральному директору общества предоставить в регистрирующий орган для внесения сведений об обществе в ЕГРЮЛ.

В связи с приведением учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации 05.03.2015 сведения об ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» внесены в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН: <***>.

29.06.2015 между ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН: <***>) и ФИО2 заключен договор купли-продажи 98,36 % доли ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН: <***>).

Участник общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» ФИО5, обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению доли ООО «Предприятие СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» (ОГРН <***>), равной 98,36% от уставного капитала, заключенной между ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и ФИО2, оформленной договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями №1 от 29.06.2015, №2 от 31.12.2015 и №3 от 31.03.2016 к данному договору; о применении последствий недействительности сделки посредством признания государственной регистрационной записи №2159102439406 от 13.08.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АТП «Химпромсоюз» недействительной, восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о принадлежности ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» доли в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз», равной 98,36% от уставного капитала, а также обязать ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» возвратить ФИО2 полученное по сделке. Определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.04.2017 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу № А83-3760/2017.

С аналогичными исковыми требованиями о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в арбитражный суд обратилась другой участник ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» ФИО4. Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.05.2017 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу № А83-4709/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.07.2017 дела №А83-3760/2017 и №А83-4709/2017 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенным делам присвоен №А83-3760/2017.

Решением Арбитражного суда Республика Крым от 25.08.2017 исковые требования ФИО5, ФИО4 были удовлетворены: признана недействительной оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале, применены последствия недействительности сделки посредством признания государственной регистрационной записи № 2159102439406 от 13.08.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АТП «Химпромсоюз» недействительной; в ЕГРЮЛ восстановлена запись о принадлежности ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» доли в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» в размере 98,36%; суд обязал ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» возвратить ФИО2 полученное по сделке.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.08.2017 отменено, исковые требования ФИО4 удовлетворены полностью, исковые требования ФИО5 удовлетворены частично: признана недействительной сделка по отчуждению доли ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» в размере 98,36%, заключенная между ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» и ФИО2, оформленная договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями № 1 от 29.06.2015, № 2 от 31.12.2015, № 3 от 31.03.2016. Применены последствия недействительности сделки: за ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» признано право на долю в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» в размере 98,36%.

Определением от 24.02.2021 апелляционный суд исправил техническую ошибку – опечатку, допущенную при написании судебного акта, пункт 6 резолютивной части постановления в части применения последствий недействительности сделки изложен в редакции: «Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» равной 98,36% от уставного капитала с одновременным прекращением права на данную долю общества с ограниченной ответственностью «Химпромсоюз».

13.09.2017 в период рассмотрения Арбитражным судом дела №А83-3760/2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли продажи доли уставного капитала (далее – спорный договор), по условиям которого продавец продал 1% из принадлежащей ему доли уставного капитала ООО «Автотранспортного предприятия «Химпромсоюз» (далее – ООО «АТП «Химпромсоюз», Общество) в размере 100%, а покупатель купил ее.

Согласно условиям спорного договора: номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала в размере 1% составляет 33 283,57 руб. (пункт 1.3).; полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества подтверждается: протоколом №1 общего собрания участников Общества от 27.02.2015, договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенным в простой письменной форме с ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» 29.06.2015, дополнительным соглашением №1 от 29.06.2015, дополнительным соглашением №2 от 31.12.2015, дополнительным соглашением №3 от 31.03.2016 и выпиской из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-17-16022822 от 13.09.2017 (пункт 1.4.); по соглашению сторон продажная цена отчуждаемой доли уставного капитала в размере 1% определена в 70 000 руб. 00 коп. (пункт 2.1.); покупатель произвел оплату по договору при его подписании, по заявлению сторон расчет между ними осуществлен окончательный (пункт 2.2.); отчуждаемая доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения записи в ЕГРЮЛ (пункт 4.1.); нотариус в течение трех рабочих дней со дня удостоверения договора подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 5.2.).

Из содержания пункта 3.1. спорного договора следует, что продавец заверяет покупателя о том, что до подписания настоящего договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества никому не продана, не заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не находится, свободна от прав и притязаний третьих лиц, о которых на момент заключения настоящего договора продавец не мог не знать.

14.09.2017 вх. № 12669А в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю в отношении ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в электронной форме поступило заявление нотариуса ФИО7 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (Форма P14001). Представленное заявление содержало сведения об изменении состава участников: ФИО2 (ИНН: <***>) - изменение сведений о доли участника ООО «АТП «Химпромсоюз» номинальная стоимость 3 295 073,74 руб., что составляет 99%; ФИО3 (ИНН: <***>) - возникновение у участника обязательственных прав в отношении ООО «АТП «Химпромсоюз» номинальная стоимость доли 33 283,57 руб., что составляет 1%.

21.09.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю было принято решение № 12669А об отказе в государственной регистрации в связи с запретом на регистрационные действия в отношении ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз».

Согласно расписке в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица 17.01.2018 вх. № 437А в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю в отношении ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в электронной форме поступило в заявление нотариуса ФИО7 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (Форма P14001). Представленное заявление содержало изменения в сведения о размере доли в уставном капитале в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие» участника ФИО2 до 99% и внесение изменений в сведения о новом участнике ФИО3 в размере 1% от уставного капитала.

24.01.2018 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю было принято решение № 437А об отказе в государственной регистрации в связи с запретом на осуществление регистрационных действий.

13.03.2018 вх. № 2948А в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю по каналам связи поступило заявление нотариуса ФИО7 в отношении ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (Форма P14001), содержащее сведения о внесении изменения в сведения о размере доли в уставном капитале в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие» участника ФИО2 до 99% и внесение изменений в сведения о новом участнике ФИО3 в размере 1% от уставного капитала.

20.03.2018 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю было принято решение № 2948А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись за номером ГРН 2189102100922 о новом участнике Общества – ФИО3 (ИНН: <***>), размер доли в уставном капитале которого составил 1% номинальной стоимостью 33 283,57 руб., а также об изменении размера доли ФИО2 в уставном капитале общества до 99% номинальной стоимостью 3 295 073,74 руб.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ следует, что состав участников после 20.03.2018 Общества не изменялся.

Полагая, что в результате заключения 13.09.2018 нотариально удостоверенного договора купли продажи доли уставного капитала, ответчиками ФИО2 и ФИО3 нарушено преимущественное право ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» на приобретение спорной доли в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в размере 1% от уставного капитала номинальной стоимостью 33 283,57 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о переводе прав и обязанностей покупателя по спорному договору. При этом истец считает, что его статус как участника ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» восстановлен итоговыми судебными актами по делу №А83-3760/2017.

Согласно позиции ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология», с момента вступления постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу №А83-3760/2021 восстановлен его корпоративный контроль в ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз».

По смыслу статей 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических оснований иска. Суд вправе изменить правовую квалификацию исковых требований, если это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем исковых требований.

В силу положений статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения) и уставом общества.

В силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть, как участнику общества, так и другому лицу в порядке, предусмотренном федеральным законом и уставом общества.

Как следует из пункта 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Аналогичное положение нашло закрепление в пунктах 14.1 и 15.1 Устава Общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Преимущественное право участников общества на покупку доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей предусмотрено пунктом 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 15.2 Устава ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Общества третьему лицу; для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества; при продаже или отчуждении иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу, участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли по цене предложения третьему лицу.

Уставом ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» не предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли самим обществом.

Согласно положениям пункта 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В пункте 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Отчуждение участником своей доли в уставном капитале Общества, осуществленное с нарушением преимущественного права покупки остальных участников Общества или самого Общества, само по себе не влечет недействительности такой сделки, так как пунктом 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены иные последствия данного нарушения и порядок разрешения спорного вопроса по оценке законности отчуждения доли третьим лицам в отсутствие согласия других участников и общества, чем признание сделки недействительной, - в виде передачи доли Обществу или его участнику в судебном порядке по иску участника или общества о переводе на него прав и обязанностей покупателя по такому договору.

Иного способа защиты нарушенного преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества закон не предусматривает.

Таким образом, преимущественное право покупки доли возникает у участников общества или при отсутствии в уставе прямого запрета на приобретение доли - у общества только в случае предложения к продаже доли третьим лицам, не являющимся участниками указанного общества, соответственно и реализация права на судебною защиту в случае заключения участником общества сделки по отчуждению доли с третьим лицом зависит от принадлежности истцу права преимущественной покупки доли согласно предписаний устава общества. Следовательно, при рассмотрении настоящего спора подлежит установлению и оценке совокупность следующих фактов, имеющих существенное значение для его правильного разрешения: принадлежность истцу права преимущественной покупки доли в уставном капитале, соблюдение ответчиками правил, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» в части реализации доли в уставном капитале общества третьему лицу, не являющемуся его участником, начало течения срока исковой давности о переводе прав и обязанностей покупателя по спорному договору и соблюдение его истцом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или оспариваемых интересов имеют заинтересованные лица. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения ответчиком.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права, реальной защите законного интереса.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу № А83-3760/2017 сделка по отчуждению ФИО2 доли ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» размером 98,36% признана недействительной. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» утратило спорную долю помимо воли, в связи с чем восстановил корпоративный контроль ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в ООО «АТП «Химпромсоюз» путем признания права на долю ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» в уставном капитале ООО «АТП «Химпромсоюз» в размере 98,36% номинальной стоимостью 3 328 357,31 руб. с одновременным лишением ООО «АТП «Химпромсоюз» права на данную долю.

В силу предписаний статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка, предметом которой выступила доля истца в уставном капитале ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» размером 98,36 %, не повлекла юридических последствий в виде перехода прав на данную долю от ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» к ФИО2

Следовательно, реализация доли в уставном капитале ФИО3 возможна только при соблюдении предписаний статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений пункта 15.2 Устава ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз.»

Восстановление корпоративного контроля выразилось в присуждении истцу доли размером 98,36% от уставного капитала ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» исходя из того, что он имеет на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Таким образом, доля в размере 1% от уставного капитала Общества была реализована участником ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» ФИО2, выступившим продавцом по договору купли-продажи доли уставного капитала от 13.09.2017 ФИО3 - лицу, не являвшемуся участником общества на момент совершения сделки, с нарушением права истца на преимущественную покупку отчуждаемой доли, которое выразилось в не направлении нотариальной оферты в ООО «Автотранспортное предприятие «Химпромсоюз» с предложением о приобретении доли ФИО2 в размере 1% от уставного капитала общества по цене предложения третьему лицу, в неполучении письменного согласия на отчуждение доли третьему лицу от ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология».

Только с момента вступления постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу №А83-3760/2017, с момента признания сделки по отчуждению доли истца в уставном капитале ООО «АТП «Химпомсоюз» в размере 98,36% от уставного капитала Общества и восстановления корпоративного контроля - у истца восстановлено принадлежащее ему право на судебную защиту субъективного материального права, нарушенного оспариваемой в настоящем деле сделкой. Преимущественное право истца на приобретение спорной доли в рассматриваемом случае является производным от восстановления его корпоративных прав в Обществе как последствия недействительности сделки, оспоренной в рамках дела №А83-3760/2017. Следовательно, иск о переводе прав и обязанностей покупателя по спорному договору в настоящем деле предъявлен в суд 14.05.2021 в пределах трехмесячного срока, установленного пунктом 18 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не является пропущенным.

В связи с изложенным, доводы ответчиков о пропуске истцом трехмесячного срока предъявления иска о переводе прав покупателя доли по спорному договору, являются несостоятельными и подлежат отклонению, также как и ходатайство истца о восстановление срока исковой давности.

Исходя из обстоятельств дела, суд приходит к выводу, что требование истца о переводе прав и обязанностей покупателя по спорному договору является обоснованными и подлежащим удовлетворению.

Условием удовлетворения требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале является возмещение истцом покупателю тех денежных средств, которые покупатель выплатил продавцу по договору купли-продажи, что соответствует принципам правовой определенности.

Общая сумма расходов покупателя ФИО3 по приобретению спорной доли, подлежащая возмещению по истцом составила 83 500 руб., из которых 70 000 руб. – оплата спорной доли в уставном капитале, полученная продавцом при подписании договора (пункт 2.2.), 11 500 руб. – расходы по удостоверению и оформлению договора купли-продажи доли уставного капитала от 13.09.2017, 2 000 руб. - расходы по удостоверению согласия супруги покупателя на удостоверение сделки от 13.09.2017.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины, расходы в связи с подачей заявления о принятии обеспечительных мер (6 000 руб. + 3 000 руб.) подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО «Предприятие «СоюзСтройТехнология» о восстановлении срока исковой давности отказать.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» удовлетворить.

Перевести с ФИО3 (ИНН: <***>) на Общество с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» (ИНН5 <***>, ОГРН: <***>; <...>) права и обязанности покупателя доли в размере 1% (один процент) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Химпромсоюз» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, адрес: 295053, <...>) номинальной стоимостью 33 283,57 руб. по договору купли-продажи доли уставного капитала от 13.09.2017, заключенному между ФИО2 и ФИО3, удостоверенному нотариусом города Севастополя ФИО7, зарегистрированному в реестре №1-3477.

Перечислить в пользу ФИО3 83500,00 рублей, внесенных Обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология» на депозитный счет Арбитражного суда Республики Крым согласно платежного поручения №126 от 14.06.2022.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология»» судебные расходы в сумме 4500,00 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «СоюзСтройТехнология»» судебные расходы в сумме 4500,00 рублей.

Отменить обеспечительные меры по делу №А83-11372/2021, принятые определением Арбитражного суда Республики Крым от 03.12.2021.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев