Решение от 16 июля 2024 г. по делу № А03-19579/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-19579/2023
г. Барнаул
16 июля 2024 года
Резолютивная часть решения изготовлена 02 июля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 16 июля 2024 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Энтус О.В., при ведении протокола помощником судьи Беньковской А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Барнаул к акционерному обществу "имени Гастелло", с. Мичуринское Хабарского района Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров акционерного общества "имени Гастелло" от 26.08.2023,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Алтайского регионального филиала акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк, акционерное общество "Коротоякский элеватор", акционерное общество "Имени Анатолия", акционерное общество "Свердловское", акционерное общество "Коротоякское", общество с ограниченной ответственностью АПК "Грана Хабары",

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность - от 10.02.2023, паспорт, диплом (посредством веб-конференции)

от ответчика – ФИО3, по доверенности № 676 от 23.08.2022, паспорт, диплом,

от третьего лица АО "Коротоякский элеватор" – ФИО4, по доверенности от 17.10.2022, паспорт, диплом,

от иных третьих лица – не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к акционерному обществу "имени Гастелло" (далее – ответчик, АО "имени Гастелло"), которым просит признать недействительными решения, принятые на Внеочередном общем собрании акционеров акционерного общества "имени Гастелло" от 26.08.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Алтайского регионального филиала акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (далее – АО "Российский сельскохозяйственный банк"), акционерное общество "Коротоякский элеватор" (далее – АО "Коротоякский элеватор"), акционерное общество "Имени Анатолия" (далее - "Имени Анатолия"), акционерное общество "Свердловское" (далее – АО "Свердловское"), акционерное общество "Коротоякское" (далее – АО "Коротоякское"), общество с ограниченной ответственностью АПК "Грана Хабары" (далее - ООО АПК "Грана Хабары").

АО "имени Гастелло" в отзыве возражало против удовлетворения требований искового заявления, указало на злоупотребление правом со стороны истца, заявило о пропуске срока на обжалование решения общего собрания (более подробно доводы изложены в отзывах т.д. 2 л.д. 128- 131, т.д.5 л.д. 94-96).

АО "Коротоякский элеватор" в отзыве возражало против удовлетворения требований искового заявления, указало на злоупотребление правом со стороны истца (более подробно доводы изложены в отзыве т.д. 4 л.д. 80-84).

АО "Россельхозбанк" в отзыве возражало против удовлетворения требований искового заявления (поступило в суд 02.07.2024).

В судебное заседание АО "Россельхозбанк", ООО АПК "Грана – Хабары", АО "Свердловское", АО "Коротоякское" явку своих представителей не обеспечили, извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает дело по существу в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании объявлялся перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе, при участии представителей истца, ответчика.

Представитель истца поддерживал требования искового заявления.

Представитель ответчика, АО "Коротоякский элеватор" возражали против удовлетворения требований искового заявления.

Выслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 является акционером АО "Имени Гастелло", владеющим 40 000 шт. голосующих акций, что подтверждается отчетом об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 21.02.023 по 23.05.2024.

21.02.2023 внесена запись о переходе ФИО1 права собственности на акции обычные бездокументарные на основании распоряжения о совершении операции от 17.02.2023, договора купли – продажи от 16.02.2023

26.08.2023 состоялось внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров:

1. Об одобрении договора поручительства № 211800/0198-8/2 от 13.06.2023, заключенного между АО "имени Гастелло" и АО "Россельхозбанк" в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 211800/0198 от 27.05.2021, заключенному между АО "имени Анатолия" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

2. Об одобрении договора поручительства № 211800/0189-8/1 от 13.06.2023, заключенного между АО "имени Гастелло" и АО "Россельхозбанк" в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 211800/0189 от 14.05.2021, заключенному между АО "Свердловское" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

3. Об одобрении договора поручительства № 211800/0211-8/2 от 13.06.2023, заключенного между АО "имени Гастелло" и АО "Россельхозбанк" в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии № 211800/0211 от 18.05.2021, заключенному между АО "Коротоякское" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

4. О предоставлении согласия на совершение АО "имени Гастелло" крупной сделки: заключение с АО "Россельхозбанк" договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности в размере 100 000 000 руб., с учетом взаимосвязанных сделок.

5. О предоставлении согласия на совершение АО "имени Гастелло" крупной сделки: заключение с АО "Россельхозбанк" договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб., с учетом взаимосвязанных сделок.

6. О предоставлении согласия на совершение АО "Россельхозбанк" крупной сделки: заключение с АО "Россельхозбанк" договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в размере 55 000 000 руб., с учетом взаимосвязанных сделок .

7. О предоставлении согласия на совершение АО "Россельхозбанк" крупной сделки: заключение с АО "Россельхозбанк" договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в размере 10 000 000 руб., с учетом взаимосвязанных сделок.

8. О предоставлении согласия на заключение АО "имени Гастелло" с АО "Россельхозбанк" договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности в размере 18 400 000 руб., заключаемому между АО "Свердловское" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом взаимосвязанных сделок.

9. О предоставлении согласия на заключение АО "имени Гастелло" с АО "Россельхозбанк" договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности в размере 35 000 000 руб., заключаемому между АО "Свердловское" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом взаимосвязанных сделок.

10. О предоставлении согласия на заключение АО "имени Гастелло" с АО "Россельхозбанк" договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в размере 22 332 000 руб., заключаемому между АО "Свердловское" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом взаимосвязанных сделок.

11. О предоставлении согласия на заключение АО "имени Гастелло" и АО "Россельхозбанк" договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности в размере 17 000 000 руб., заключаемому между АО "имени Анатолия" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом взаимосвязанных сделок.

12. О предоставлении согласия на заключение АО "имени Гастелло" и АО "Россельхозбанк" Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности в размере 13 000 000 руб., заключаемому между АО "имени Анатолия" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом взаимосвязанных сделок.

13. О предоставлении согласия на заключение АО "имени Гастелло" и АО "Россельхозбанк" Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности в размере 50 000 000 руб., заключаемому между АО "имени Анатолия" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом взаимосвязанных сделок.

14. О предоставлении согласия на заключение АО "имени Гастелло" и АО "Россельхозбанк" Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в размере 50 000 000 руб., заключаемому между АО "имени Анатолия" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом взаимосвязанных сделок.

15. О предоставлении согласия на заключение АО "имени Гастелло" и АО "Россельхозбанк" договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб., заключаемому между АО "Коротоякское" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом взаимосвязанных сделок.

16. О предоставлении согласия на заключение АО "имени Гастелло" и АО "Россельхозбанк" Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб., заключаемому между АО "Коротоякское" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом взаимосвязанных сделок.

17. О предоставлении согласия на заключение АО "имени Гастелло" и АО "Россельхозбанк" Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в размере 15 800 000 руб., заключаемому между АО "Коротоякское" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом взаимосвязанных сделок.

18. О предоставлении согласия на заключение АО "имени Гастелло" и АО "Россельхозбанк" Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в размере 2 600 000 руб., заключаемому между АО "имени Гастелло" и АО "Россельхозбанк", в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом взаимосвязанных сделок.

По итогам голосования большинством голосов участников собрания приняты решения по всем вопросам повестки дня собрания акционеров об одобрении договоров поручительства и предоставлении согласий на совершение сделок.

ФИО1, считая, что принятые решения нарушают его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными решений, принятых на собрании акционеров.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) (пункт 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законом № 208-ФЗ предусмотрена специальная норма в защиту прав и законных интересов акционера общества, устанавливающая порядок предъявления требований и сроки.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

По смыслу части 2 статьи 9 Кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, истцом не представлено доказательств ни каких-либо нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах" или устава общества, допущенных при созыве и проведении общего собрания участников, на котором были приняты оспариваемые решения, ни нарушения оспариваемыми решениями его прав и законных интересов как участника общества.

В исковом заявлении истец указал, что его права могут быть нарушены в будущем кредитными сделками, условия которых были одобрены оспариваемым решением, а не самим оспариваемым решением. Кроме того, никаких доказательств того, что кредитные сделки могут каким-то образом нарушить его права и законные интересы как участника общества, истец также не представил.

В рассматриваемом случае АО "имени Гастелло" выпущены ценные бумаги в количестве 16 330 392 шт., из них АО "Коротоякский элеватор" принадлежит 8 200 000 шт. обыкновенных акций, что составляет 50,2131% от общего числа акций, при этом ФИО1 принадлежит 40 000 шт. обыкновенных акций, что составляет 0,24 % от общего числа акций.

Доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые решения влекут убытки или иные неблагоприятные последствия для истца как участника общества либо для самого АО "имени Гастелло", в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, приведенные доводы истца о том, что условия одобренных на спорном собрании договоров предполагают дополнительные последствия, которые могу привести к лишению АО "имени Гастелло" значительной части своего имущества или возникновению неконтролируемой АО "имени Гастелло" (не лимитированной) задолженности перед банком, превышающей размер обязательств, предусмотренных одобренными договорами, носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Довод об аффилированности голосовавших акционеров, приведенный истцом в обоснование требований, не принят судом, поскольку доказательств осуществления действий в едином экономическом интересе не представлено.

В соответствии со статьёй 53.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, если законодательство ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Кроме того, наличие связанности/аффилированности влечет определенные правовые последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 84.1, пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, и в рамках настоящего дела на существо правоотношений не влияет.

Оспариваемое решение принято на внеочередном собрании акционеров АО "имени Гастелло" большинством голосов при имеющемся кворуме.

При этом, отклоняя довод истца о том, что в данном случае решения (об одобрении договора поручительства и о предоставлении согласия на совершение сделок) приняты по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания, суд принимает во внимание предусмотренное пунктом 20 части 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ условие о том, что к компетенции общего собрания акционеров отнесено решение иных вопросов, а также то, что доказательств того, что решение принято в ущерб интересам юридического лица или его акционером, не представлено.

Как следует из постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона).

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Согласно части 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Довод ФИО1 о том, что не указание части лиц в качестве заинтересованных (и не указание на наличие заинтересованности) в сделке с АО "Россельхозбанк" повлекло за собой невозможность ФИО1 влиять на мнение других акционеров, подлежит отклонению как несостоятельный.

Лица, не принявшие участие в голосовании по вопросам повестки дня, вне зависимости от наличия/отсутствия нарушений указанных ФИО1, не могли повлиять на принятие решений на собрании, а также не имели желания принимать участие в собрании акционеров, так как все акционеры, заинтересованные в волеизъявлении приняли участие в собрании и проголосовали по вопросам повестки дня.

Доказательств обратного ФИО1 в материалы дела не предоставлено.

Суд соглашается с ответчиком, что оспариваемые ФИО1 решения не являются для АО "имени Гастелло" убыточными, что подтверждается бухгалтерским балансом АО "имени Гастелло" из которого следует, что стоимость активов АО "имени Гастелло" выросла: в 2022 году составила 1 074 214 000 руб., в 2023 году – 1 189 297 000 руб.

Согласно статье 83 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Как следует из положений статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Целью правового регулирования института сделок с заинтересованностью является защита юридических лиц и их участников (учредителей) от злоупотреблений, которые могут иметь место в ситуации конфликта интересов между компанией и ее менеджментом в случае, если управляющие тем или иным образом связаны с другой стороной сделки и при ее заключении могут руководствоваться собственными интересами в ущерб интересам компании.

Суд учитывает, что сделки с заинтересованностью не относятся к сделкам, требующих обязательного одобрения органами управления акционерного общества. Сделка с заинтересованностью подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование. Требование может быть заявлено единоличным исполнительным органом, членом коллегиального исполнительного органа общества, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционером (акционерами), обладающим не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Статья 78 Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считает сделку (несколько взаимосвязанных сделок), выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из положений статьи 78 Закона № 208-ФЗ следует, что для целей данного закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Требование об обязательном предварительном согласии на совершение сделок до проведения внеочередного общего собрания акционеров по состоянию на дату проведения собрания и впоследствии со стороны компетентных органов управления общества не поступало, доказательств обратного судам не представлено.

При этом суд учитывает положения пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" согласно которого, в силу пункта 2 статьи 78 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии - единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан утвердить заключение о крупной сделке в случае, если вопрос о ее одобрении подлежит рассмотрению на общем собран. По смыслу подпункта 1 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах в случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (статья 71 Закона об акционерных обществах).

Законом не определено, каким образом должны приниматься решения общего собрания акционеров - одним вопросом или по отдельности. Таким образом, выбор варианта формирования и формулировки вопросов повестки дня в подобном случае осуществляется уполномоченными органами общества самостоятельно. Доводы истца о том, что решение от 26.08.2023 не соответствует закону, в указанной части являются несостоятельными, поскольку действующим законодательством не установлена определенная формулировка такого решения.

Согласно статье 52 Закона № 208-ФЗ к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или в случае принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 настоящего Федерального закона, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества, а в случаях, предусмотренных абзацем первым пункта 3 статьи 88 настоящего Федерального закона, - заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, установлен Банком России в Положении от 16.11.2018 № 660-П "Об общих собраниях акционеров" (далее - Положение № 660-П).

К указанной информации не относятся проекты гражданско-правовых договоров, в том числе в заключении которых имеется заинтересованность каких-либо лиц. Кроме того, закон не содержит в качестве документов, которые акционерное общество обязано предоставлять акционерам при подготовке к проведению собрания, перечень документов, утвержденных советом директоров общества, и не предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ в качестве документов, обязательных для предоставления акционерам.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации акционер как участник корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и т.п.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Закон предполагает активную позицию акционера, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством: участвовать в управлении делами общества, проведении общих собраний, ознакомлении со всей документацией общества.

В данном случае, отсутствуют доказательства того, что информация скрывалась от истца.

Из пояснений ответчика и АО "Россельхозбанк", данных в ходе рассмотрения дела, судом установлено, что АО "имени Гастелло" получает льготные кредиты по государственной программе в рамках хозяйственной деятельности АО "имени Гастелло", что свидетельствует о том, что сделки являются крайне выгодными для АО "имени Гастелло", направленными на пополнение оборотных средств, является частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью в виде получения прибыли от предпринимательской деятельности нескольких организаций.

Суд отклоняет довод АО "имени Гастелло" о пропуске процессуального срока подачи заявления об оспаривании собрания.

На основании положений статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно абзацу 2 пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Установленный пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ срок на обращение в суд с заявлением является специальным сроком исковой давности (статья 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемые решения приняты по итогам голосования на собрании 26.08.2023, которое проводилось в форме заочного голосования. О принятом решении общего собрания акционеров АО "имени Гастелло" от 26.08.2023 и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, истец мог узнать не ранее 31.08.2023, когда опубликован отчета об итогах голосования на собрании акционеров (т.д.1 л.д.89).

Следовательно, 3-х месячный срок на оспаривание решений истекает 31.11.2023. ФИО1 обратился с иском в суд в электронном виде через систему "Мой Арбитр" 29.11.2023, т.е. в пределах срока исковой давности.

Суд соглашается с доводами ответчика и третьих лиц, о наличии в действиях истца признаков злоупотребления права.

С учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам № А03-16787/2022, № А03-12394/2021, а также представленной в материалы настоящего дела совокупности доказательств, суд пришёл к выводу, что истец препятствует хозяйственной деятельности АО "имени Гастелло".

О наличии между ФИО1 и ФИО5 (основной акционер АО "Коротоякский элеватор") длительного корпоративного конфликта свидетельствуют также судебные акты по иным исковым производствам (№А03-13774/2018, №А03-3733/2020, №А03-2709/2021, №А03-16266/2021, А03-4678/2023).

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) (Постановление Пленума ВерховногоСуда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Иные доводы истца рассмотрены судом и отклонены как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание все установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, поскольку судебный акт принят не в его пользу.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В. Энтус