Решение от 31 октября 2017 г. по делу № А40-149345/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-149345/17-171-1443
г. Москва
31 октября 2017 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Соколовой

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАРКАДЕ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 236000, <...>, дата регистрации: 01.10.2002г.

к ответчикам: 1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕЧОРА XXI" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 169420, <...>, дата регистрации: 07.02.2011г.

2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АРБИТР ПЛЮС" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 117461,ГОРОД МОСКВА,,,,УЛИЦА КАХОВКА,ДОМ 18,КОРПУС 1,ПОМЕЩЕНИЕ I КОМНАТА 6, дата регистрации: 20.08.2015г.

о признании договора уступки требования № 200317 от 20.03.2017г. недействительным

при участии: от истца – ФИО1 по дов. №60/2017 от 01.10.2016 г.

от ответчика ООО "АРБИТР ПЛЮС" – ФИО2 по дов. б/№ от 10.08.2017 г.

от ответчика ООО "ПЕЧОРА XXI"- ФИО2 по дов. б/№ от 23.03.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам ООО "АРБИТР ПЛЮС" и ООО "ПЕЧОРА XXI" о признании недействительным договора уступки требования № 200317 от 20.03.2017г. заключенного между ООО «Печора XXI» и ООО «Арбитр Плюс».

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что Договор уступки является недействительной сделкой в связи с тем, что заключен без согласия ООО «Каркаде», также исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор противоречит нормам действующего законодательства и является ничтожным.

В обоснование правовой позиции по спору истец сослался на положения ст. ст. 166, 382, 388, 391, 625 ГК РФ.

Истец поддержал иск.

Ответчики против удовлетворения иска возражали, ответчик ООО "АРБИТР ПЛЮС" представил отзыв на иск. По существу возражения ответчиков сводились к тому, что установленный в договоре лизинга запрет на уступку не влияет на отношения, возникшие по неосновательному обогащению, сослались на то, что истцом в исковом заявлении не доказано наличие прав и законных интересов истца, пострадавших в результате заключения конкретные права истца, либо факта наступления для него каких-либо неблагоприятных последствий, а также не приведено законных оснований, позволяющих признать оспариваемый договор цессии ничтожным

Выслушав доводы и возражения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 26 декабря 2012 года между ООО «Каркаде» и ООО «Печора XXI» был заключен договор лизинга № 19310/2012 (далее - договор лизинга). В соответствии с заключенным договором лизинга, ООО «Каркаде» по договору купли-продажи № 19310/2012 от 27 декабря 2012 г. (далее - договор купли-продажи) был приобретен в собственность у ООО "Панавто" (далее - продавец) и передан ООО «Печора XXI» в лизинг во временное владение и пользование легковой автомобиль марки Mersedes-Benz S 350 4 MATIC, 2012 года выпуска, черного цвета, VIN: WDD2211821A507342 далее - предмет лизинга) в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

На основании акта приема-передачи от 26 декабря 2012 г. предмет лизинга был передан во временное владение и пользование ООО «Печора XXI».

09 июня 2014 г. ООО «Каркаде» было направлено в адрес ООО ООО «Печора XXI» уведомление о расторжении договора лизинга в связи с неуплатой ООО «Печора XXI» более двух платежей подряд на основании условий договора лизинга и положений ст. 450 ГК РФ.

20 марта 2017 г. между ООО «Печора XXI» и ООО «Арбитр Плюс» был заключен договор уступки требования № 200317 (далее по тексту договор уступки), в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ООО "Каркаде" возврата неосновательного обогащения, а также уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, возникших в результате досрочного расторжения договора лизинга №19310/2013 от 26.12.2012 и изъятием предмета лизинга по указанному договору.

Истец ссылается на то, что пунктом 4.1 договора лизинга № 5840/2014 установлено, что его неотъемлемой частью являются Общие условия договора лизинга.

В соответствии с п. 6.7 Общих условий договора лизинга лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя.

ООО «Каркаде» не давало согласия на заключение договора уступки, в связи с чем, в том числе, истец считает договор уступки недействительной сделкой.

Кроме того, истец ссылается на то, что о запрете на заключение договора уступки ООО «Арбитр Плюс» должно было знать, так как . 2.1.1. договора уступки, Цедент обязан передать Цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), в течение 10 дней с даты подписания договора уступки.

Истец полагает, что Общие условия договора лизинга, являющиеся неотъемлемой частью договора лизинга, в которых предусмотрен запрет на заключение договора уступки, также были переданы ООО «Арбитр Плюс».

Согласно позиции истца, переуступка прав требования привела к тому, что у Цессионария – ООО «Арбитр Плюс» появилась возможность обратиться в суд с иском к ООО «Каркаде» и эта возможность была по факту реализована, поскольку ООО «Арбитр Плюс» обратился с иском в суд к ООО «Каркаде» на основании оспариваемого договора уступки о взыскании 1 952 544,61 руб. (дело № А40-74753/2017-76-610).

Также, истец ссылается на то, что перед заключением договора лизинга № 19310/2012 с ООО «Печора XXI», ООО «Каркаде» проверяло имущественное положение своего контрагента, убедившись в его платежеспособности и возможности исполнять свои обязательства по договору лизинга и был заключен договор лизинга.

В данном случае, по мнению истца, в ситуации, когда неосновательное обогащение, в виде сальдо встречных обязательств, будет определяться судом и, наоборот, может оказаться на стороне ООО «Арбитр Плюс», ООО «Каркаде» лишается права на получение неосновательного обогащения с неплатежеспособного ОАО «Арбитр Плюс»».

Соответственно, по мнению истца, договор уступки является для истца невыгодной сделкой, что для коммерческой организации, безусловно, является неблагоприятным.

Также, истец ссылаемся на то, что, оспариваемая сделка противоречит закону.

Согласно п. 2.3. договора уступки, стороны подтверждают, что в соответствии с настоящим договором к Цеденту переходит только право требования к должнику. Обязательства Цедента перед должником, вытекающие из договора лизинга к Цессионарию не переходят.

Вместе с тем, истец указал, что только право Лизингополучателя к Лизингодателю, основанное на договоре лизинга, не может быть передано по договору уступки, обязательно должны быть переданы и обязанности.

В связи с основаниями, изложенными выше, истец обратился с настоящим иском в суд.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном процессе другими доказательствами.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

Ссылки истца, на неприменение положений пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку условие, ограничивающие право уступить требования содержались в договоре, заключенном 26.12.2012 г., то в данном случае подлежит применению положения ГК РФ в редакции, действовавшей в тот момент, судом отклоняются.

Во-первых, истец противоречит сам себе, поскольку сделку оспаривает на основании абз. 2 ч. 2 ст. 382 ГК РФ, согласно которой если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Между тем, соответствующая редакция введена Федеральным законом от 21 декабря 2013 г. N 367-ФЗ и начал ее действия 01.07.2014г., то есть после заключения договора лизинга, содержащего данное ограничение.

Во-вторых, в данном случае подлежит применению ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения именно оспариваемой сделки – договора цессии от 20.03.2017 г.

То обстоятельство, что запрет установлен сделкой 26.12.2012 г. не влечет применение гражданских норм в иной редакции при проверке действительности договора заключенного позднее, а именно – 20.03.2017 г.

Как следует из материалов дела, применительно к настоящему спору предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (из договора лизинга). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Доводы истца о том, что личность кредитора имеет значение, суд признает надуманным.

При этом суд учитывает то, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных законом случаев, а также то, что перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

К таким случаям, закон относит иные правоотношения.

В частности, в ст. 250 ГК не допускается уступка преимущественного права покупки доли. Положения ст. 615 ГК не предполагают возможности уступки прав, речь идет только о возможности передачи арендатором договора в целом (всей совокупности прав и обязанностей). В ст. 1 Федерального закона от 30 декабря 2004 г. N 214-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" указывается, что передача гражданам прав путем уступки требования по договорам, которые заключены юридическими лицами и (или) индивидуальными предпринимателями и связаны с инвестиционной деятельностью по строительству (созданию) многоквартирных домов и после исполнения которых у граждан возникает право собственности на жилое помещение в строящемся (создаваемом) многоквартирном доме, не допускается.

Заявления истца о том, что невозможность взыскания неосновательного обогащения с ООО «Печора XXI» в случае, если расчет сальдо будет в пользу ООО «Каркаде» нарушает права и законные интересы последнего не соответствуют действительности, поскольку лизингодатель не теряет права требования к лизингополучателю.

Заявление об одновременном переводе долга (ст. 390 ГК РФ) суд отклоняет как не соответствующий действительности.

Так, в соответствии с п.1.1. Договора уступки Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ООО "Каркаде" возврата неосновательного обогащения, а также уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, возникших в результате досрочного расторжения договора лизинга №19310/2013 от 26.12.2012 и изъятием предмета лизинга по указанному договору.

Истец в своем исковом заявлении указывает, что оспариваемый договор противоречит нормам действующего законодательства и является ничтожным со ссылкой на п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (Далее – Информационное письмо № 66).

Вместе с тем, в соответствии с п. 16 Информационного письма № 66 Передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, то есть в порядке перенайма, внесения в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества, внесения в качестве паевого взноса в производственный кооператив.

В приведенном пункте Информационного письма № 66 говорится лишь о том, что права аренды должны передаваться согласно п. 2 ст. 615 ГК РФ. О запрете передачи по договору уступки прав вытекающих из договора лизинга, в приведенном пункте Информационного письма № 66 не говорится и не подразумевается.

Возможность передачи прав требования денежного обязательства регулируется главой 24 ГК РФ и является полностью правомерной.

Возможность уступки прав требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости, вытекающей из договора лизинга, без передачи соответствующих обязанностей подтверждается актуальной судебной практикой.

Суд пришел к выводу, что истец не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки, какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены, удовлетворение заявленных требований, соответственно, к восстановлению каких-либо прав истца не приведет.

Исходя из вышеизложенного, правовые основания для признания Договора об уступке прав требования недействительным (ничтожным) - отсутствуют.

Данный Договор заключен между ответчиками в полном соответствии с нормами федерального законодательства.

При этом, согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом в материалы дела не представлены достаточные и допустимые доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора уступки требования № 200317 от 20.03.2017г. заключенного между ООО «Печора XXI» и ООО «Арбитр Плюс».

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 166, 382 ГК РФ, ст. ст. 65, 71, 110, 167-170, 176-177, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков