Решение от 9 октября 2018 г. по делу № А56-41666/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41666/2018
09 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙТЕХНОЛОГИЯ"; Открытое акционерное общество "Завод Магнетон" (адрес: Россия 192239, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пер АЛЬПИЙСКИЙ 18/ЛИТ.А/П.8-Н; Россия 194223, Санкт-Петербург, УЛ КУРЧАТОВА 9, ОГРН: 1077847478609);

ответчик: Фирсенков Анатолий Иванович; Иванова Алла Львовна (адрес: Россия 194223, Санкт-Петербург, УЛ ЖАКА ДЮКЛО 2/8/29; Россия 197372, Санкт-Петербург, ПР БОГАТЫРСКИЙ 29/1/155);

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 107076, Г МОСКВА, УЛ СТРОМЫНКА 18/5 Б)

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 03.10.2018;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (далее – истец) в интересах Открытого акционерного общества «Завод Магнетон» (далее – Завод) обратилось в арбитражный суд к ФИО2 (далее – ответчик №1), ФИО3 (далее – ответчик №2) с привлечением в качестве третьего лица АО «Независимой регистраторской компании» (далее - регистратор) о признании недействительными следующих сделок:

-договора денежного займа №б/н от 13.09.2013 в редакции дополнительных соглашений от 13.09.2013, от 15.11.2014;

-договора купли-продажи ценных бумаг №01/220114 от 22.01.2014 в редакции дополнительного соглашения от 23.01.2014 и применении последствий недействительности сделок в виде:

-признания соглашения о переводе долга от 23.01.2014 по договору денежного займа №б/н от 13.09.2013 ничтожным;

-возврата ответчиком №1 денежных средств в размере 196 000 000 рублей на расчетный счет Завода;

признания за ответчиком №1 права собственности на бездокументарные именные обыкновенные акции Завода в количестве 34 632 штук.

В обоснование заявленных требований истец как акционер Завода ссылается на наличие согласованных действий участников оспариваемых сделок, что по мнению истца, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ.

Завод и ответчик ФИО2 в отзыве возражает против удовлетворения иска, в том числе полагая, что истцом пропущен срок исковой давности.

Истец, ответчик №2 и третьего лицо, уведомленные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствии указанных лиц.

Изучив материалы и обстоятельства дела, заслушав представителя Завода и ФИО2, суд не нашел оснований для признания требований истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ может быть признана недействительной сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, то есть сделка, совершенная юридическим лицом в лице его представителя.

Таким образом, договор купли-продажи ценных бумаг №01/220114 от 22.01.2014 в редакции дополнительного соглашения от 23.01.2014, заключенный между ФИО2 и ФИО3, не может быть признан недействительным по иску акционера Завода на основании п.2 ст.174 ГК РФ.

По мнению суда, у истца отсутствует право на подачу настоящего иска.

Согласно ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках рассмотрения спора А56-107827/2017 по иску ООО «Стройтехнология» к ФИО3 и ФИО2 с аналогичным требованием о признании недействительными договора денежного займа №б/н от 13.09.2013 и дополнительных соглашений к нему от 13.09.2013, от 15.11.2014 и применении последствий недействительности сделок в виде признания соглашения о переводе долга от 23.01.2014 по договору денежного займа №б/н от 13.09.2013 ничтожным и возложения на ФИО3 обязанности по возврату денежных средств в размере 196 000 000 рублей на расчетный счет Завода, судом было установлено, что исковое заявление подано в суд ООО «Стройтехнология» по истечении годичного срока исковой давности, что послужило основанием для отказа в иске.

В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2018 по делу №А56-107827/2018 также сделаны выводы о пропуске ООО «Стройтехнология» срока исковой давности по заявленным требованиям. В частности, суд кассационной инстанции указал следующее.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

12.05.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Завода, на котором было принято решение об одобрении заключенного между ФИО2 и ФИО3 соглашения от 23.01.2014 о переводе долга по Договору как сделки, в которой имеется заинтересованность генерального директора Завода.

Суд первой инстанции оценил по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров Завода от 01.04.2014 для рассмотрения вопроса об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, решение внеочередного общего собрания акционеров Завода от 12.05.2014, журнал регистрации и выдачи бюллетеней участникам этого общего собрания, - и обоснованно посчитал, что Общество и иные акционеры Завода должны были узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее 12.05.2014 - даты проведения внеочередного общего собрания акционеров Завода, на котором было принято решение об одобрении соглашения от 23.01.2014 о переводе долга по Договору.

Поскольку с указанной даты до дня предъявления иска (12.12.2017) прошло более года, суд сделал правильный вывод о пропуске истцами срока исковой давности и обоснованно применил исковую давность по заявлению ответчика.

Доводы подателя жалобы (ООО «Стройтехнология») о необходимости исчисления срока исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными с даты получения Обществом отзыва ФИО3 по делу № А56-65359/2016 отклоняются судом кассационной инстанции.

Применительно к положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ течение срока исковой давности о признании сделки недействительной по указанным в этой норме основаниям начинается со дня, когда истцы узнали или должны были узнать об ущербном для Завода характере сделки или об обстоятельствах, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя Завода и другой стороны сделки в ущерб интересам Завода.

В пунктах 1.1, 1.4, 6.1 соглашения от 23.01.2014 о переводе долга по Договору, заключение которого было одобрено решением внеочередного общего собрания акционеров Завода от 12.05.2014, имеются ссылки на Договор и договор купли-продажи акций от 22.01.2014, заключенный между ФИО2 и ФИО3

С учетом субъектного состава оспариваемых сделок (в частности ФИО3 являлась как стороной сделок, так и на основании доверенности от 07.05.2014 полномочным представителем ООО «Стройтехнология» на общем собрании акционеров 12.05.2014), а также содержания соглашения от 23.01.2014 о переводе долга по Договору и решения внеочередного общего собрания акционеров Завода от 12.05.2014 о наличии обстоятельств, положенных истцами в обоснование иска, они должны были узнать не позднее 12.05.2014 - даты проведения названного собрания акционеров Завода.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом вышеизложенного, суд признает обоснованными доводы ОАО «Завод Магнетон» и позицию ответчика ФИО2 об истечении срока исковой давности по заявленному требованию. Истец должен был узнать об оспариваемых сделках не позднее 12 мая 2014 года: с даты одобрения внеочередным общим собранием акционеров Завода соглашения о переводе долга по договору займа от 23.01.2014. Настоящий иск подан 05.04.2018, т.е. за пределами срока исковой давности.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для признания сделок недействительными ни в силу норм ст.168 ГК РФ, ни в силу норм ст.174 ГК РФ.

Доводы, изложенные в исковом заявлении, были исследованы и оценены судами в ходе рассмотрения дела А56-65359/2017.

Суд отказывает в удовлетворении иска по всем изложенным основаниям в совокупности.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.