Решение от 5 марта 2021 г. по делу № А06-6477/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-6477/2020
г. Астрахань
05 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.02.2021г.

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Шарипова Ю.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков, причиненных в результате принудительного выкупа акций в сумме 13 494 руб. 78 коп.

третьи лица: ПАО «Машиностроительный завод «Прогресс», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

при участии:

от истца: не явился.

от ответчика: не явился.

от третьих лиц: не явились.

ФИО2 в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 о взыскании убытков, причиненных в результате принудительного выкупа акций в сумме 13 494 руб. 78 коп.

В судебном заседании 26 января 2021 года истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. Согласие на проведение экспертизы от экспертных организаций истец не представил, с учетом чего, судебное заседание было отложено судом на 26 февраля 2021 года.

Стороны в судебное заседание 26 февраля 2021 года не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом.

Истцом не представлено каких-либо ходатайств.

Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствии ответчика.

Изучив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 до 15.10.2019г. являлась акционером ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС», владела ценными бумагами - акциями в количестве 13 шт. ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС», государственный регистрационный номер 1-01-55303-Е.

Согласно уведомлению о выполнении операции в реестре ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС» был произведен переход прав собственности при выкупе по требованию лица, имеющего 95%, в количестве 13 шт. Сумма сделки составила 3 471,00 руб. из расчета 267 руб. за одну обыкновенную акцию.

Лицом, на счет которого зачислены ценные бумаги, является ФИО3.

Согласно, искового заявления Истец по делу лишился вышеуказанных обыкновенных акций ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС» в результате принудительного выкупа, произведенного Акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» по цене, не устраивающей Истца - владельца ценных бумаг.

Согласно доводов искового заявления, выкуп и списание указанных ценных бумаг произведено на основании Распоряжения лица, имеющего 95% ценных бумаг эмитента от 10.10.2019 года, поступившее в Регистратор АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» - ФИО3. Согласно Распоряжению о выкупе ценных бумаг, обыкновенные акции ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС» выкупались по цене 267 руб. за одну обыкновенную акцию. При этом согласно информации, размещенной на официальном сайте Росреестра за ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС» числится достаточно большой комплекс имущества общей стоимости порядка 516 миллионов рублей. Также, согласно выписки из ФГБУ «Федеральная кадастровая палата государственной регистрации, кадастра и картографии» по Астраханской области у ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС» в собственности имеется здание, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 27683,7 кв.м., кадастровый номер 30:12:020292:2420, кадастровой стоимостью 38 749 666 (тридцать восемь миллионов семьсот сорок девять тысяч шестьсот шестьдесят шесть тысяч) руб. 67 коп. Согласно данным бухгалтерского баланса ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГЕСС» за 2018 год, размещенного на официальном сайте государственной статистики основные средства на конец отчетного года составляли 23.741 тыс. руб., активы предприятия (согласно данным бухгалтерского баланса) составили 35.473 тыс. руб. Согласно информации, размещенной в добровольном предложении о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества от 01.04.2019г. количество ценных бумаг ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС» составило 395640 штук.

Истец считает, что при учете вышеуказанной стоимости имущества, принадлежащего ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС» стоимость одной обыкновенной акции составляет 1.395,00 руб.

Таким образом, ФИО2 был причинен ущерб в размере 13.494,78 руб., из расчета: 13 (обыкновенных акций)х1.305.06 руб. (стоимость акций) =16.965,78 руб., в то время как акции были выкуплены на сумму 3.471 руб., из расчета 13 (обыкновенных акций) *267 руб. =3.471,00 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Согласно п. 1 ст. 84.8 Федерального Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (п. 4 ст. 84.8 Закона).

Таким образом, из указанной нормы следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95 процентами акций общества, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

В целях соблюдения требований, указанных в ФЗ "Об акционерных обществах", ЗАО "Металлресурскомплекс" к определению рыночной стоимости акций ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС» привлекло независимого оценщика – ФИО4

Согласно отчету оценщика N1/5-19 от 28.06.2019г. рыночная стоимость одной обыкновенной акции ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС» составила 267 рублей.

В материалах дела нет доказательств, из которых следовало бы, что отчет об оценке одной обыкновенной акции N1/5-19 от 28.06.2019г. не соответствует требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности" или Стандартам оценки, обязательным к применению субъектами оценочной деятельности. Таким образом, исходя из материалов дела, следует, что итоговая величина 267 руб. рыночной стоимости одной обыкновенной акции открытого ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС» является достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки предусмотренной статьей 84.8 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", определена в соответствует с требованиями Федерального закона РФ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Стандартов оценки.

Доказательств обратного истец в материалы дела не представил.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из изложенного, учитывая установленные обстоятельства и приведенные нормы права, ответчиком доказана рыночная стоимость акций, следовательно, размер убытков не доказан.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: наличия убытков, противоправности действий ответчика, причинно-следственной связи между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками.

Исходя из изложенного, учитывая установленные обстоятельства и приведенные нормы права, ответчиками доказана рыночная стоимость акций, истцом в установленном порядке стоимость не оспорена, следовательно, размер убытков не доказан.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: наличия убытков, противоправности действий ответчика, причинно-следственной связи между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками.

Истцом не доказано наличие состава убытков в действиях обществ.

Кроме того, как указано в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Истцом о назначении в рамках настоящего дела судебной экспертизы об установлении рыночной стоимости одной обыкновенной акции ПАО «Машиностроительный завод «ПРОГРЕСС» в порядке, предусмотренном действующим законодательством, заявлено не было в связи с чем, суд рассматривает дело исходя из документов, имеющихся в материалах дела.

Истец не доказал факт ненадлежащего определения выкупаемых акций по цене 267 руб., дающий основание для возмещения убытков, таким образом, документально исковые требования не подтвердил, не доказал факт возникновения убытков по вине ответчиков, наличие причинной связи между понесенными убытками и нарушением обязательств со стороны ответчика.

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины возмещению за счет ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

Ю.Р. Шарипов