Решение от 18 февраля 2023 г. по делу № А05-7132/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: arhangelsk.info@arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-7132/2022
г. Архангельск
18 февраля 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 года

Решение в полном объёме изготовлено 18 февраля 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Сметанина К.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Фишка" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163534, <...>, каб.101) к Союзу организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163069, <...>) о признании незаключенным абзаца четвертого пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 к договору купли-продажи от 16.09.2020 и по иску общества с ограниченной ответственностью «Архангельский трест столовых» к Союзу организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» о признании незаключённым абзаца четвертого пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2020,

с привлечением третьего лица – Учреждения «Базовый санаторий Беломорье» (ОГРН <***>; адрес: 163534, Архангельская область, Приморский район, п. Беломорье)

при участии в заседании представителей:

от истцов: не явились (извещены),

от ответчика и третьего лица: ФИО2 (доверенности от 29.11.2022),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фишка" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Союзу организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" (далее - ответчик, Союз) о признании незаключенным абзаца четвертого пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 «О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значений для заключения и исполнения договора» к договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2020. Данное требование рассматривалось совместно с иском общества с ограниченной ответственностью «Архангельский трест столовых» (далее - Трест) к Союзу о признании незаключённым абзаца четвертого пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 «О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значений для заключения и исполнения договора» к договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Учреждение «Базовый санаторий Беломорье» (далее - третье лицо, Учреждение).

Ответчик и третье лицо с иском не согласились.

Истцы, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. Ходатайство представителя Общества об отложении судебного заседания отклонено протокольным определением суда от 15.02.2023, причина неявки данного представителя (участие в другом судебном процессе) признана судом неуважительной.

Дело рассматривалось в отсутствие истцов на основании ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив письменные доказательства, заслушав объяснения представителя ответчика и третьего лица, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, 16.09.2020 Союзом (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 16.09.2020), по которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: главный корпус общей площадью 9 380,8 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:217; административный корпус общей площадью 615,3 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:172; насосную минеральной воды общей площадью 67,5 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:201; овощехранилище общей площадью 50,9 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:191; гараж общей площадью 237,1 кв. м, кадастровый номер 29:16:251201:193.

Во исполнение договора от 16.09.2020 объекты недвижимости переданы покупателю по акту приема-передачи от 16.09.2020.

Союзом (Сторона-2) и Обществом (Сторона-1) 17.11.2020 заключено дополнительное соглашение к договору от 16.09.2020 "О заверениях контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора" (далее - дополнительное соглашение, соглашение от 17.11.2020).

Согласно пункту 13 соглашения от 17.11.2020 Сторона-2 заверяет Сторону-1 в том, что выходит из состава учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования Учреждения; несет все расходы по выполнению обязательств Учреждения за период по 30.09.2020 (в том числе, обязательств по оплате труда бывших работников, за которыми сохранено место работы; обязательств, вытекающих из проверок контролирующих органов и актов судебных органов за указанный период) в порядке субсидиарной ответственности учредителя до их полного выполнения; обеспечивает передачу дел Стороне-1, в том числе, документов и материалов, необходимых для ведения с 01.10.2020 бухгалтерского, налогового и управленческого учета.

Из пункта 14 соглашения от 17.11.2020 следует, что в случае неисполнения Стороной-2 положений пункта 11, 12, 13 соглашения Сторона-1 вправе взыскать со Стороны-2 фактически понесенные убытки; Сторона-1 также вправе требовать со Стороны-2 соразмерного уменьшения суммы договора или отказаться от его исполнения.

В соответствии с пунктом 15 соглашения от 17.11.2020 Сторона-1 заверяет Сторону-2 в том, что:

- переданное Стороне-1 недвижимое имущество будет использоваться, в том числе для предоставления санаторно-курортных услуг;

- содержание и эксплуатация переданного Стороной-2 Стороне-1 имущества, начиная с 16.09.2020 осуществляется Стороной-1, все сопутствующие издержки несет Сторона-1;

- Сторона-1 с 01.10.2020 несет все расходы на осуществление деятельности Учреждения и обеспечивает их полное погашение до включения Стороны-1 в состав учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования Учреждения (абзац 4).

Пунктом 16 соглашения от 17.11.2020 предусмотрено, что в случае неисполнения Стороной-1 положений пунктов 11, 15 соглашения Сторона-2, чьи права нарушены, вправе взыскать со Стороны фактически понесенные убытки. Размер убытков определяется на основании дефектных ведомостей, сметной документации, первичных документов бухгалтерского учета. Сторона-2 также вправе требовать со Стороны-1 соразмерного уменьшения суммы договора или отказаться от его исполнения.

30.09.2020 Союзом (продавец) и Трестом (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 30.09.2020), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество: рабочая столовая на 36 мест общей площадью 208,7 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:171; гараж-склад общей площадью 425,3 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:197; клуб-столовая, общей площадью 1615 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:198 (далее - договор купли-продажи).

Во исполнение договора от 30.09.2020 объекты недвижимости переданы от Союза Обществу по акту приема-передачи от 30.09.2020.

Союзом (Сторона-2) и Трестом (Сторона-1) 17.11.2020 заключено дополнительное соглашение к договору от 30.09.2020 "О заверениях контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора", условия которого полностью соответствуют условиям соглашения от 17.11.2020, заключенного Союзом и Обществом (за исключением абзаца второго пункта 15, изложенного в следующей редакции: "содержание и эксплуатация переданного Стороной-2 Стороне-1 имущества, начиная с 30.09.2020 осуществляется Стороной-1, все сопутствующие издержки несет Сторона-1").

Недвижимое имущество, явившееся предметом договоров от 16.09.2020 и от 30.09.2020, расположено на территории поселка Беломорье МО "Катунино" Приморского района Архангельской области, представляет собой имущественный комплекс санатория "Беломорье".

В обоснование иска утверждается, что упомянутые дополнительные соглашения, подписанные истцами и Союзом 17.11.2020, в части абзаца 4 пункта 15 являются незаключенными, а именно, не согласован предмет (не утвержден перечень расходов), не определен размер расходов, соглашение в этой части является неисполнимым, поскольку не проведена процедура реорганизации Союза, не разработаны механизм ознакомления истцов с расходами Учреждения и механизм согласования таких расходов.

Доводы истцов признаются судом несостоятельными с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

Из буквального толкования условий дополнительных соглашений от 17.11.2020 к договорам от 16.09.2020 и от 30.09.2020 следует, что наряду с обязанностями, установленными договорами купли-продажи, в пункте 15 каждого соглашения сторонами согласованы следующие обязанности: Общество с 16.09.2020 и Трест с 30.09.2020 несут расходы на содержание и эксплуатацию переданного им имущества, а также все сопутствующие издержки; с 01.10.2020 покупатели (Общество и Трест) несут все расходы на осуществление деятельности Учреждения и обеспечивают их полное погашение до их включения в состав учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования Учреждения.

При этом обязательства сторон, изложенные в пунктах 13 и 15 каждого дополнительного соглашения от 17.11.2020, по сути своей не могут быть отнесены к заверениям об обстоятельствах, в том понимании заверений об обстоятельствах, которое предусмотрено статьей 431.2. ГК РФ.

В силу приведенной нормы правы с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 34 - 37 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", заверениями об обстоятельствах являются заверения (то есть принятие дополнительной ответственности о действительности) об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (например, информация, оформленная в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает).

В пунктах 13 и 15 дополнительных соглашений изложены дополнительные обязательства сторон по отношению к обязательствам, изложенным в договорах от 16.09.2020 и от 30.09.2020.

Следовательно, по соглашениям от 17.11.2020 Общество и Трест дополнительно к обязанности по оплате имущества приняло на себя обязанность нести расходы на содержание и эксплуатацию имущества.

Такое условие не противоречит положениям статьи 210 ГК РФ, на основании которой бремя содержания имущества несет его собственник, если иное не установлено законом или договором, а также соответствует принципу свободы договора, согласно которому стороны договора купли-продажи объекта недвижимости могут изменить момент перехода обязанности по содержанию имущества относительно общего правила о переходе этой обязанности с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Спорными положениями абзаца четвертого пункта 15 каждого дополнительного соглашения от 17.11.2020 прямо предусмотрена обязанность истцов нести с 01.10.2020 все расходы на осуществление деятельности Учреждения вплоть до их включения в состав учредителей созданного путем преобразования Учреждения юридического лица.

Отсутствие в соглашениях от 17.11.2020 условия о сроках проведения реорганизации Учреждения и включения Общества и Треста в состав учредителей преобразованного юридического лица не может являться основанием для уклонения истцов от исполнения принятых обязанностей.

Следует также отметить, что воля участников соглашений от 17.11.2020 о возложении на покупателей с 01.10.2020 всех расходов на осуществление деятельности Учреждения явно следует из соглашения.

Доказательств обращения Общества и Треста к Союзу с заявлениями о разъяснениях по поводу содержания данного пункта соглашения, о согласовании конкретного перечня расходов на осуществление деятельности Учреждения, которые обязаны нести покупатели с 01.10.2020, в материалы дела не представлено.

Что касается размера таких расходов, то по объективным причинам он не мог быть заранее рассчитан и согласован участниками сделок.

Судом также установлено, что истцами исполнялись обязательства, вытекающие из абзаца четвертого пункта 15 дополнительных соглашений от 17.11.2020, в частности с октября 2020 года производилась оплата потребленной тепловой энергии по выставленным Учреждению счетам поставщика ООО "СЭК-Беломорье".

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора (принцип "эстоппель"). Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Содержанием указанного принципа является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением.

Кроме того, необходимо отметить, что в рамках дел Арбитражного суда Архангельской области № А05-3700/2022 и № А05-3702/2022 рассматривался вопрос о заключенности дополнительных соглашений от 17.11.2020, в том числе в части абзаца четвертого пункта 15. Вступившими в законную силу судебными решениями от 12.08.2022 и от 28.07.2022 подтверждено, что оснований для признания незаключенными абзаца четвертого пункта 15 дополнительных соглашений от 17.11.2020 к договорам от 16.09.2020 и от 30.09.2020 не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решения Арбитражного суда Архангельской области по делам № А05-3700/2022 и № А05-3702/2022 имеют преюдициальное значение для целей рассмотрения настоящего дела.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.03.2018 № 742-О, в системе действующего правового регулирования только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, соответственно не предполагается возможности придания преюдициального значения правовым выводам (оценкам), содержащимся в описательной и мотивировочной части таких судебных актов, что, однако, не исключает признания преюдициальными установленных судом наряду с самими юридическим фактами сложившихся правоотношений сторон.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Несогласие участника спора с обстоятельствами, ранее установленными вступившим в законную силу судебным актом при разрешении другого дела, не дает оснований суду, рассматривающему иной спор, констатировать по собственной инициативе иные обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что заявленные истцами требования удовлетворению не подлежат.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья К.А. Сметанин