Решение от 19 июня 2025 г. по делу № А73-20768/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-20768/2024
г. Хабаровск
20 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09.06.2025.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ильиным А.М.

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «Апарт Шеринг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1 (ИНН: <***>)

к ООО «Ресо-Лизинг» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО «ТК-Кояш» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО «Алексмоторс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделок недействительными

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

Участник ООО «Апарт Шеринг» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «Апарт Шеринг», ООО «Ресо-Лизинг» о признании недействительным договора лизинга от 14.04.2023 № 7273КЗ-АПШ/02/2023, заключенного между ООО «Апарт Шеринг» и ООО «Ресо-Лизинг», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

Определением суда от 02.12.2024 исковое заявление принято к производству с присвоением делу № А73-20768/2024, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 21.01.2025 дело № А73-21423/2024 по иску участника ООО «Апарт Шеринг» ФИО1 к ООО «Апарт Шеринг» и ООО «Ресо-Лизинг» о признании недействительными договоров лизинга от 15.09.2022 № 5673КЗ_КОЯ/09/2021, от 18.06.2024 № 8685КЗ-АПШ/03/2024, от 20.11.2024 № 9225КЗ-АПШ/04/2024 и применении последствий их недействительности объединено в одно производство с требованиями, рассматриваемыми в деле № А73-20768/2024. Объединённому делу присвоен номер А73-20768/2024.

ООО «Алексмоторс» было привлечено к участию в деле № А73-21423/2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 27.01.2025 объединенное дело назначено к судебному разбирательству, судом по ходатайству представителя истца, с учётом разъяснений, изложенных в пп. 1 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27, принято уточнение процессуального статуса ООО «Апарт Шеринг» как материального истца.

Определением от 29.01.2025 судом отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Апарт Шеринг» о передаче настоящего дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением от 19.03.2025 суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял изменение предмета исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительными: договоры перенайма от 07.04.2022 и 24.10.2023 к договору лизинга № 5673К3-КОЯ/09/2021 от 29.07.2021; договоры лизинга № 7273К3-АПШ/02/2023 от 14.04.2023, № 8685К3-АПШ/03/2024 от 18.06.2024, № 9225К3-АПШ/04/2024 от 20.11.2024 и применить последствия их недействительности.

Также указанным определением по ходатайству истца суд привлёк к участию в деле в качестве соответчиков ООО «ТК-Кояш» и ООО «Алексмоторс», которое одновременно исключено из состава третьих лиц, истребовал дополнительные доказательства, предложил сторонам урегулировать спор мирным путём и отложил судебное разбирательство на 14.05.2025.

В судебном заседании 14.05.2025 суд на основании пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 отклонил заявление истца о фальсификации доказательств, направленное на проверку достоверности подписи истца в представленных ООО «Ресо-Лизинг» протоколах общих собраний участников об одобрении крупных сделок.

Протокольным определением от 14.05.2025 судебное разбирательство отложено для представления сторонами дополнительных пояснений и доказательств и формирования окончательных процессуальных позиций.

В судебном заседании после отложения представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, поддерживая изложенные в исковом заявлении и дополнениях к иску доводы.

Представители ООО «Апарт Шеринг» и ООО «Ресо-Лизинг» возражали относительно удовлетворения иска по мотивам, изложенным в письменных отзывах и дополнительных пояснениях к ним.

ООО «ТК-Кояш» и ООО «Алексмоторс» явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на исковое заявление не представили. О времени и месте судебного разбирательства указанные лица извещены надлежащим образом по правилам п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства ООО «ТК-Кояш» и ООО «Алексмоторс» по правилам частей 1, 5 статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Апарт Шеринг» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 14.05.2021 с присвоением ИНН <***>, ОГРН <***>.

Участниками Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются:

- ФИО2 (ИНН <***>, с 14.09.2021 доля участия 80% номинальной стоимостью 680 000 руб.);

- ФИО3 (ИНН <***>, с 14.09.2021 доля участия 8,24% номинальной стоимостью 70 000 руб.);

- ФИО1 (ИНН <***>, участник с 14.09.2021, доля участия с 27.02.2023 составляет 11,76% номинальной стоимостью 100 000 руб.)

Генеральным директором Общества с 14.05.2021 является ФИО2.

Как следует из пояснений истца и Общества, между участниками ООО «Апарт Шеринг» с 2024 года существует корпоративный конфликт, на что также указывает наличие в ИС «Картотека арбитражных дел» информации о предъявлении ФИО1 как участником Общества в своих интересах, так и косвенным истцом в интересах Общества различных исков к ООО «Апарт Шеринг» и его директору ФИО2 (дела №№ А73-11845/2024, А73-19993/2024, А73-21123/2024, А73-2226/2025, А73-5062/2025).

Как следует из материалов настоящего дела, ООО «Апарт Шеринг» были заключены следующие договоры:

1. Договоры лизинга с ООО «Ресо-Лизинг», по условиям которых Общество выступило лизингополучателем, а ООО «Ресо-Лизинг» лизингодателем (далее совместно – Договоры лизинга):

-от 14.04.2023 № 7273КЗ-АПШ/02/2023 на приобретение автомобиля Mercedes-Benz S-Class 2021 г.в., VIN <***>; стоимость автомобиля составила 12 800 000 руб.; общая сумма платежей за период с 14.04.2023 по 30.04.2027 - 20 373 439 руб. (далее – Договор лизинга от 14.04.2023);

-от 18.06.2024 № 8685КЗ-АПШ/03/2024 на приобретение автомобиля GAC M8 2024 г.в., VIN:LMGMU1G80R1235149; стоимость автомобиля составила 6 000 000 руб.; общая сумма платежей за период с 19.06.2024 по 30.06.2027 - 8 957 475 руб. (далее – Договор лизинга от 18.06.2024);

-от 20.11.2024 № 9225КЗ-АПШ/04/2024 на приобретение автомобиля MERCEDES-BENZ S680 MAYBACH, 2021 г.в.,VIN: <***>; стоимость автомобиля составила 30 000 000 руб.; общая сумма платежей за период с 20.11.2024 по 30.11.2028 – 57 391 205 руб. (далее – Договор лизинга от 20.11.2024);

2. Договоры перенайма к договору лизинга от 29.07.2021 № 5673КЗ-КОЯ/09/2021 (далее совместно – Договоры перенаймы):

-от 07.04.2022, по которому Общество как новый лизингополучатель получило от прежнего лизингополучателя ООО «ТК-Кояш» с согласия ООО «Ресо-Лизинг» права и обязанности по договору лизинга от 29.07.2021 № 5673КЗ-КОЯ/09/2021 на приобретение автомобиля BMW M850I XDRIVE, 2020 г., VIN: <***>; передаваемые права и обязанности оценены в сумму 2 950 881,20 руб. (п.2.1); сумма платежей за период с 07.04.2022 по 31.07.2026 составляет 12 345 973 руб. (далее – Договор перенайма от 07.04.2022);

-от 24.10.2023 № 5673КЗ-КОЯ/09/2021, по которому Общество как прежний лизингополучатель передало новому лизингополучателю ООО «Алексмоторс» с согласия ООО «Ресо-Лизинг» права и обязанности по договору лизинга от 29.07.2021 № 5673КЗ-КОЯ/09/2021 на приобретение автомобиля BMW M850I XDRIVE, 2020 г., VIN: <***>; передаваемые права и обязанности оценены в сумму 2 197 983 руб. (п.2.1); сумма платежей за период с 25.10.2023 по 31.07.2026 составляет 8 099 437 руб. (далее – Договор перенайма от 24.10.2023).

Полагая, что указанные сделки являются крупными для Общества и заключенными в отсутствие надлежащего корпоративного одобрения общим собранием участников, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с рассматриваемым исковым заявлением о признании их недействительными.

Настаивая на крупном характере сделок, истец сослался на данные бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2022, согласно которому балансовая стоимость активов ООО «Апарт Шеринг» составляла 7 094 000 руб., что указывает на значительное превышение цены каждой из сделок над балансовой стоимостью активов.

Дополнительно обосновывая исковые требования, истец указал на следующие обстоятельства:

- Общество не предоставляло истцу документацию о его деятельности, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.09.2024 по делу № А73-11845/2024 суд обязал Общество предоставить истцу заверенные копии документов, в том числе договоров лизинга. Таким образом, ФИО1 впервые узнала о заключенном договоре лизинга от 14.04.2023 только 04.11.2024, информацию об иных спорных сделка Общество ей не предоставляло;

- ООО «Апарт Шеринг» занимается бесконтактной посуточной арендой квартир посредством мобильного приложения «Apart Sharing», в связи с чем у Общества не было необходимости брать в лизинг премиальные автомобили и нести дополнительные расходы в виде процентов по лизинговым платежам, следовательно в сделках отсутствует экономическая целесообразность;

- по мнению истца, лизинг вероятнее всего был оформлен генеральным директором ФИО2 либо его сыном ФИО4 для личных нужд, никак не связанных с нуждами Общества, в связи с чем сделки совершены с заинтересованностью;

- также истец заявил о фальсификации Обществом протоколов общих собраний участников Общества от 14.04.2023 № 4, от 18.06.2024 № 5, от 20.11.2024 № 6 и согласия на обработку персональных данных от 12.04.2023, потому что подписи от имени ФИО1 в указанных документах ей не выполнялись.

ООО «Ресо-Лизинг», возражая относительно удовлетворения исковых требований, указало на следующие обстоятельства:

- не доказана осведомлённость ООО «Ресо-Лизинг» о признаках крупного характера у спорных сделок, как и сами критерии их крупного характера;

- при заключении спорных сделок ООО «Ресо-Лизинг» полагало, что они одобрены, поскольку ему были предоставлены протоколы общих собраний об одобрении сделок:

-от 14.04.2023 № 4 на заключение договора лизинга с ООО «Ресо-Лизинг» на приобретение автомобиля Mercedes-Benz S-Class на общую сумму, не превышающую 20 500 000 руб.;

-от 18.06.2024 № 5 на заключение договора лизинга с ООО «Ресо-Лизинг» на приобретение автомобиля GAC М8 на общую сумму, не превышающую 9 000 000 руб.;

-от 20.11.2024 № 6 на заключение договора лизинга с ООО «Ресо-Лизинг» на приобретение автомобиля Mercedes-Benz S680 Maybach на общую сумму, не превышающую 58 000 000 руб.

- пропущены сроки исковой давности в части требований: по Договору перенайма от 07.04.2022 срок истёк 07.04.2023, по Договору лизинга от 14.04.2023 срок истёк 14.04.2024;

- имеются обстоятельства фактического согласия мажоритарного участника на совершение сделки, поскольку спорные договоры были заключены директором ООО «Апарт Шеринг» ФИО2, который на момент заключения договора обладал долей в 80% уставного капитала Общества и являлся мажоритарным участником;

- не доказаны признаки крупной сделки (качественный критерий);

- не доказана осведомлённость ООО «Ресо-Лизинг» о наличии у сделок признаков совершения с заинтересованностью, как и сами признаки;

- применительно к заявлению истца о фальсификации доказательств ООО «Ресо-Лизинг» указало на получение спорных документов от Общества посредством электронной переписки в WhatsApp, не сохранившейся к судебному разбирательству, в связи с чем доводы истца о фальсификации документов Обществом не свидетельствуют о фальсификации доказательств представившим их в материалы дела ответчиком (ООО «Ресо-Лизинг»), а также не имеют правового значения для настоящего дела.

Общество возразило относительно удовлетворения иска, указывая на следующие обстоятельства.

ФИО1 является номинальным участником Общества, с момента регистрации до июля 2024 г. истец не интересовался деятельностью компании, а инициирование рассматриваемого иска при наличии в Обществе корпоративного конфликта, указывает на злоупотребление правом с его стороны, а не на цель восстановления нарушенных корпоративных прав. Не доказана осведомлённость ООО «Ресо-Лизинг» о наличии или отсутствии согласования участниками спорных сделок как крупных. Не представлены доказательства, что оспариваемые сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества. Договоры перенайма от 07.04.2022 и от 24.10.2023 были одобрены на внеочередных общих собраниях участников (Протоколы от 07.04.2022 № 1 и от 24.10.2023 № 2). Иные оспариваемые сделки получили последующее одобрение на внеочередном общем собрании участников ООО «Апарт Шеринг» 20.01.2025, в подтверждение чего в материалы дела представлен Протокол внеочередного общего собрания участников от 20.01.2025 № 01/25, согласно которому присутствующие на собрании участники с общим количеством голосов 88,24% одобрили указанные сделки.

Также Общество указало, что условия Договоров лизинга не являются чрезмерно обременительными для Общества, в том числе учитывая возможность учёта лизинговых платежей в качестве затрат и соответствующего уменьшения налогооблагаемой базы; транспортные средства по Договорам лизинга были приобретены не для использования директором в личных целях, а для тестирования дополнительного направления деятельности Общества в виде дальнейшей сдачи в аренду приобретённых в лизинг премиальных транспортных средств с целью дополнительного получения прибыли и снижения налогооблагаемой базы; ввиду установления экономической нецелесообразности эксплуатации транспортного средства, приобретённого по Договору перенайма от 07.04.2022, руководством было принято решение о дальнейшей уступке приобретённых прав и обязанностей по договору лизинга, в связи с чем был заключен Договор перенайма от 24.10.2023 в пользу ООО «Алексмоторос», следовательно Договоры перенайма совершены в рамках обычного хозяйственного усмотрения; сделки не направлены на вывод денежных средств из Общества либо причинение ему убытков иным способом, поскольку после выплаты всех лизинговых платежей и оплаты выкупной стоимости автомобилей Общество приобретёт на них право собственности, то есть получит дополнительный актив.

Относительно заявления истца о фальсификации Общество пояснило, что не изготавливало и не передавало в лизинговую компанию протоколов общих собраний и согласия ФИО1 на обработку персональных данных, среди направленных менеджеру Лизингодателя документов данные документы отсутствовали.

Оценив доводы сторон и представленные ими доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

Истец, как следует из заявления о фальсификации доказательств и пояснений представителя в ходе судебного разбирательства, заявил о том, что Общество представило протоколы об одобрении оспариваемых сделок Лизингодателю, сфальсифицировав в них подпись ФИО1

Как указано в абзаце 2 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46, исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Кроме того, применительно к настоящему делу фальсификация, то есть совершение действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста), возможна только стороной, представившей данный документ в материалы дела, в рассматриваемом случае – ООО «Ресо-Лизинг», представившим протоколы общих собраний от 14.04.2023 № 4, от 18.06.2024 № 5, от 20.11.2024 № 6, а также согласия на обработку персональных данных от 12.04.2023 в материалы дела в виде копий.

Однако о подделке подписей в спорных доказательствах, как и их самих, именно ООО «Ресо-Лизинг» истец не заявил, настаивая на совершении фальсификации Обществом, не представлявшим спорные доказательства в материалы дела.

При таких обстоятельствах заявление истца о фальсификации доказательств отклонено судом как процессуально некорректное и не влияющее на исход настоящего дела, в том числе применительно к оценке поведения ООО «Ресо-Лизинг» при заключении Договоров лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

По правилам части 1 статьи 225.1 ГК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьёй 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии со статьёй 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об ООО и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 9 Постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 27), для квалификации сделки как крупной по общему правилу необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1)количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

При этом под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО).

По правилам пункта 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

-при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как указано в определении ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Закона об ООО относится к компетенции общего собрания участников общества.

Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из приведенных положений, совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица. В этой связи заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).

При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.

В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).

При этом поведение бенефициарных владельцев подлежит учету при рассмотрении корпоративных споров, включая оценку их влияния на возникновение негативных последствий для самих юридических лиц (например, при заявлении требования иными участниками корпорации), их добросовестных контрагентов и иных третьих лиц, в том числе в части принятия деловых решений, заключения сделок и соблюдения принципов добросовестности и разумности во внешних правоотношениях.

Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения.

Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.

Оценивая спорные сделки на предмет крупного для Общества характера, суд исходит из следующего.

Согласно данным Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности размер активов Общества составлял 10 300 тыс. руб. по итогам 2021 года, 7 094 тыс. руб. по итогам 2022 года и 24 274 тыс. руб. по итогам 2023 года.

В пункте 27 Постановления Пленума ВС РФ № 27 разъяснено, что договоры, заключенные на определённый срок и предусматривающие обязанность производить периодические платежи для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Наличие у каждого из Договоров лизинга и перенайма количественного критерия крупной сделки следует из условий данных сделок (общая сумма предусмотренных договоров платежей), данных бухгалтерской отчётности Общества за 2021 – 2023 гг. и не оспаривается участвующими в деле лицами.

В то же время доказательств того, что заключение Договоров лизинга и перенайма повлекло либо способно повлечь невозможность осуществления Обществом его деятельности или существенно изменить виды его деятельности, то есть наличия у сделок качественного критерия, истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ суду не представил.

Экономическая целесообразность и хозяйственная мотивация руководителя при заключении Договоров раскрыта Обществом и документально подтверждена.

Как следует из представленных ответчиком доказательств, между ООО «Апарт Шеринг» (Арендодатель) и ООО «Экоресурс» (Арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 20.11.2024 № 20/11-24, по условиям которого Арендодатель передал Арендатору транспортные средства GAC М8 и Mercedes-Benz S680 Maybach на период с 01.12.2024 по 30.04.2025, общая стоимость аренды определена в размере 7 500 000 руб. Денежные средства по договору были получены Обществом в виде аванса и были использованы для погашения лизинговых платежей. Получение денежных средств от арендатора подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями от 20.11.2024 № 2 и № 176.

Таким образом, доводы Общества о том, что заключение Договоров лизинга и перенайма от 07.04.2022 было произведено в рамках тестирования дополнительного направления в виде приобретения в лизинг премиальных транспортных средств с целью дальнейшей сдачи их в аренду, подтверждены материалами дела.

Существенного изменения видов деятельности Общества спорные сделки не влекут, поскольку лишь расширяют сферу уже осуществляемой Обществом деятельности – предоставления имущества в аренду, добавляя к предмету аренды в виде объектов недвижимости новый предмет в виде транспортных средств.

В свою очередь после установления экономической нецелесообразности эксплуатации транспортного средства, приобретённого по Договору перенайма от 07.04.2022, принятие решения о дальнейшей уступке приобретённых прав и обязанностей по договору лизинга, в связи с чем был заключен Договор перенайма от 24.10.2023 в пользу ООО «Алексмоторос», совершено в рамках обычного хозяйственного усмотрения руководителя Общества и не повлекло для Общества невозможности дальнейшего осуществления его деятельности, в том числе с учётом заключения новых Договоров лизинга.

Экономическая целесообразность заключения Договоров лизинга и перенайма при этом не входит в предмет судебной оценки и имеет правового значения для настоящего дела, учитывая, что недостижение планируемых при заключении сделок хозяйственных целей возможно в силу свойственных предпринимательской сфере рисков и присуще любой сделке.

Наличия у Договоров лизинга и перенайма существенно обременительных для Общества условий, отличающихся от иных аналогичных сделок в худшую для Лизингополучателя сторону, судом не установлено, истцом соответствующие доводы не заявлены.

Таким образом, Договоры лизинга и перенайма не влекут невозможности осуществления Обществом своей деятельности, существенного изменения её масштабов либо иных негативных последствий, присущих крупной сделке по качественному критерию.

Осведомлённость ответчиков о наличии у оспариваемых договоров характера крупных сделок истцом также не доказано.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума ВС РФ № 27, в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Как указано в Определении ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, повышение стандарта проверки своего контрагента является допустимым при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например, в силу аффилированности (статья 53.2 ГК РФ) с таким обществом, его участниками, единоличными исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence).

Доказательств аффилированности руководителя Общества и ответчиков истцом в материалы дела не представлено, соответствующие доводы не заявлены.

Суд также не усматривает у Договоров лизинга и Договоров перенайма специфического характера, предопределяющего проведение расширенной специальной проверки (в частности, спорные сделки не подразумевают отчуждения ключевого актива Общества, которое было бы очевидно для контрагента и подразумевало бы необходимость такой проверки).

Кроме того, ООО «Ресо-Лизинг» настаивал на получении от Общества протоколов общих собраний участников от 14.04.2023 № 4, от 18.06.2024 № 5, от 20.11.2024 № 6, из содержания которых следовало одобрение Договоров лизинга участниками Общества.

Однако указанный довод не имеет правового значения для оценки поведения Лизингодателя, у которого отсутствует обязанность по проверке достоверности документов об одобрении сделок, представляемых ему лизингополучателем.

Кроме того, учитывая заключение Договоров лизинга от имени Общества его руководителем, также являющимся мажоритарным участником, то есть бенефициарным владельцем, имеющим фактические полномочия единолично определять волю общего собрания участников Общества даже в случае несогласия миноритарных участников с его позицией, у ООО «Ресо-Лизинг» и других ответчиков отсутствовали объективные основания считать, что заключение сделок может происходить вопреки воле большинства участников Общества, что соответствует изложенной в Определении ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 правовой позиции.

Недоказанность того, что ООО «Ресо-Лизинг», ООО «ТК-Кояш» и ООО «Алексмоторс» знали или заведомо должны были знать о том, что Договоры лизинга и Договоры перенайма являются для Общества крупными сделками, и (или) об отсутствии их надлежащего одобрения, является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании недействительной крупной сделки на основании пункта 5 статьи 46 Закона об ООО.

Таким же основанием в силу пункта 5 статьи 46 Закона об ООО является последующее одобрение общим собранием участников Общества Договоров лизинга, в подтверждение чего Обществом представлен Протокол внеочередного общего собрания участников от 20.01.2025 № 01/25, согласно которому присутствующие на собрании участники с общим количеством голосов 88,24% одобрили указанные сделки.

Доводы истца об оспаривании протокола внеочередного собрания участников ООО «Апарт Шеринг» от 20.01.2025 № 01/25 в рамках дела № А73-5062/2025 не являются основанием считать одобрение Договоров лизинга несостоявшимся, поскольку на текущий момент решения внеочередного общего собрания участников Общества от 20.01.2025 недействительными судом не признаны.

Из представленных Обществом в материалы дела доказательств также следует, что на внеочередных общих собраниях участников Общества присутствующими участниками с общим количеством голосов 88,24% были одобрены Договоры перенайма, что подтверждается Протоколом от 07.04.2022 № 1 и Протоколом от 24.10.2023 № 2.

Истцом не заявлено о фальсификации указанных доказательств, не заявлено о ничтожности решений внеочередных общих собраний участников Общества, состоявшихся 07.04.2022 и 24.10.2023, доказательств признания недействительными решений указанных собраний суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд находит доводы истца об отсутствии одобрения Договоров перенайма необоснованными, противоречащими имеющимся в материалах дела доказательствам.

Таким образом, основания для признания Договоров лизинга и Договоров перенайма крупными сделками, совершёнными с нарушением порядка их одобрения участниками, у суда отсутствуют. Несогласие истца с решениями, принятыми мажоритарным участником, одновременно являющимся руководителем Общества, не является основанием для признания заключенных на основании таких решений сделок недействительными. Совершения сторонами сделок действий, имеющих единственной целью исключительно причинение вреда истцу, судом не установлено.

Оценив довод истца о наличии у сделок признаков их совершения с заинтересованностью, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Между тем, доказательств наличия у Договоров лизинга и перенайма признаков совершения их с заинтересованностью, то есть наличия заинтересованности у руководителя Общества либо контрагентов по сделкам, истец суду в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил, доводы об использовании приобретённых транспортных средств руководителем Общества в личных целях не подтверждены и противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, в частности, договору аренды с ООО «Экоресурс».

Основания для признания всех оспариваемых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ у суда также отсутствуют, поскольку при оценке наличия у спорных сделок качественного критерия крупной сделки суд пришёл к выводу об отсутствии у Договоров лизинга и перенайма существенно обременительных для Общества условий, отличающихся от иных аналогичных сделок в худшую для Лизингополучателя сторону. Доказательства сговора между руководителем Общества и контрагентами по сделкам суду также не представлены.

Обстоятельства, характеризующие оспариваемые сделки как недействительные на основании иных положений ГК РФ и Закона об ООО, судом из материалов дела не установлены.

На основании совокупности установленных по делу обстоятельств суд также приходит к выводу об обоснованности довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с рассматриваемым иском применительно к Договору перенайма от 07.04.2022 и Договору лизинга от 14.04.2023.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 2 Постановления Пленума ВС РФ № 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Таким образом, срок оспаривания сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Иное толкование нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков новыми участниками (акционерами).

Обстоятельств, указывающих на возможный сговор непосредственно между руководителем ООО «Апарт Шеринг» и ООО «Ресо-Лизинг», ООО «ТК-Кояш» и ООО «Алексмоторс», судом из материалов дела не установлено, соответственно основания для исчисления срока исковой давности с момента, когда о спорной сделке узнал истец, у суда отсутствуют.

Соответственно годичный срок исковой давности начал своё течение с момента заключения Договоров лизинга и Договоров перенайма. Следовательно, применительно к Договору перенайма от 07.04.2022 срок исковой давности истёк 10.04.2023, к Договору лизинга от 14.04.2023 срок истёк 14.04.2024. Учитывая обращение истца в суд 25.11.2024 с иском о признании Договора лизинга от 14.04.2023 недействительным и заявление им требования о признании недействительным Договора перенайма от 07.04.2022 лишь в ходатайстве от 18.03.2025, срок исковой давности в данной части требований истца им пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в указанной части.

На основании изложенного основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Расходы по уплаченной государственной пошлине относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 96 АПК РФ принятые определениями от 04.12.2024 по делу № А73-20768/2024 и от 25.12.2024 по делу № А73-21423/2024 обеспечительные меры в связи с отказом в удовлетворении иска сохраняют свое действие до вступления в законную силу настоящего решения, после чего подлежат отмене.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

По вступлению в законную силу решения суда по настоящему делу отменить обеспечительные меры, принятые определениями от 04.12.2024 по делу № А73-20768/2024 и от 25.12.2024 по делу № А73-21423/2024.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Е.П. Гребенникова