Постановление от 5 марта 2019 г. по делу № А56-76398/2015

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76398/2015
05 марта 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Глазкова Е.Г., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бойко К.Б.

при участии:

от истца: Кузьмина О.С. (доверенность от 08.08.2017), Веспринцев Р.А. (доверенность от 08.08.2018);

от ответчика: 1. не явился, извещен;

2. Варкентина В.И. (доверенность от 15.06.2018);

от 3-х лиц: 1. Макеев И.О. (доверенность от 09.01.2019);

2. не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-28579/2016, 13АП-30877/2016) ЛОФЕКСО ЛТД «LOFEXOO LTD» и общества с ограниченной ответственностью «Красный Октябрь» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2016 по делу А56-76398/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Логика"

к 1. Компании "Эскотс Лимитед" (Escots Limited)

2. Компании ЛОФЕКСО ЛТД «LOFEXOO LTD»

3-и лица: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

2. общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный Октябрь»

о признании права собственности на долю в уставном капитале

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Логика» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании «Эскотс Лимитед» (Escots Limited) (далее – Компания Эскотс) и Компании ЛОФЕКСО ЛТД (далее – Компания ЛОФЕКСО), в котором просит суд признать за истцом право собственности на долю в размере ста процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС №15 по Санкт-Петербургу) и Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный Октябрь».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2016 иск удовлетворен. Суд первой инстанции принял во внимание, что в процессе рассмотрения арбитражным судом дела № А56-3076/2015 по оспариванию договора купли – продажи доли в уставном капитале от 01.09.2014, заключенного с ООО «Логика», ответчик (1) произвел отчуждение 100% долей в уставном капитале общества Компании «ЛОФЕКСО ЛТД», заключив с ней 24.11.2015 договор купли – продажи доли в размере 100%.

Такие действия ответчика (1) суд расценил как злоупотребление правом, поскольку Компания «Эскотс Лимитед», оспаривая совершенную сделку - договор от 01.09.2014 г. б/н в судебном порядке по делу № А56-3076/2015, продала по договору от 24.11.2015 Компании ЛОФЕКСО ЛТД не принадлежащие ей доли в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь». По указанной причине, судом отклонены возражения ответчика (2), приведенные в отзыве на исковое заявление и устные возражения ответчика (1). Суд пришел к выводу о том, что из представленных истцом доказательств следует, что ООО «Логика» является законным собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь». При этом, сведения, поданные ООО «Логика» о покупке 100% долей в Уставном капитале ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» не были внесены МИ ФНС РФ № 15 по городу Санкт- Петербургу в ЕГРЮЛ, хотя были поданы в установленном порядке. С учетом судебного акта по делу № А56-3076/2015 судом признаны права истца на 100 % доли в Уставном капитале ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь». В настоящее время истец является законным собственником 100% доли в Уставном капитале ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь», в связи с чем, истец заявил требование о признании права на 100% долей в уставном капитале ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь». В силу пункта 1 статьи 66 ГК РФ правовая природа акции в акционерном обществе и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является единой. Доля, так же, как и акция, является способом деления уставного капитала хозяйственного общества с учетом вкладов учредителей и участников. Владельцам доли и акции предоставляются права на участие в управлении делами общества и участие в распределении прибыли, а в случае ликвидации общества — право на получение части имущества общества. Поскольку юридическая природа прав, предоставляемых акцией и долей в уставном капитале, едина, следует исходить из одинакового механизма защиты прав собственника доли и бездокументарной акции, то есть при нарушении права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью применять такой способ защиты, как признание права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Не согласившись с вынесенным решением, Компания ЛОФЕКСО ЛТД, ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое решение, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование поданных апелляционных жалоб, их податели ссылались на то, что договоры купли-продажи долей от Компании Экскотс не оспорены. Решение по делу №А56-3076/2015 не имеет преюдициального значения. Сделка кули-продажи долей от 01.09.2014 является ничтожной. ООО «Логика» не имеет право на управление в Обществе. Наличие злоупотребления со стороны Компании "Эскотс Лимитед" не имеет отношения к делу. ООО «Логика» не владело спорными долями, положения статьи 304 ГК РФ не подлежат применению.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Компании ЛОФЕКСО ЛТД поддержал доводы апелляционных жалоб. Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, просил оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Представитель МИФНС №15 по СПб оставил рассмотрение дела на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО «Логика» (покупатель) и Компанией «Эскотс Лимитед» (продавец) заключен 01.09.2014 договор купли – продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь», составленный на бланке 78 АА 7252496, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Розовой Ю.С., зарегистрированный в реестре за №7О-1986.

Условиями пункта 1.1. договора было предусмотрено отчуждение продавцом принадлежащей ему на праве собственности доли, которая составляет 100% уставного капитала ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь». Цена доли по условиям пункта 1.3. договора, составила 10000,00 руб. с указанием на то, что денежные средства были уплачены покупателем продавцу до подписания данного договора.

Со стороны Компании «Эскотс Лимитед» (Escots Limited), зарегистрированной в Республике Кипр 03.02.2010 г., регистрационный номер НЕ 261867, имеющей зарегистрированный офис по адресу: Республика Кипр, почтовый индекс 2122, г. Никосия, Агланжа, ул. Ликургу 16, 1-й этаж, договор был заключен представителем Муратовым Алимом Рашидовичем, действующим на основании доверенности № 09-26/03 от 26.09.2011, выданной ему от имени Компании «Эскотс Лимитед» директором Марией Георгиоу (Maria Georgiou), действующей на основании Устава, подпись которой удостоверена и скреплена подписью и официальной печатью Михалиса Михаелидеса (Michael Michaelides), уполномоченного по заверению документов Никосии, назначенного советом Министров Республики Кипр, согласно Закону об удостоверяющих должностных лицах часть 39.

Произведение расчетов по договору от 01.09.2014 подтверждено представленной в дело распиской от 01.09.2014.

Решениями Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 12.09.2014 №122115А, от 24.09.2014 №127050А при рассмотрении документов, представленных на государственную регистрацию юридического лица ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» при внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявлений, полученных 08.09.2014 вх.№122115А и 17.09.2014 вх.№127050А было отказано в государственной регистрации изменений - внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об участнике ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» с размером 100 % доли в уставном капитале, поданных от ООО «Логика».

Указанные ненормативные акты оспорены истцом в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дел №А56-64948/2014 и №А56-81647/2014.

Компания Эскотс обратилась с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела А56-3076/2015, в котором рассматривался спор по иску Компании «Эскотс Лимитед» о признании недействительным договора купли-продажи от 01.09.2014.

Решением суда от 26.04.2016 по делу № А56-3076/2015, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, Компании «Эскотс Лимитед» (Escots Limited) в иске к ООО «Логика» о признании недействительной сделки в отношении доли в размере 100% уставного капитала ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь», опосредованной договором от 01.09.2014 б/н отказано.

Судом договор от 01.09.2014 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» был признан соответствующим требованиям действующего законодательства. Также, в ходе рассмотрения дела №А56-3076/2015, Компания «Эскотс Лимитед» не оспаривала факт оплаты доли в уставном капитале покупателем.

Тем не менее, согласно данным, отраженным в выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь», единственным участником общества с долей в размере 100% уставного капитала общества по состоянию на январь 2016 года является Компания «ЛОФЕКСО ЛТД». В процессе рассмотрения арбитражным судом дела № А56-3076/2015 по оспариванию договора купли – продажи доли в уставном капитале от 01.09.2014, заключенного с ООО «Логика», Компания «Эскотс» произвела отчуждение 100% долей в уставном капитале общества Компании «ЛОФЕКСО ЛТД», заключив с ней 24.11.2015 договор купли – продажи доли в размере 100%.

В силу положений пункта 1 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 11 указанной нормы предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, исходя из положений статьи 8 ГК РФ, совершение сделки по отчуждению доли участия в Обществе в требуемой, в данном случае, форме (нотариальной), является основанием для перехода права на долю участия к приобретателю.

При этом, исходя из положений пункта 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», внесение записи в ЕГРЮЛ по переходе доли к приобретателю определяет лишь момент перехода доли, но не является ни основанием перехода права на долю, ни элементом сложного юридического состава для такого перехода.

Равным образом, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, не является обязательным для перехода права собственности на долю фактическая передача ее получателем.

В данном случае иск заявлен не по основаниям статьи 304 ГК РФ, и владение долей ООО «Логика» не имеет правового значения для разрешения спора.

Принимая во внимание, что Компания «Эскотс» распорядилось долей участия в пользу Компании «ЛОФЕКСО» будучи связанной обязательствами по передаче доли участия ООО «Логика», в период спора между истцом и ответчиком 1 относительно данной доли, суд верно квалифицировал действия продавца как злоупотребление правом, направленное на уклонение от передачи доли ООО «Логика», то есть, на причинение вреда третьему лицу, что влечет ничтожность договора купли-продажи доли, заключенного между Компанией «Эскотс» и Компанией «ЛОФЕКСО» по основаниям статей 10, 168 ГК РФ. Исходя из положений статьи 166 ГК РФ, договор является ничтожным вне зависимости от признания его таковым в рамках отдельного судебного производства.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно заключил, что имеются юридические основания для перехода права собственности на спорную долю к ООО «Логика».

Оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2016 по делу № А56-76398/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


О.В. Фуркало


Судьи


Е.Г. Глазков

Е.В. Савина