Решение от 5 октября 2020 г. по делу № А56-102364/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102364/2019
05 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 октября 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "КВС.Агентство недвижимости" (адрес: Россия 194292, Санкт-Петербург, 5-й Верхний <...>, лит.А, пом.Н-1, офис 67А);

2) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

3) ФИО4 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика, 10/12, О)

о признании сделки недействительной


при участии

- от истца: ФИО5 по дов. от 08.10.2019

- от ответчиков: 1) ФИО6 по дов. от 12.07.2018, 2) не явился, извещен, 3) ФИО7 по дов. от 02.10.2019

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КВС.Агентство недвижимости" (далее – Ответчик 1, Общество), ФИО3 (далее – Ответчик 2), ФИО4 (далее – Ответчик 3) о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО "КВС.Агентство недвижимости" с 10 000 руб. до 2 520 000 руб. недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Представитель Истца поддержал заявленные требования, представители Ответчиков возражали по доводам отзывов.

После перерыва судом заслушаны лица, участвующие в деле. Ходатайство представителя Истца об истребовании у Ответчиков копий документов о принятии решений об увеличении уставного капитала, налоговых деклараций Общества судом отклонено, поскольку истцом не представлено доказательств невозможности самостоятельно получить истребуемые доказательства, кроме того истребуемые документы представлялись при рассмотрении дела № А56-13612/2019 по спору между теми же лицами. Ходатайство об отложении рассмотрения дела отклонено судом ввиду необоснованности.

Представители Истца и Ответчиков 1, 2, 3 в заседание явились, представитель Истца поддержал заявленные требования, представители Ответчиков возражали по доводам отзывов. МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу не направило представителя в заседание, извещено. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Судом отклонены ходатайства о назначении экспертизы, обеспечении явки ответчика, отложении, ввиду необоснованности и поскольку суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец в обоснование требований указывает, что является бывшей супругой ФИО3; протоколом внеочередного общего собрания от 28.02.2018 № 32 уставный капитал Общества увеличен до 2 520 000 руб. за счет внесения дополнительного вклада участником ФИО4, внесены изменения в Устав Общества. Истец полагает, что указанное представляет собой сделку, в результате которой доля ФИО3 в уставном капитале Общества уменьшена с 50% до 1/252, что представляет собой распоряжение общим имуществом супругов без согласия второго супруга, ссылаясь на п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, ст. ст. 170, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит данную сделку признать недействительной и применить последствия недействительности.

Как следует из материалов дела, ФИО2 состояла в браке с ФИО3 в период с 30.10.2004 по 31.07.2018. ФИО3 указан в качестве участника (учредителя) ООО "Деко" (ОГРН <***>, адрес: 194292, <...>, лит. А, зарегистрировано 03.11.2009), доля в уставном капитале до 12.10.2018 - 50%, с 12.10.2018 согласно регистрационной записи - 1/252. Вторым участником Общества является ФИО4, доля в уставном капитале до 12.10.2018 - 50%, с указанной даты регистрации - 251/252. 02.02.2018 было проведено общее собрание участников Общества, на котором присутствовали ФИО3 и ФИО4 На собрании были приняты следующие решения: об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества; уставный капитал увеличивается за счет вкладов по 2500000 руб. каждого участника, которые должны быть внесены до 17.02.2018. 28.02.2018 было проведено общее собрание участников Общества, на котором установлено, что ФИО4 внесен дополнительный вклад в размере 2500000 руб., а ФИО3 такой вклад не внесен, в связи с чем уставный капитал увеличен на сумму 2500000 руб. за счет вклада ФИО4, уставный капитал составляет сумму 2510000 руб., доля ФИО4 составляет 251/252 уставного капитала, а доля ФИО3 составляет 1/252 уставного капитала. Утверждена новая редакция устава Общества в связи с указанными изменениями и внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, притворная сделка может быть совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суд, исследовав собранные по делу доказательства, считает не доказанным довод Истца о том, что ФИО3 при увеличении уставного капитала Общества действовал исключительно с намерением уменьшить общее имущество супругов, а также совершение ФИО4 и ФИО3 каких-либо согласованных действий, направленных на уменьшение в конечном счете доли супруги ФИО3 в общем имуществе. Доказательства осведомленности ФИО4 о возражениях ФИО2 относительно увеличения уставного капитала Общества в деле отсутствуют. Наличие бракоразводного процесса само по себе не является препятствием для реализации одним из супругов своих прав как участника хозяйственного общества и не подтверждает осведомленность других участников общества о фактических взаимоотношениях супругов.

В данном случае для признания действий (решения, сделки) об увеличении уставного капитала, имеющим признаки притворности необходимо доказать согласованную волю участников на уменьшение доли одного из них с противоправной целью уменьшения подлежавшего разделу имущества и только с этой целью. Такие доказательства в деле отсутствуют. Более того, увеличение уставного капитала Общества свидетельствует о повышении доверия к этому Обществу потенциальных клиентов (повышение репутации Общества на рынке соответствующих товаров, работ, услуг), поскольку размер уставного капитала гарантирует минимальный размер выплат кредиторам Общества. Вклад в уставный капитал не изменил номинальной стоимости доли участника Общества. Кроме того, истец указала, что не давала супругу своего согласия на использование общего имущества на внесение дополнительного вклада для увеличения уставного капитала Общества. В случае, когда истец признает, что согласия на внесение дополнительного вклада не давала, следует резюмировать, что ФИО3 и не мог без согласия супруги внести такой вклад в уставный капитал Общества, что, однако, не может ограничивать участников Общества на принятие решений об увеличении уставного капитала. Доказательств явной экономической необоснованности такого решения в дело не представлено.

Согласно статье 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. В силу пункта 2 статьи 19 Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада. В соответствии с приведенными правовыми нормами в данном случае решение об увеличении уставного капитала Общества принималось участниками Общества, а не ФИО3 единолично.

Вместе с тем, Истец в данном случае оспаривает решение (протокол) внеочередного общего собрания участника Общества и последующие действия по увеличению уставного капитала Общества, утверждая, что в совокупности они образуют сделку по отчуждению части доли уставного капитала Общества. Данные доводы не подтверждаются материалами дела. Увеличение уставного капитала не может быть оценено как отчуждение доли в уставном капитале, поскольку после данного увеличения ФИО3 по-прежнему владеет долей той же номинальной стоимостью, что и до увеличения.

Истцом в нарушение ст. ст. 9, 65 АПК РФ не доказано, что второй участник Общества ФИО4 был осведомлен о противоправных целях отчуждения доли; находился в сговоре с ФИО3 Доводы Истца основаны на предположениях.

Таким образом, поскольку уменьшение доли ФИО3 в уставном капитале Общества произошло не в результате совершения им сделки по распоряжению этой долей, а вследствие увеличения по решению участников уставного капитала Общества за счет внесения вклада вторым участником Общества, и не представлены доказательства того, что воля обоих участников Общества при этом была направлена на причинение вреда супруге ФИО3, суд не усматривает оснований считать оспариваемую сделку притворной и применять к совершенной сделке положения семейного законодательства.

Само по себе то обстоятельство, что, по мнению истца, объективная необходимость для увеличения уставного капитала до совершения сделки отсутствовала, не может свидетельствовать о недобросовестности, поскольку увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участником общества законом не запрещена (ст. 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях со стороны участников сделки.

Кроме того решения об увеличении уставного капитала Общества проверялись по иску ФИО2 к тем же лицам по настоящему делу в рамках дела о признании недействительными решений общего собрания участников от 02.02.2018 и от 28.02.2018, применении последствий недействительности ничтожных сделок. Судебными актами по делу А56-13626/2019 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать решения об увеличении уставного капитала Общества незаконными, то есть установил отсутствие противоправности, как одного из элементов, необходимых для признания решения притворными сделками. В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод истца, что не была соблюдена нотариальная форма сделки, также является необоснованным. Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Поскольку увеличение уставного капитала общества может осуществляться, в том числе, за счет вкладов участников общества (п. 2 ст. 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), следовательно, такая сделка не требует нотариального удостоверения, так как ею оформлено распределение между участниками общества доли, возникшей вследствие увеличения уставного капитала.

Также истец полагает, что в период совершения оспариваемой сделки по увеличению уставного капитала действовали меры обеспечения иска в рамках дела о разделе имущества, на основании определения Сестрорецкого районного суда г. Санкт-Петербурга от 30.01.2018г. по делу № 2-232/2018. Вместе с тем как было установлено судами при рассмотрении дела № А56-82786/2018, в котором участвовали те же лица, запрета на участие ФИО3 в деятельности обществ путем участия в общих собраниях участников обществ районным судом принято не было. Запрет на распоряжение долями в уставных капиталах обществ, принятый Сестрорецким районным судом Санкт-Петербурга определением от 30.01.2018г., подразумевает отчуждение или обременение долей ФИО3 в уставных капиталах, в то время как изменение их процентного соотношения к уставному капиталу не может считаться распоряжением, так как ФИО3 остался участником общества и размер номинальной стоимости его доли в обществе не изменился.

Также приведенная истцом правовая позиция Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.01.2014 № 9913/13 не применима напрямую к обстоятельствам настоящего спора, ФИО2 не доказано, что сделки участников настоящего спора привели к уменьшению номинальной стоимости долей его супруга в Обществе. В настоящем деле решение об увеличении уставного капитала Общества принято общим собранием участников Общества, а не ФИО3 единолично.

Дополнительно суд первой инстанции отмечает, что при рассмотрении дела №А56-82786/2018 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2018 признаны недействительными решения МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 12.03.2018 г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и новой редакции Устава, в т.ч. Общества, соответственно, с обязанием Инспекции устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Кроме того Истец в иске указывает, что срок исковой давности следует исчислять с 12.10.2018, так как с этого момента она узнала о нарушении своих прав. Вместе с тем судом первой инстанции при рассмотрении дела №А56-13626/2019 было установлено, что истец узнал об оспариваемых решениях не позднее 24.07.2018 (что следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.08.2018). В силу ст. 35 СК РФ сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Соответственно, для оспаривания таких сделок, срок исковой давности для предъявления требования о признании недействительными таких сделок исчисляется по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иные доводы Истца также не могут быть приняты во внимание как основанные на ошибочном толковании норм права, не влекущие тех правовых последствий, на наступлении которых настаивает Истец.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду их необоснованности, недоказанности.

В связи с отказом в иске расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.