Решение от 31 октября 2019 г. по делу № А56-58340/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58340/2019
31 октября 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Капитал стройиндустрия»

ответчик: акционерное общество «Дипстройсервис»

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Капитал стройиндустрия» ФИО2

о признании договора недействительным,


при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 19.11.2018)

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 04.04.2019),

от третьего лица: не явился, извещен,




установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Капитал стройиндустрия» (далее – истец, ООО «Капитал стройиндустрия») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Дипстройсервис» (далее – ответчик, АО «Дипстройсервис») о признании договора купли-продажи строительных материалов от 10.12.2018 № 324/09-18-П недействительным; о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Капитал стройиндустрия» ФИО2.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направило, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме; представил возражения на отзыв ответчика.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве; заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Проектно-строительное бюро «ЖилСтрой» (далее – ООО «ПСБ «ЖилСтрой»).

Представитель истца возражал против удовлетворения указанного ходатайства.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, суд не усмотрел правовых оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 АПК РФ основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Предметом настоящего спора является признание недействительным договора купли-продажи строительных материалов от 10.12.2018 № 324/09-18-П, стороной по которому ООО «ПСБ «ЖилСтрой» не является, в связи с чем оснований полагать, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности данного общества по отношению к истцу или ответчику, у суда не имеется.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Капитал стройиндустрия» (покупатель) и АО «Дипстройсервис» (продавец) 10.12.2018 заключен договор купли-продажи строительных материалов № 324/09-18-П, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить строительные материалы, указанные в Спецификациях, для их применения по договору подряда от 27.11.2018 № 310/09-18.

Согласно пункту 3.1 договора цена договора складывается из суммы всех Спецификаций (Приложения № 1, 2, 3, 4 к Договору) и составляет сумму в размере 267 793 982 руб. 46 коп.

В соответствии с пунктом 13.2 устава ООО «Капитал стройиндустрия», утвержденного общим собранием участников Общества 23.07.2018 (протокол внеочередного общего собрания участников от 23.07.2018 № 01/2018), решение о согласии на совершение крупной сделки, предметом которой является имущества, стоимость которого составляет от 10 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, принимается Советом директоров большинством голосов.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи строительных материалов от 10.12.2018 № 324/09-18-П является крупной сделкой, так как его стоимость составила 267 793 982 руб. 46 коп., что находится в пределах от 10% до 50% стоимости балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату – 31.12.2017, а правила об одобрении данной сделки соблюдены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В обоснование исковых требований истец указал, что договор купли-продажи строительных материалов от 10.12.2018 № 324/09-18-П заключен без одобрения общим собранием участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума № 27) в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

При этом в силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абзац 5 пункта 9 Постановления Пленума № 27).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как было указано выше, истец полагает, что договор купли-продажи строительных материалов от 10.12.2018 № 324/09-18-П был заключен при отсутствии решения об одобрении данной сделки.

При этом, как указало ООО «Капитал стройиндустрия», ответчик при заключении оспариваемой сделки знал о необходимости согласия третьих лиц на заключение данной сделки, однако, им не была проявлена должная осмотрительность и предприняты разумные меры - необходимые и достаточные действия для проверки наличия у спорной сделки признаков крупной сделки и соблюдения ООО «Капитал стройиндустрия» регламентированной законом процедуры ее совершения.

Однако приведенные ООО «Капитал стройиндустрия» доводы суд не может принять во внимание в силу следующего.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что договор купли-продажи строительных материалов от 10.12.2018 № 324/09-18-П относится к категории крупных сделок, поскольку стоимость оспариваемого договора составила 267 793 982 руб. 46 коп., в то время как балансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату (31.12.2017) составляла 852 150 000 руб. Соответственно, оспариваемая сделка составляет 31,43% от балансовой стоимости активов Общества.

В свою очередь из существа представленных в материалы дела доказательств следует, что между АО «Дипстройсервис» (генподрядчик) и ООО «Капитал стройиндустрия» (подрядчик) 27.11.2018 заключен договор подряда № 310/09-8 (далее – договор подряда) на общую сумму 1 018 748 990 руб. 73 коп., по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы, предусмотренные проектной и рабочей документацией, в сроки определенные в Графиках производства Работ (Приложения № 1/1, 1/2, 1/3 к Договору), а также иные работы и услуги, необходимые для выполнения работ по договору, а генподрядчик обязался оплатить эти работы в предусмотренном договором порядке и принять результат выполненных работ.

Истцом не опровергнуты доводы ответчика о том, что при заключении данного договора подряда требования законодательства о порядке одобрения сделок были соблюдены.

Из существа условий пункта 1.1 договора подряда следует, что материально-техническое снабжение по договору подряда входит в состав обязательств именно генподрядчика.

Из пункта 1.1 договора купли-продажи от 10.12.2018 № 324/09-18-П следует, что продажа в рамках данного договора строительных материалов осуществляется с целью их применения по договору подряда от 27.11.2018 № 310/09-18, а, следовательно, заключение между ООО «Капитал стройиндустрия» и АО «Дипстройсервис» оспариваемого договора являлось способом исполнения обязательства по договору подряда от 27.11.2018. № 310/09/18.

Указанный факт позволяет суду прийти к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи строительных материалов был заключен между сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Капитал стройиндустрия».

Как было указано выше, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной, в частности, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней.

Проанализировав условия оспариваемого договора, а также принимая во внимание обстоятельства его заключения, непредставление ООО «Капитал стройиндустрия» доказательств, подтверждающих, что другая сторона по данной сделке знала и должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ней, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Довод истца о совершении сделки не крайне невыгодных для ООО «Капитал стройиндустрия» условиях документально не подтвержден, принятие от ответчика товара на всю сумму договора свидетельствует о согласии с его ценой.

Необходимо отметить и факт того, что с настоящим иском обратилось само ООО «Капитал стройиндустрия» в лице генерального директора, заключившего оспариваемую сделку от имени общества.

В свою очередь, имеющая в настоящее время задолженность перед ответчиком по договору и уклонение истца от ее погашения путем предъявления настоящего иска свидетельствует о злоупотреблении правом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.