Решение от 6 января 2023 г. по делу № А29-10071/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-10071/2022
06 января 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2022 года, полный текст решения изготовлен 06 января 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 23 и 26 декабря 2022 года дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Автоконтроль» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4 и ФИО5,

о признании решения недействительным

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автоконтроль» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Автоконтроль», отраженных в протоколе общего собрания участников от 01.08.2022.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что не участвовал в данном собрании, получил уведомление о его проведении 02.08.2022, то есть после его проведения, ссылается на нарушение процедуры созыва собрания и изменения повестки дня. Истец также указал, что собрание проведено в порядке новой редакции Устава общества от 27.06.2022, которая им оспаривается в судебном порядке, в рамках арбитражного дела № А29-8267/2022. Новая редакция Устава Общества содержит иные положения о сроках и порядке уведомления его участников о времени и месте проведения собрания.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения решения по делу № А29-8267/2022, поскольку разрешение настоящего спора зависит от рассмотрения требований ФИО2 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 27.06.2022, в том числе об утверждении новой редакции Устава.

Ответчик в письменном отзыве от 16.10.2022 также указал, что в обжалуемом решении участников Общества от 01.08.2022, а именно в вопросах 3 и 5, допущена техническая ошибка, поскольку представитель участника Общества ФИО3, - ФИО4, голосовал иначе, нежели отражено в таком решении.

С учетом указанных доводов ответчика о неверном изложении воли участников собрания в протоколе от 01.08.2022, суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, лиц, принимавших участие в собрании, а именно ФИО4 (представителя участника ФИО3) и ФИО5 (директора Общества).

Указанные лица отзывов на иск не представили.

В судебное заседание 23 декабря 2022 года лица, участвующие в деле, свою явку не обеспечили. В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14 часов 40 минут 26.12.2022. Сведения об объявлении перерыва опубликованы на официальном сайте арбитражного суда в разделе картотека арбитражных дел в информационно-коммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва судебное заседание продолжено также в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В заявлении от 12.12.2022, с учетом принятого по делу № А29-8267/2022 судебного решения от 23.11.2022 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества по вопросу об утверждении устава в новой редакции, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 27.06.2022, ответчик признал исковые требования по настоящему арбитражному делу.

На момент рассмотрения настоящего спора (26.12.2022) решение Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2022 по делу № А29-8267/2022 вступило в законную силу, в связи с чем у суда отсутствуют основания для приостановления производства по настоящему делу в порядке ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу без участия в заседании участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2017, участниками Общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале 25% и ФИО3 с долей в уставном капитале 75%.

01.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества.

Согласно протоколу от 01.08.2022 решения приняты посредством голосования за них участником Общества ФИО3 (75% голосов) через своего представителя ФИО4, в том числе о внесении изменений в бухгалтерскую отчетность Общества (в бухгалтерский баланс за период с 01.01.2017 по 31.12.2021), а также не отменять решение о распределении и выплате дивидендов по состоянию на 31.12.2020, оформленное протоколом от 29.04.2021.

В указанном собрании ФИО2 не принимал участия. Уведомление о его проведении истец получил 02.08.2022, то есть уже после его проведения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания недействительным решения собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Статьей 181.3 ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При принятии оспариваемого решения истец, являющийся участником Общества, участия не принимал. При этом порядок подготовки и проведения такого собрания был существенно нарушен, поскольку ФИО2 не был извещен надлежащим образом о его проведении.

О таком ненадлежащем уведомлении свидетельствует, как факт получения истцом извещения о проведении собрания уже после его проведения, так и обстоятельства признания судом недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества по вопросу об утверждении Устава в новой редакции, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 27.06.2022.

Данной редакцией Устава были предусмотрены более сжатые, по сравнению с прежней редакцией Устава Общества, сроки для уведомления участников Общества о предстоящем собрании, а также иной порядок такого уведомления.

При изложенных обстоятельствах, суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик исковые требования также признал, что указывает на самостоятельные основания для удовлетворения исковых требований судом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в размере 30% от таковой, подлежащей уплате в федеральный бюджет, с учетом заявленного последним признания исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Автоконтроль» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), отраженные в протоколе общего собрания участников от 01.08.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоконтроль» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 2 700 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Кокошина