Решение от 22 ноября 2022 г. по делу № А56-63448/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63448/2022
22 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Торис»

2. ФИО4

3. ФИО5

о признании недействительными взаимосвязанных сделок по передаче долей в уставном капитале ООО «Торис»,


при участии

от истца (заявителя): ФИО6 (доверенность от 12.06.2022)

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1. не явился, извещен,

2. не явился, извещен,

3. ФИО7 (доверенность от 04.10.2022)

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит суд:

– признать недействительной сделку по передаче 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торис» (ОГРН <***>; далее - ООО «Торис», Общество) по договору купли-продажи между ФИО2 и ФИО3 (далее – ответчик) от 25.08.2021;

– признать недействительной сделку по передаче 100% долей в уставном капитале ООО «Торис» между ФИО3 и ФИО5;

– применить последствия недействительности сделок, в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи о правах истца на 100% долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Торис», ФИО4 и ФИО5

В судебном заседании 15.11.2022 представитель истца заявил ходатайство о привлечении ФИО8 и ФИО9 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Руководствуясь положениями статьи 51 АПК РФ суд, не усмотрев оснований для привлечения данного лица к участию в деле, в удовлетворении заявленного ФИО2 ходатайства отказал.

Помимо прочего, представитель истца заявил ходатайство об истребовании из Отдела ЗАГС Невского района о наличии родственных связей между ФИО3 и ФИО8; из УМВД России по Центральному району Санкт-Петербурга – протокола объяснений ФИО5

Рассмотрев указанное заявление, суд также не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Кроме этого, представитель истца заявил ходатайство о вызове в судебное заседание ФИО9 в качестве свидетеля. Суд отклонил указанное ходатайство как немотивированное.

В судебном заседании 15.11.2022 представитель истца просил удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик, а также третьи лица – ООО «Торис» и ФИО4, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Торис» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись <***>. Единственным участником Общества в период с 2013 по 2021 год являлась ФИО2

Между истцом (продавцом) и ФИО3 (покупателем) 25.08.2021 заключен договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества. Договор нотариально удостоверен нотариусом ФИО10 Сведения о ФИО3, как об участнике Общества, внесены в ЕГРЮЛ 01.10.2021.

Договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества от имени истца был подписан ФИО9, действующей на основании доверенности, удостоверенной нотариусом Государства Израиль 02.08.2021. На момент совершения сделки генеральным директором ООО «Торис» являлась ФИО4

В последующем, 100% долей в уставном капитале Общества ФИО3 были отчуждены ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись от 01.11.2021, который с указанной даты также стал единоличным исполнительным органом Общества.

Указывая, что отчуждение 100% долей в уставном капитале Общества было совершено под влиянием обмана и заблуждения, при наличии злоупотребления правом со стороны ответчика, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований ФИО2 сослалась на то, что она была введена в заблуждение относительно действительного финансового состояния Общества, не знала о наличии дебиторской задолженности ООО «Торис», в то время как ответчик и третье лицо – генеральный директор ООО «Торис» ФИО4, умолчали и скрыли от нее существенные факты о реальной стоимости активов Общества. Истец указывает, что она никогда бы не заключила спорную сделку, зная о том, что ООО «Торис» находится в предбанкротном состоянии и в последующем в отношении Общества будет возбуждено дело о банкротстве.

Истец также ссылается на статью 170 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и указывает, что 100% долей в уставном капитале Общества ответчиком в последующем были отчуждены ФИО5, который по справочным базам является номинальным и «массовым» владельцем.

Кроме того, истец указывает на то, что оплата по договору купли-продажи ответчиком осуществлена не была.

Все вышеизложенные обстоятельства, по мнению истца, могут привести к неблагоприятным для нее последствиям, в том числе – к привлечению к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «Торис», в связи с чем спорная сделка должна быть признана недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления № 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В данном случае из существа искового заявления, отзывов лиц, участвующих в деле и самого договора от 25.08.2021 следует, что между истцом и ответчиком возникли реальные отношения по оспариваемому договору. Как было указано выше, сведения об ответчике, как об участнике Общества, внесены в ЕГРЮЛ 01.10.2021.

Поскольку истец и ответчик по сделке осуществили действия, направленные на создание правовых последствий, характерных для спорных отношений, и совокупность указанных действий сторон не свидетельствует о мнимом характере сделки, то суд не усматривает оснований для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям статьи 170 ГК РФ.

В обоснование иска ФИО2 указала, что был введена в заблуждение относительно отсутствия у Общества кредиторской и дебиторской задолженности, а также реального финансового положения дел в Обществе.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

На основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 Постановления № 25, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Совершение сделки по продаже долей в Обществе является одной из форм осуществления предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли и имеющей рисковый характер.

Судом установлено, что оспариваемый договор подписан его сторонами в присутствии нотариуса, который в том числе содержит оговорку о том, что у сторон отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их заключить данный договор (пункт 3.6), а также о том, что все расчеты по сделке совершены до подписания договора (пункт 2.1). Покупатель надлежащим образом уведомлен о характере деятельности и финансовом состоянии дел Общества на момент заключения договора, а также проинформирован обо всех обязательствах в пользу третьих лиц и государства, обо всех должниках и кредиторах Общества (пункт 3.8).

При этом своим правом проверить финансовое состояние Общества, провести проверку бухгалтерской и налоговой отчетности организации, равно как провести аудит с привлечением специализированной организации, истребовать у генерального директора информацию, договоры и документы, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец до момента заключения сделки не воспользовался, лишив себя возможности ссылаться сокрытие от него каких либо существенных обстоятельств после совершения договора.

Фактически доводы истца сводятся к ее несогласию с действиями, которые совершены генеральным директором Общества и его новым участником в последующем, такими как дальнейшая продажа Общества ФИО3 ФИО5, принятие последним решения о ликвидации организации.

Изложенное, однако, не свидетельствует о недостоверности каких-либо фактических обстоятельств на дату заключения договоров купли-продажи, и не способно служить основанием для признания сделки недействительной, а действий ответчика совершенными с целью злоупотребления и причинения вреда истцу.

В судебном заседании представитель истца на вопрос суда подтвердил, что к совершению сделки ФИО2 никто не принуждал, какие-либо определенные существенные условия (например, отчуждение общества именно без обязательств) в договоре отсутствовали, личность покупателя не имела для истца никакого значения.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В рассматриваемом случае ФИО2, будучи единственным участником Общества, при совершении оспариваемой сделки имела возможность принять меры к выяснению достоверных сведений о реальной ситуации в Обществе, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, равно как и могла отказаться от заключения сделки по продаже своей доли в Обществе.

В этой связи проанализировав условия оспариваемого договора, а также обстоятельства его заключения и исполнения, суд приходит к выводу и об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 178 и 179 ГК РФ.

Приведенные истцом в дополнениях от 29.08.2022 доводы о фиктивности требований к ООО «Торис», а также о цели заключения спорной сделки лишь для создания прав требования к группе компаний бездоказательны, не имеют отношения к предмету настоящего спора. В материалы дела истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о ее заблуждении относительно предмета и характера сделки, равно и доказательств того, что существенные и скрытые от ФИО2 обстоятельства имелись, и, зная о них, истец оспариваемую сделку не совершил бы. Как было указано выше, фактически все доводы истца сводятся к несогласию с действиями, совершенными новыми владельцами Общества после совершения рассматриваемой сделки, что о пороках самой сделки не свидетельствует.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайств ФИО2 об истребовании документов; о вызове ФИО9 в качестве свидетеля; о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 и ФИО9 отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.