Постановление от 23 января 2025 г. по делу № А45-29557/2024

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-29557/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2025 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                 Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Бердчанка» на определение от 24.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Волченский А.А.) и постановление от 01.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Ваганова Р.А.) по делу № А45-29557/2024 по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, финансовый управляющий ФИО6, акционерное общество «РТ-Регистратор» (119049, <...>, эт. 1а, пом XII, ком. 11, ИНН <***>, ОГРН <***>; 630087,                              <...>), акционерное общество «Бердчанка» (633010,                    <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>,), Территориальное управление Росимущества в Новосибирской области (630004, <...>, ИНН<***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Спектр» (630088, <...>, эт. 3,                     ИНН <***>, ОГРН <***>), отдел по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП России по Новосибирской области (630005, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), закрытое акционерное общество Юридическое агентство «ЭКВИ» (630102, <...>                          и Ванцетти, д. 23, оф. 202, ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании объявлялся перерыв до 23.01.2025 в 10 час. 45 мин.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО3 (далее –                       ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4),                        в котором просит: признать договор дарения ценных бумаг (акций) в количестве 15 шт.               от 01.06.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО4, и последующие сделки по распоряжению данными акциями недействительными в силу их ничтожности; признать договор купли-продажи акций в количестве 62 шт. от 05.07.2018, заключенный между Территориальным управлением Росимущества в Новосибирской области                             и ФИО7, по которому права и обязанности покупателя переведены на ФИО3 и ФИО4, и последующие сделки                                    по распоряжению акциями недействительными в силу их ничтожности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, финансовый управляющий ФИО6, акционерное общество                  «РТ-Регистратор», акционерное общество «Бердчанка» (далее - АО «Бердчанка», Общество), территориальное управление Росимущества в Новосибирской области, общество с ограниченной ответственностью «Спектр», отдел по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП России по Новосибирской области, закрытое акционерное общество Юридическое агентство «ЭКВИ».

09.09.2024 от ФИО2 поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер, согласно которому истец просит:

1. Запретить владельцам 77 акций АО «Бердчанка», ранее принадлежавших                     ФИО2 по договору дарения акций от 07.10.2016, пользоваться ими и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении АО «Бердчанка»;

2. Наложить арест на имущество, принадлежащее АО «Бердчанка»                                  (ОГРН <***>, ИНН <***>, 633010, <...>), и находящееся у него или другого лица, продажа которого одобрена решением общего собрания от 21.05.2024:

- земельный участок кадастровый номер 54:32:010563:101 по адресу: <...>;

- земельный участок кадастровый номер 54:32:010563:102 по адресу: <...>; - земельный участок кадастровый номер 54:32:010563:103 по адресу: <...>; - нежилое здание кадастровый номер 54:32:010563:27 по адресу: <...>;

- нежилое помещение кадастровый номер 54:32:010563:55 по адресу: <...>; - нежилое помещение кадастровый номер 54:32:010563:60 по адресу: <...>;

- нежилое помещение кадастровый номер 54:32:010563:61 по адресу: <...>;

- земельный участок кадастровый номер 54:07:020107:21 по адресу: <...>;

- нежилое здание - швейный цех кадастровый номер: 54:07:020107:34 по адресу: <...>.

В обоснование доводов заявления истец указал на то, что из определения                          от 12.07.2024  Арбитражного суда Новосибирской области от 12.07.2024 по делу                              № А45- 23884/2024 ей стало известно о том, что 21.05.2024 на собрании акционеров                    АО «Бердчанка» мажоритарным акционером ФИО3 одобрена крупная сделка                   АО «Бердчанка» по продаже 100 % основных активов АО «Бердчанка» - недвижимости                 в г. Бердске Новосибирской области и р.п. Линево Новосибирской области. Поскольку основным видом деятельности АО «Бердчанка» является аренда и управление собственным недвижимым имуществом, продажа 100 % основных активов Общества незаконно и необоснованно, по мнению истца, приведет к значительному уменьшению действительной рыночной стоимости акций, так как рыночная стоимость акции напрямую зависит от рыночной стоимости основных активов АО «Бердчанка». Также истец указывает, что при продаже 100 % основных активов АО «Бердчанка» уменьшение стоимости акций будет значительным, фактически приведет к обесцениванию акций                         и в случае удовлетворения исковых требований при последующем возврате акций законному владельцу они не покроют размер денежных средств, взысканных с истца, что не приведет к восстановлению нарушенного права истца при удовлетворении исковых требований.

Определением от 28.08.2024 Арбитражного суда Новосибирской области приняты обепечительные меры в виде запрета акционерному обществу «РТ-Регистратор производить какие-либо регистрационные действия в отношении 77 акций                                АО «Бердчанка», ранее принадлежавших ФИО2 по договору дарения акций                            от 07.10.2016, госрег.номер 1-01-20780-Р.

Заявление истца о принятии мер обеспечения в части требования о наложении ареста на имущество, принадлежащего АО «Бердчанка», суд счел несоразмерным предмету заявленных исковых требований, поскольку общая стоимость имущества, на которое истец просит наложить арест, явно превышает стоимость акций, отчужденных                            по договору дарения ценных бумаг (акций) в количестве 15 шт. от 01.06.2017 и договору купли-продажи акций в количестве 62 шт. от 05.07.2018. Кроме того, требования 1 и 2 заявления истца о принятии мер обеспечения фактически повторяют требование о запрете держателю реестра (регистратору) АО «РТ-Регистратор» производить какие-либо регистрационные действия в отношении 77 акций АО «Бердчанка», ранее принадлежавших ФИО2 по договору дарения акций от 07.10.2016, госрег.номер                     1-01-20780-Р.

Определением от 10.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области приняты обеспечительные меры в виде запрета владельцам 77 акций АО «Бердчанка», ранее принадлежавших ФИО2 по договору дарения акций от 07.10.2016, пользоваться ими                  и осуществлять удостоверенные ими права по участию в управлении АО «Бердчанка». Наложен арест на имущество, принадлежащее АО «Бердчанка» и находящееся у него или другого лица, продажа которого одобрена решением общего собрания от 21.05.2024:

- земельный участок кадастровый номер 54:32:010563:101 по адресу: <...>;

- земельный участок кадастровый номер 54:32:010563:102 по адресу: <...>;

- земельный участок кадастровый номер 54:32:010563:103 по адресу: <...>;

- нежилое здание кадастровый номер 54:32:010563:27 по адресу: <...>;

- нежилое помещение кадастровый номер 54:32:010563:55 по адресу: <...>;

- нежилое помещение кадастровый номер 54:32:010563:60 по адресу: <...>;

- нежилое помещение кадастровый номер 54:32:010563:61 по адресу: <...>;

- земельный участок кадастровый номер 54:07:020107:21 по адресу: <...>;

- нежилое здание - швейный цех кадастровый номер: 54:07:020107:34 по адресу: <...>.

16.09.2024 от АО «Бердчанка» поступило заявление об отмене обеспечения иска, принятого определением от 10.09.2024.

Определением от 24.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, АО «Бердчанка» обратилось        с кассационной жалобой, в которой с учетом ходатайства об уточнении просительной части кассационной жалобы просит определение от 24.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявителем указывает на то, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом иска; судами не дана оценка доводу                       о несоразмерности имущественных обеспечительных мер заявленному неимущественному иску; обеспечительные меры влекут невозможность ведения обществом хозяйственной деятельности обществом, которое не является ответчиком                   по делу; нарушают баланс интересов сторон; обеспечительные меры не направлены                     на обеспечение исполнения решения суда, поскольку исполнения вообще                                     не предполагается.

В пояснениях к кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что определением от 28.08.2024 по настоящему делу судом отказано истцу в принятии обеспечительных мер, при этом основания заявления обеспечительных мер идентичны; ссылается на пункт                     10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15  «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15), в котором разъяснено, что в арбитражном судопроизводстве суд отказывает в принятии заявления о принятии обеспечительных мер, если имеется вступившее в законную силу определение суда                      об отказе в принятии обеспечительных мер, вынесенное по заявлению того же лица, содержащему те же основания для принятия тех же мер.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего                       в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Пунктом 34 Постановление № 15 разъяснено, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть                   2 статьи 143 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть                       2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении заявления АО «Бердчанка» об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что принятые в отношении Общества обеспечительные меры разумны и обоснованы, соотносятся с требованиями                            по рассматриваемому иску, в достаточной степени обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, тогда как Общество не привело достаточных оснований                      и доказательств, позволяющих суду сделать вывод о необходимости отмены принятых обеспечительных мер.

Апелляционный суд, оставляя в силе определение суда первой инстанции, исходил из того, что  обстоятельства, послужившие основанием для принятия оспариваемых обеспечительных мер, до настоящего времени АО «Бердчанка» не опровергнуты,                          а доводы Общества, приведенные в заявлении об отмене обеспечительных мер, преимущественно сводятся к несогласию с предъявленными исковыми требованиями                   и с избранным истцом способом защиты корпоративных прав, однако, соответствующие обстоятельства подлежат оценке арбитражным судом при рассмотрении дела по существу.

Отклоняя довод Общества от отсутствии взаимосвязи между предметом иска                        и принятыми мерами, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что спор носит корпоративный характер, требования ФИО2 о признании договоров по отчуждению акций Общества ничтожными направлены на возвращение акций (либо их стоимости) законному владельцу, следовательно, принятые обеспечительные меры направлены                       на сохранение имущественной сферы Общества и на недопущение вывода имущества                                     из АО «Бердчанка», что очевидно повлияет на стоимость спорных акций.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о необходимости сохранения существующего состояния отношений между сторонами рассматриваемого корпоративного спора путем принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Определением от 11.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда обеспечительные меры, принятые определениями от 28.08.2024, от 10.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29557/2024 отменены.

При этом апелляционный суд исходил из того, что на момент обращения                           АО «Бердчанка» с заявлением об отмене обеспечительных мер не усматривается наличие оснований для их сохранения, обеспечивающих баланс интересов сторон спора, возможность исполнения судебного акта или предотвращение причинения истцу ущерба.

Учитывая вышеизложенное, поскольку обеспечительные меры отменены полностью, соответственно, определение от 24.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области                   и постановление от 01.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, которыми Обществу отказано в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, утрачивают свою силу, а значит не нарушают прав и законных интересов заявителя жалобы.

Кроме того, согласно опубликованной в Картотеке арбитражных дел резолютивной части постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 принят отказ Общества от апелляционной жалобы на решение от 21.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29557/2024, производство по апелляционной жалобе Общества прекращено. Принят отказ ФИО2 от исковых требований. Решение 21.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29557/2024 отменено, производство по делу прекращено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба Общества не направлена                              на восстановление его прав и законных интересов, а потому не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.11.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-29557/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Бердчанка» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                       в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко


Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина


ФИО1