Решение от 12 декабря 2024 г. по делу № А56-21666/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-21666/2024
13 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лодиной Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пермяковой Г.Л.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Юзберг» (адрес: Россия 600031, Владимир, ВЛАДИМИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЛ. ЮБИЛЕЙНАЯ, Д. 11/Б, ЭТАЖ 4,ПОМ.2

ответчик: :Индивидуальный предприниматель Соловьев Максим Юрьевич (ОГРНИП 318470400031412)

о признании договора цессии ничтожным

при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 05.02.2024)

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юзберг» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора цессии от 21.12.2023 ничтожным.

Распоряжением Заместителя Председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2024 дело передано в производство судьи Лодиной Ю.А.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств.

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, истребованию подлежат доказательства, позволяющие установить обстоятельства, имеющие значение для дела.

Суд не усматривает оснований, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку запрашиваемые доказательства не имеют значения для рассмотрения настоящего спора.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия представителя в судебном заседании.

Как установлено статьей 158 АПК РФ, отложение судебного разбирательства по ходатайству лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, является правом, а не обязанностью суда.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Рассмотрев ходатайство, суд пришел к выводу о том, что указанная в нем причина не свидетельствует о наличии оснований для отложения судебного разбирательства, что в силу положений статьи 158 АПК РФ влечет отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела, в отсутствие надлежаще извещенного истца в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «МиолМед» (Цедент, далее – ООО «МиолМед») и Предпринимателем (Цессионарий) подписан договор цессии от 21.12.2023, по которому Цессионарию были в полном объеме переданы спорные права требования на сумму 2 299 200 руб. и процентов за пользование денежными средствами, исковые требования о взыскании которых рассматриваются в рамках дела А56-29243/2023 по иску ООО «МиолМед» к обществу с ограниченной ответственностью «Юзберг».

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «МиолМед» 28.12.2023 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись ГРН 2236000139516 от 28.12.2023).

20 февраля 2024 Предпринимателем в рамках дела №А56-29243/2023 подано заявление о процессуальной замене стороны истца на основании договора цессии от 21.12.2023.

Пунктом 4 договора цессии установлено, что за уступленное право требования Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 70 000 рублей. В качестве подтверждения оплаты Цессионарием приложена копия Квитанции к приходно-кассовому ордеру без номера от 21.12.2023 на сумму 70 000 рублей за подписью генерального директора ФИО3, при этом цессионарием не представлено каких-либо иных достоверных доказательств получения Цедентом Цессионарием встречного исполнения Должнику.

Пунктом 6 договора цессии предусмотрено, что цедент обязуется уведомить должника ООО «ЮЗБЕРГ» о состоявшемся переходе прав требования в течение 1 месяца с момента подписания договора.

Как указывает истец, указанное уведомление в нарушение условий договора не было направлено в адрес Общества; в материалах дела отсутствуют первичные документы по оплате Предпринимателем уступленного права; квитанция от 21.12.2023 не является достаточным доказательством возмездности сделки по передаче прав требования, поскольку предположительно был оформлен после прекращения юридического лица; рассматриваемая сделка фактически является дарением, действительная воля сторон направлена на безвозмездное отчуждение имущества (права требования) Цедента в пользу третьего лица.

Ссылаясь на то, что указанный договор цессии от 21.12.2023 является ничтожным по приведенным выше основаниям по признаку притворности, считая, что прикрываемая им сделка является дарением, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд, изучив материалы дела и доводы сторон, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 ГК РФ предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Суд, исследовав и оценив доводы сторон и представленные ими доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, пришел к выводу, что спорный договор не нарушает требования закона или иного правового акта и не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ.

Довод истца о том, что договор цессии прикрывает дарение и поэтому является ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ, подлежит отклонению с учетом следующего.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истиной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

При этом, как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В пункте 10 Информационного письма № 120 также указано, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Истцом не представлено доказательств несоответствия оспариваемой сделки положениям пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Относительно довода о совершении сделки за неделю до внесения записи об исключении из ЕГРЮЛ суд учитывает, что участники гражданских правоотношений свободны в заключении сделок до момента утраты ими правоспособности и вправе самостоятельно оценивать экономическую обоснованность своих действий.

Доводы иска о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом подлежит отклонению с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Вместе с тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цель причинения вреда другим лицам (отсутствие иных добросовестных целей).

Согласно положений пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Из спорного договора цессии это намерение не усматривается.

В материалы дела представлено уведомление ответчиком истца о переходе права требования, направленное 27.12.2023, 07.02.2024, а также квитанция к приходному кассовому ордеру от 21.12.2023 на сумму 70 000 руб., подписанная генеральным директором и единственным участником ООО «МиолМед» ФИО3

В соответствии с п. 2 ст. 861 ГК РФ по общему правилу расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Согласно правилам наличного денежного обращения индивидуальные предприниматели не имеют права осуществлять наличные расчеты на сумму больше 100 000 руб. (п. 4 Указания Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов").

Вопреки доводам искового заявления, само по себе отсутствие оплаты не свидетельствует о ее притворности и совершении сделки при злоупотреблении правом. Условия договора цессии носят возмездный характер, отсутствие оплаты по договору не порочит сделку, цедент вправе взыскать стоимость договора (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2023 по делу N А60-46748/2018).

При таких обстоятельствах, учитывая, что заключение договора цессии исключительно с целью причинения вреда истцу не подтверждается материалами дела, основания для признания договора цессии от 21.12.2023 ничтожной сделкой отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лодина Ю.А.