Решение от 25 января 2024 г. по делу № А56-79062/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79062/2023
25 января 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 января 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Новиком" (адрес: 191036, <...>, ЛИТ. А, ПОМ. 1Н, 4Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2010, ИНН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Центр аддитивных технологий "Основа" (адрес: 190000, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛИТЕЙНЫЙ ОКРУГ, КИРОЧНАЯ УЛ., Д. 9, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3-Н, ОФИС 603, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2017, ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО2

о взыскании задолженности

по встречному иску

о признании недействительным договора займа


при участии

- от истца: ФИО3 по доверенности от 09.01.2024,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 13.11.2023,

- от третьего лица: ФИО2 по паспорту,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новиком" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр аддитивных технологий "Основа" о взыскании по договору займа №Н/2022/03-1 от 18.03.2022 задолженности в размере 2 000 000 руб., процентов за пользование займом по 31.07.2023 в размере 575 342,45 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 35 877 руб.

Определением от 13.10.2023 суд принял к рассмотрению встречное исковое заявление о признании договора займа № Н/2022/03-1 от 18.03.2022 недействительным, применении последствия недействительности сделки.

Определением от 13.11.2023 суд привлек к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

В судебное заседание 22.01.2024 явились представители сторон.

Третье лицо представило пояснения.

Истцом представлен отзыв на встречный иск.

Представителем ответчика в судебном заседании представлено ходатайство об уточнении встречного иска, согласно которому просит признать Договор займа №Н/2022/03-1 от 18.03.2022 недействительным и применить последствия его недействительности в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточенные требования к рассмотрению.

Иных ходатайств от сторон не поступило, суд рассмотрел дело по имеющимся материалам.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Новиком" (далее - Истец/Заимодавец/ООО "Новиком") и обществом с ограниченной ответственностью "Центр аддитивных технологий "Основа" (далее - Ответчик/Заемщик/ООО "ЦАТ " Основа") заключен Договор займа Н/2022/03-1 от 18.03.2022, согласно которому Заимодавец передает в собственность Заемщику денежную сумму в размере 2 000 000 рублей на условиях, установленных в настоящем Договоре, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму и проценты за пользование ею в порядке и в сроки, предусмотренные в настоящем Договоре.

Согласно п. 3 Договора займа, процент за пользование займом составляет 21 % годовых.

Платежным поручением №28 от 18.03.2022 сумма займа перечислена Займодавцем на расчетный счет Заемщика в полном объеме.

В соответствии с п.4 Договора займа, заем выдается Заемщику на срок до 31.12.2022 включительно.

Между тем, обязанность по возврату займа Заемщиком исполнена не была, в связи с чем Заимодавец обратился к последнему с претензией от 07.07.2023 с требованием об оплате задолженности по возврату займа, а также процентов за пользование займом.

Поскольку указанная претензия в добровольном порядке исполнена не была, Заимодавец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд находит требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку ответчик не представил суду доказательства погашения долга, с Ответчика в пользу Истца надлежит взыскать 2 000 000 руб. задолженности по возврату суммы займа.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Истцом начислены проценты за пользование займом по состоянию на 31.07.2023 в размере 575 342,45 руб.

Расчет судом проверен, признан правильным и обоснованным, в связи с чем, иск в данной части также подлежит удовлетворению.

Обращаясь в суд со встречным иском, ООО "ЦАТ "Основа" указывает, что спорный Договор займа является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент его заключения ФИО2 являлся генеральным директором ООО "ЦАТ "Основа" и участником ООО "Новиком".

Ответчик полагает, что спорная сделка была заключена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью и в ущерб интересам ООО "ЦАТ "Основа".

О наличии явного ущерба по мнению ООО "ЦАТ "Основа" свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях: короткий срок предоставления займа (9 месяцев) и размер процентов - 21% годовых.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Поскольку на момент заключения Договора займа ФИО2 являлся генеральным директором Заемщика и участником Заимодавца, является обоснованным довод ООО "ЦАТ "Основа" о том, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Закона N 45-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях лица, действующего от имени общества, и другой стороны сделки, таким лицом совершена сделка, причинившая обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях лица, действующего от имени общества, и другой стороны сделки в ущерб интересам этого общества, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо установить, что в результате ее совершения обществу причинен явный ущерб, о чем вторая сторона сделки знала или должна была знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре или об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки недействительной (абзац первый пункта 28 Постановления N 27).

Однако, из материалов дела не следует, что спорный договор совершен в ущерб прав и интересов общества.

Денежные средства по Договору займа в размере 2 000 000 руб. ООО "ЦАТ "Основа" получены, что ответчиком не оспаривается.

В обоснование довода о невыгодности спорного договора ООО "ЦАТ "Основа" указывает на то, что на дату заключения Договора займа ключевая ставка утвержденная ЦБ РФ составляла 9.5% годовых, таким образом ставка за пользование заемными средствами по Договору займа в 21% годовых является невыгодным условием.

Между тем, судом не принимается настоящий довод, поскольку согласно данным ЦБ РФ на дату заключения спорного договора (18.03.2022) ключевая ставка составляла 20% годовых.

Относительно экономической целесообразности сделки Истец пояснил следующее.

К 18.03.2022 на стороне ООО «ЦАТ «ОСНОВА» образовалась существенная кредиторская задолженность (порядка 8 000 000 руб.) перед поставщиками, погасить которую (большую ее часть) требовалось незамедлительно во избежание негативных последствий для текущей деятельности общества.

Кроме того, к концу февраля 2022 - началу марта 2022 года данная задолженность должна была значительно увеличиться за счет начисленной заработной, налогов и обязательных платежей во внебюджетные фонды, арендной платы.

Собственных денежных средств для погашения задолженности и предстоящих обязательных платежей в необходимом размере у ООО «ЦАТ «ОСНОВА» не имелось. Так, согласно прилагаемой аналитике счета 51, на 18.03.2022 на счетах ООО «ЦАТ «ОСНОВА» (начальное сальдо) имелось всего 2 683 418,23 руб.

При этом, подавляющее количество денежной массы (2 683 418,23 руб.) представляло собой авансовые средства, полученные в рамках госконтракта и находившиеся на лицевом счете ООО «ЦАТ «ОСНОВА», открытом в территориальном органе федерального казначейства РФ. Данное обстоятельство не позволяло ООО «ЦАТ «ОСНОВА» распоряжаться указанными денежными средствами самостоятельно и без ограничений. Это было возможно только с согласия заказчика по госконтракту и в объеме, определенном этим госконтактом и сведениями об операциях с целевыми средствами, подаваемыми в УФК. Учитывая изложенное, использовать данные средства на тот момент было возможно только в размере 4 689,54 руб.

Оставшуюся же кредиторскую задолженность, а также текущие расходы было решено погашать с помощью заемных средств. С этой целью и был заключен оспариваемый Договор займа.

Так, согласно той же аналитике счета 51, получив заемные средства на свой расчетный счет, открытый в ПАО «БАНК УРАЛСИБ», а также оплату от своих заказчиков в размере 1 785 986,64 рублей, ООО «ЦАТ «ОСНОВА» сумело произвести необходимые выплаты, а именно:

- 2 401 356,07 рублей задолженности перед поставщиками и подрядчиками (см. кредит по кор. счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»),

- 675 248,68 рублей задолженности по выплате заработной платы и подотчетных сумм (см. кредит по кор. счетам 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»),

- 664 063,69 рублей задолженности по уплате налогов, сборов, обязательных отчислений во внебюджетные фонды (см. кредит по счетам 68 «Расчеты по налогам и сборам» и 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»),

- и пр.

Таким образом, получение заемных средств позволило ООО «ЦАТ «ОСНОВА»:

не допустить негативных последствий образовавшегося кассового разрыва, таких как увеличение производственных затрат, потерю сотрудников, не согласных терпеть задержки в выплате заработной платы, расторжение контрактов с подрядчиками и обслуживающими организациями, штрафы и пени по имеющимся контрактам, налогам и обязательным взносам, срыв сроков производства по госконтрактам, подрыв деловой репутации и пр.;

не приостанавливать свою хозяйственную деятельность и исполнить свои обязательства по заключенным госконтрактам.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не могла повлечь за собой за собой причинение ущерба обществу, допускающего признание такого договора недействительным.

При таких обстоятельствах оснований для признания договора займа №Н/2022/03-1 от 18.03.2022 недействительной сделкой не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 17-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный 6суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Новиком" удовлетворить в полном объеме.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр аддитивных технологий "Основа" (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новиком" (ИНН: <***>) 2 000 000 руб. задолженности по возврату займа, 575 342,45 процентов за пользование займом, 35 877 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Центр аддитивных технологий "Основа" отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова