Решение от 4 июля 2019 г. по делу № А14-4073/2018

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-4073/2018

« 4 » июля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Лариной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Здоровые люди», г.Санкт-Петербург, ОГРН <***>, ИНН <***>, в лице участника - общества с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Здоровые люди Воронеж», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

ФИО1, г.Санкт-Петербург,

третье лицо: ФИО2, г.Санкт-Петербург,

о восстановлении корпоративного контроля и признании права на долю в уставном капитале общества,

при участии в заседании:

истец ООО «Здоровые люди» - не явился, надлежаще извещен,

истец ООО «БГП Литигейшн» - не явился, надлежаще извещен,

ответчик ООО «Здоровые люди Воронеж» - не явился, надлежаще извещен,

ответчик ФИО1 – не явился, надлежаще извещен,

третье лицо ФИО2 – не явился, надлежаще извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» в лице участника - общества с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн» (далее - истец, ООО «Здоровые люди» в лице участника - ООО «БГП Литигейшн») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» и признании права на доли в уставных капиталах бывших дочерних обществ, в том числе в отношении ООО «Здоровые люди Воронеж».

В обоснование заявленных требований ООО «БГП Литигейшн» указало, что является участником ООО «Здоровые люди» с долей в уставном капитале общества в размере 54 % уставного капитала.

ООО «Здоровые люди» было учреждено в 2007 году в г.Санкт-Петербурге и до осени 2015 года владело 16 дочерними обществами, основной деятельностью которых является розничная торговля фармацевтической продукцией и продукцией ухода за здоровьем на территории Российской Федерации, в том числе ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ОГРН <***>, доля участия ООО «Здоровые люди» составляла 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 100000 руб.).

Совет директоров ООО «Здоровые люди» 09.11.2015 принял единогласно решение об одобрении продажи долей общества в дочерних обществах, в том числе в ООО «Здоровые люди Воронеж» покупателям ФИО1 (приобретатель 30 % уставного капитала) и ФИО2 (приобретатель 70 % уставного капитала), а также покупную стоимость доли (100000 руб.).

Между ООО «Здоровые люди» и ФИО1, а также ФИО2 10.11.2015 были заключены, в том числе договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж».

Впоследствии, 26.11.2015 ФИО2 подал заявление о выходе из ООО «Здоровые люди Воронеж», в результате чего 70 % доли уставного капитала перешло к обществу.

Европейским банком реконструкции и развития (правопредшественником ООО «БГП Литигейшн») 06.05.2017 было подано исковое заявление к ООО «Здоровые люди», ФИО2, ФИО1 и др. об оспаривании, в том числе сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж», признании недействительным заявления ФИО2 о выходе из ООО «Здоровые люди Воронеж».

Совершенные сделки оспариваются как крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные без одобрения общего собрания участников общества, а также как сделки, совершенные со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ) и в ущерб интересам общества (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2017 по делу № А56-30703/2016 Европейский банк реконструкции и развития был заменен на правопреемника – ООО «БГП Литигейшн».

В судебном заседании 12.05.2017 по рассмотрении дела № А56-30703/2016 ООО «БГП Литигейшн» было отказано в принятии уточнения исковых требований в виде требования о восстановлении корпоративного контроля посредством присуждения ООО «Здоровые люди», в том числе 100 % уставного капитала ООО «Здоровые люди Воронеж», ввиду изменения основания и предмета исковых требований.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом, истец также указал, что ввиду того, что первоначальные сделки по отчуждению долей в дочерних обществах являются недействительными, все последующие сделки ничтожны в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление ООО «Здоровые люди» в лице участника - ООО «БГП Литигейшн» было принято к производству, делу присвоен № А56-46117/2017.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2017 по делу № А56-46117/2017 в отдельное производство были выделены требования истца о восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» над ООО «Здоровые люди Воронеж» и признании права ООО «Здоровые люди» на долю участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж» в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 100000 руб., с одновременным лишением права ООО «Здоровые люди Воронеж» на долю в размере 70 % уставного капитала ООО «Здоровые люди Воронеж», номинальной стоимостью 70000 руб. и ФИО1 права на долю в размере 30 % уставного капитала ООО «Здоровые люди Воронеж», номинальной стоимостью 30000 руб., делу присвоен № А56-98477/2017.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2018 дело № А56-98477/2017 было передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.03.2018 указанное дело по исковому заявлению ООО «Здоровые люди» в лице участника - ООО «БГП Литигейшн» к ООО «Здоровые люди Воронеж» (далее – ответчик, ООО «Здоровые люди Воронеж») и ФИО1 (далее – ответчик) о восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» над ООО «Здоровые люди Воронеж» и о признании права на доли участия в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж» в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 100000 руб. с одновременным лишением права ООО «Здоровые люди Воронеж» на долю в размере 70 % уставного капитала ООО «Здоровые люди Воронеж», номинальной стоимостью 70000 руб. и ФИО1 права на долю в размере 30 % уставного капитала ООО «Здоровые люди Воронеж», номинальной стоимостью 30000 руб. принято к производству суда, к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2); предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 16.04.2018.

Определением суда от 16.04.2018 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу № А56-30703/2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу № А56-30703/2016 в удовлетворении исковых требований ООО «БГП Литигейшн» отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу № А56-30703/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «БГП Литигейшн» - без удовлетворения.

Определением суда от 29.04.2019 возобновлено производство по делу № А14-4073/2018, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 29.04.2019.

Определением суда от 29.04.2019 предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу откладывались на 27.06.2019.

В предварительное судебное заседание 27.06.2019 истец ООО «Здоровые люди» и его представитель ООО «БГП Литигейшн» не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены.

Ответчики ООО «Здоровые люди Воронеж» и ФИО1 в предварительное судебное заседание 27.06.2019 не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены.

Третье лицо ФИО2 в предварительное судебное заседание 27.06.2019 не явился, о месте и времени его проведения надлежаще извещен.

На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие сторон и третьего лица.

С учетом того, что определением суда от 29.04.2019 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание стороны и третье лицо не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие сторон и третьего лица.

В представленном суду по системе «Мой Арбитр» письменном отзыве на исковое заявление ответчик ФИО1 просил отказать в удовлетворении иска по следующим основаниям:

- обстоятельства, изложенные истцом в обоснование своих требований по настоящему делу, ранее были предметом рассмотрения в рамках дела № А56-30703/2016, решение по которому имеет преюдициальное значение по настоящему спору;

- так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу № А56-30703/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019, в удовлетворении требований участника ООО «Здоровые люди» о признании недействительными заключенных обществом и ФИО1 как одним из покупателей сделок купли-продажи долей в уставных капиталах 13 дочерних обществ, в том числе ООО «Здоровые люди Воронеж», было отказано;

- при этом, судами первой и апелляционной инстанции было установлено, что оспариваемые истцом сделки по продаже долей в дочерних обществах одобрены единогласными решениями Совета директоров общества 10.07.2015, 03.09.2015 и 09.11.2015; истцом не представлено доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков крупных, наличия причинно-следственной связи между отчуждением спорных долей участия в дочерних обществах и прекращением деятельности общества, если такое обстоятельство имело место; оспариваемые сделки не подходят под определение как крупных сделок, так и не повлекли причинения ущерба обществу или истцу, равно как и его правопредшественнику, правовой интерес которого не вытекал из корпоративных правоотношений, на защиту которых направлено применение положений статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а был направлен на сохранение стоимости залогового имущества; доказательств совершения оспариваемых сделок при условии сговора их сторон в личных целях, равно как и направленного на нарушение интересов третьих лиц, истцом не представлено; доли участия отчуждены по цене, не менее их номинальной стоимости, то есть, с учетом выводов эксперта, при условии соразмерного встречного предоставления; намерения причинения вреда обществу или его кредиторам при совершении оспариваемых сделок не подтверждено.

Из материалов дела следует, что ООО «Здоровые люди Воронеж» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области 25.11.2008 за ОГРН <***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 по делу № А56-30703/2016 установлены следующие обстоятельства:

«Европейский банк реконструкции и развития (впоследствии заменен на правопреемника ООО «БГП Литигейшн») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в том числе о признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН: <***>) и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам; признании недействительным решения МИФНС № 12 по Воронежской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) за государственным регистрационным номером 2153668760826 от 18.11.2015; обязании МИФНС № 12 по Воронежской области зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН <***>, ИНН <***>) единственным участником ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «Здоровые люди» (далее – Общество) создано 01.10.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***>.

На день подачи иска 06.05.2016 участниками Общества являлись ТОО «Манстера капитал» с долей в размере 67 % уставного капитала, которая находилась в залоге у Европейского банка реконструкции и развития, и Европейский банк реконструкции и развития с долей в размере 33 % уставного капитала.

На дату вынесения решения участниками Общества являются ТОО «Манстера капитал» с долей в размере 21 % уставного капитала, ООО «Лотос» с долей в размере 25% уставного капитала и ООО «БГП Литигейшн» с долей в размере 54% уставного капитала.

По состоянию на 01.07.2015 ООО «Здоровые люди» являлось 100% участником следующих Обществ (далее – дочерние общества):

1) ООО «Здоровые Люди Волгоград»

2) ООО «Здоровые Люди Воронеж»

3) ООО «Здоровые Люди Казань»

4) ООО «Здоровые Люди Набережные Челны»

5) ООО «Здоровые Люди Омск»

6) ООО «Здоровые Люди Оренбург»

7) ООО «Здоровые Люди Самара»

8) ООО «Здоровые Люди Столица»

9) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург»

10) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента»

11) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ»

12) ООО «Здоровые Люди Аэропорты»

13) ООО «Народная Аптека»

14) ООО «УК Пента» (ОГРН <***>)

15) ООО «Пента» (ОГРН <***>)

16) ЗАО «МСЦ «Аллотина» (ОГРН <***>)

Решением Совета директоров Общества от 09.11.2015 были одобрены следующие сделки по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО1 по номинальной стоимости доли 30000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70000 рублей.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО1 10.11.2015 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Воронеж» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

По условиям указанного договора ФИО2 приобретал долю участия в указанном обществе в размере 70%, ФИО1 – 30%.

Соответствующие изменения в сведения об участниках дочернего общества были внесены в ЕГРЮЛ.

ФИО2 27.11.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Воронеж», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Воронеж», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 29.04.2016 за ГРН 2163668391588.

В обоснование заявления о признании сделок недействительными истец сослался на то, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и крупными сделками.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 7.19 Устава ООО «Здоровые люди» к компетенции Совета директоров Общества относится в том числе вопрос участия в уставном (складочном) капитале дочерних обществ, за исключением участия в уставном капитале ООО «УК Здоровые люди». Аналогичное положение содержится в подпункте 13 пункта 4 Положения о Совете директоров ООО «Здоровые люди».

Оспариваемые истцом сделки по продаже долей в дочерних обществах одобрены единогласными решениями Совета директоров Общества 10.07.2015, 03.09.2015 и 09.11.2015, в составе, избранном 26.03.2015, а именно: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

При этом, в материалы дела в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков крупных.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия причинно-следственной связи между отчуждением спорных долей участия в дочерних обществах и прекращением деятельности Общества, если такое обстоятельство имело место.

Как следует из заключений эксперта ООО «Европейский Центр Судебных Экспертиз», представленных по результатам проведения экспертизы, назначенной при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также по результатам дополнительной экспертизы, назначенной при рассмотрении дела апелляционным судом, деятельность группы компаний с участием Общества и дочерних обществ, отчуждение долей участия в которых оспаривается, являлась убыточной, как до совершения оспариваемых сделок, так и после этого. Именно по этой причине стоимость отчужденных долей участия оценена экспертом в 1 рубль.

Доказательств, которые опровергали бы указанный вывод экспертов, в материалы дела не представлено. Наличие прогнозных планов извлечения прибыли само по себе не указывает на то, что такая прибыль действительно была бы получена. Отсутствие возможности извлечения доходов из управления дочерними обществами, являлось достаточным основанием для неприменения экспертом доходного метода определения стоимости доли участия. Тем не менее, вопрос возможности извлечения дохода от использования имущественных прав, являющихся предметом оспариваемых сделок, исследован экспертом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верным выводам о том, что оспариваемые сделки как не подходят под определение крупных сделок, так и не повлекли причинения ущерба Обществу или истцу, равно как и его правопредшественнику правовой интерес которого не вытекал из корпоративных правоотношений, на защиту которых направлено применение положений статей 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а был направлен на сохранение стоимости залогового имущества в виде доли участия в Обществе в размере 33%.

Доказательств, что совершение оспариваемых сделок повлекло уменьшение стоимости указанной доли в материалы дела не представлено, нарушения прав истца оспариваемыми сделками, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы о наличии цели при совершении сделок причинить ущерб залоговому кредитору Общества, не доказано.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия подобного рода связей (заинтересованности) между членами Совета директоров или иных органов управления Обществом и приобретателями по сделкам, в том числе лицами, явившимися конечными приобретателями долей участия в дочерних обществах.

Как следует из изложенного выше, доказательств совершения оспариваемых сделок при условии сговора их сторон в личных целях, равно как и направленного на нарушение интересов третьих лиц, не представлено. Доли участия отчуждены по цене, не менее их номинальной стоимости, то есть, с учетом выводов эксперта, при условии соразмерного встречного предоставления. Намерения причинения вреда Обществу или его кредиторам при совершении оспариваемых сделок не подтверждено. Указанные обстоятельства исключают вывод о совершении сделок заинтересованными лицами, в том числе по мотивам наличия деловых связей между покупателями по договорам и членами Совета директоров Общества.

Так как, в данном случае в содержании оспариваемых сделок не установлено ни признаков нарушения положений статей 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни нарушения прав истца или его правопреемника, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска».

Из имеющихся в материалах дела сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Здоровые люди Воронеж» по состоянию на 27.06.2017 усматривается, что единственным участником общества является ФИО1, владеющий долей в размере 30 % уставного капитала, номинальной стоимостью 30000 руб. Кроме того, самому обществу принадлежит 70 % его уставного капитала.

Истцом в материалы дела также представлены:

- копия консолидированной финансовой отчетности ООО «Здоровые люди» и его дочерних компаний за 3 квартал 2015 года;

- копия протокола заседания совета директоров ООО «Здоровые люди» от 10.07.2015;

- копия протокола заседания совета директоров ООО «Здоровые люди» от 03.09.2015;

- копия протокола заседания совета директоров ООО «Здоровые люди» от 09.11.2015, на котором были приняты, в том числе решения: одобрить продажу обществом доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж» на следующих условиях: продавец ООО «Здоровые люди», покупатель – гр. РФ ФИО1, предмет купли-продажи – принадлежащая продавцу на праве собственности полностью оплаченная часть доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж» в размере 30 % уставного капитала номинальной стоимостью 30000 руб., покупная стоимость доли – 30000 руб., покупная цена доли, передаваемой по настоящему договору, подлежит уплате в рублях в течение 7 дней с момента подписания договора; одобрить продажу обществом доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж» на следующих условиях: продавец ООО «Здоровые люди», покупатель – гр. РФ ФИО2, предмет купли-продажи – принадлежащая продавцу на праве собственности полностью оплаченная часть доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж» в размере 70 % уставного капитала номинальной стоимостью 70000 руб., покупная стоимость доли – 70000 руб., покупная цена доли, передаваемой по настоящему договору, подлежит уплате в рублях в течение 7 дней с момента подписания договора;

- копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж» от 10.11.2015, заключенного между ООО «Здоровые люди» (продавец) с одной стороны, и гр. РФ ФИО2 (покупатель) и ФИО1 (покупатель), с другой. В соответствии с указанным договором, ООО «Здоровые люди» продает, а покупатели приобретают в собственность доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж» в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 100000 руб., в том числе: ФИО2 – 70 % уставного капитала, ФИО1 – 30 % уставного капитала;

- копия заявления ФИО2 от 26.11.2015 о выходе из ООО «Здоровые люди Воронеж» с отметкой о получении обществом 27.11.2015;

- копия искового заявления по делу № А56-30703/2016;

- копия возражений на отзыв ООО «Здоровые люди» на исковое заявление по делу № А56-30703/2016;

- копия ходатайства ООО «БГП Литигейшн» о привлечении соответчиков и уточнении исковых требований.

Ссылаясь на недействительность договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж» как крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных без одобрения общего собрания участников общества, а также как совершенных со злоупотреблением правом и в ущерб интересам общества, и ничтожность в связи с этим последующей сделки по выходу ФИО2 из общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ.

В силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу положений статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем: восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Истцом заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля ООО «Здоровые люди» над дочерним обществом ООО «Здоровые люди Воронеж» путем признания за ООО «Здоровые люди» права на долю в уставном капитале общества в размере 100 % уставного капитала с одновременным лишением ООО «Здоровые люди Воронеж» доли в размере 70 % уставного капитала, ФИО1 – доли в размере 30 % уставного капитала.

В обоснование данного требования истец указывает на недействительность сделок по продаже ФИО1 и ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж» и, как следствие ничтожность сделки по выходу ФИО2 из ООО «Здоровые люди Воронеж», поскольку соответствующее полномочие у него отсутствовало.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о 05.07.2018 (с учетом постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019) установлено, что «решением Совета директоров Общества от 09.11.2015 были одобрены следующие сделки по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% ФИО1 по номинальной стоимости доли 30000 рублей и 70% ФИО2 по номинальной стоимости доли 70000 рублей. Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и ФИО1 10.11.2015 и ФИО2, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Воронеж» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров. По условиям указанного договора ФИО2 приобретал долю участия в указанном обществе в размере 70%, ФИО1 – 30%. Соответствующие изменения в сведения об участниках дочернего общества были внесены в ЕГРЮЛ. ФИО2 27.11.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Воронеж», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Воронеж», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 29.04.2016 за ГРН 2163668391588.

В обоснование заявления о признании сделок недействительными истец сослался на то, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и крупными сделками.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 7.19 Устава ООО «Здоровые люди» к компетенции Совета директоров Общества относится в том числе вопрос участия в уставном (складочном) капитале дочерних обществ, за исключением участия в уставном капитале ООО «УК Здоровые люди». Аналогичное положение содержится в подпункте 13 пункта 4 Положения о Совете директоров ООО «Здоровые люди».

Оспариваемые истцом сделки по продаже долей в дочерних обществах одобрены единогласным решением Совета директоров Общества 09.11.2015, в составе, избранном 26.03.2015, а именно: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

При этом, в материалы дела в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков крупных.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия причинно-следственной связи между отчуждением спорных долей участия в дочерних обществах и прекращением деятельности Общества, если такое обстоятельство имело место.

Как следует из заключений эксперта ООО «Европейский Центр Судебных Экспертиз», представленных по результатам проведения экспертизы, назначенной при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также по результатам дополнительной экспертизы, назначенной при рассмотрении дела апелляционным судом, деятельность группы компаний с участием Общества и дочерних обществ, отчуждение долей участия в которых оспаривается, являлась убыточной, как до совершения оспариваемых сделок, так и после этого. Именно по этой причине стоимость отчужденных долей участия оценена экспертом в 1 рубль.

Доказательств, которые опровергали бы указанный вывод экспертов, в материалы дела не представлено. Наличие прогнозных планов извлечения прибыли само по себе не указывает на то, что такая прибыль действительно была бы получена. Отсутствие возможности извлечения доходов из управления дочерними обществами, являлось достаточным основанием для неприменения экспертом доходного метода определения стоимости доли участия. Тем не менее, вопрос возможности извлечения дохода от использования имущественных прав, являющихся предметом оспариваемых сделок, исследован экспертом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верным выводам о том, что оспариваемые сделки как не подходят под определение крупных сделок, так и не повлекли причинения ущерба Обществу или истцу, равно как и его правопредшественнику правовой интерес которого не вытекал из корпоративных правоотношений, на защиту которых направлено применение положений статей 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а был направлен на сохранение стоимости залогового имущества в виде доли участия в Обществе в размере 33%.

Доказательств, что совершение оспариваемых сделок повлекло уменьшение стоимости указанной доли в материалы дела не представлено, нарушения прав истца оспариваемыми сделками, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы о наличии цели при совершении сделок причинить ущерб залоговому кредитору Общества, не доказано.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия подобного рода связей (заинтересованности) между членами Совета директоров или иных органов управления Обществом и приобретателями по сделкам, в том числе лицами, явившимися конечными приобретателями долей участия в дочерних обществах.

Как следует из изложенного выше, доказательств совершения оспариваемых сделок при условии сговора их сторон в личных целях, равно как и направленного на нарушение интересов третьих лиц, не представлено. Доли участия отчуждены по цене, не менее их номинальной стоимости, то есть, с учетом выводов эксперта, при условии соразмерного встречного предоставления. Намерения причинения вреда Обществу или его кредиторам при совершении оспариваемых сделок не подтверждено. Указанные обстоятельства исключают вывод о совершении сделок заинтересованными лицами, в том числе по мотивам наличия деловых связей между покупателями по договорам и членами Совета директоров Общества.

Так как, в данном случае в содержании оспариваемых сделок не установлено ни признаков нарушения положений статей 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни нарушения прав истца или его правопреемника, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска».

При этом, при рассмотрении дела № А56-30703/2016 участвовали те же лица.

В этой связи, в силу положений части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные указанным судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств в обоснование довода о недействительности сделок по продаже ООО «Здоровые люди» ФИО1 и ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж».

При этом, каких-либо доказательств, что указанные сделки совершены со злоупотреблением правом и в ущерб интересам ООО «Здоровые люди», в материалы настоящего дела также не представлено.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что истцом также не представлено доказательств в обоснование довода о ничтожности сделки по выходу ФИО2 из ООО «Здоровые люди Воронеж».

При таких обстоятельствах, суд приходи к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для применения положений пункта 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,, в связи с чем, в удовлетворении иска исходя из заявленных требований и представленных доказательств, следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова