Решение от 28 мая 2024 г. по делу № А07-21788/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21788/23
г. Уфа
29 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 17.05.2024

Полный текст решения изготовлен 29.05.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Биккуловой А.Д. рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью "СУ-2" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к МИФНС № 39 по РБ, ФИО1 о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, о признании незаконными действия ликвидатора,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

от МИФНС № 39: ФИО2, доверенность от 29.12.2023, диплом, удостоверение,

от ФИО1: не явился, извещен в соответствии  со ст. 123 АПК РФ.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "СУ-2" к МИФНС № 39 по РБ, ФИО1 о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, о признании незаконными бездействия ликвидатора.

В материалы дела от МИФНС № 39 по РБ поступил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что обществом были представлены все необходимые документы и заявления, срок осуществления государственной регистрации нарушен не был, при этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом №129-ФЗ. При этом из представленных на регистрацию документов (промежуточного и ликвидационного баланса) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами. Регистрирующий орган также не возразил относительно удовлетворения требований истца, в случае установления недостоверности сведений, содержащихся в промежуточном и ликвидационном балансе общества.

В материалы дела от истца поступили письменные пояснения.

Ответчик поддержал ранее заявленные в отзыве доводы.

Ответчик ФИО1 явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на иск не подготовил, несмотря на неоднократные требования суда исполнить указанную процессуальную обязанность (часть 1 статьи 131 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном указанным Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В соответствии с частью 4 данной статьи судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства. При этом место жительства индивидуального предпринимателя определяется на основании выписки из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Конверт с копией судебного акта по делу, направленный по адресу регистрации ответчика, подтвержденному справкой УФМС, возвращен в суд с отметкой органов связи об истечении срока хранения. При этом основания полагать, что организацией почтовой связи нарушен порядок их доставки, у суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд на основании пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ признает ответчика надлежащим образом извещенным о начавшемся процессе, времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Изучив имеющиеся в деле документы, приняв во внимание доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд  



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мерген» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2015 за основным регистрационным номером <***>.

21.06.2023 регистрирующий орган осуществил государственную регистрацию прекращения деятельности ООО «Мерген» в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Как указывает истец, он является кредитором ликвидированного общества, что подтверждается заключенными между сторонами контрактами № 2 от 07.11.2016г, №3 от 17.07.2017

Неисполнение обязательств по указанным контрактам послужило основанием для обращения ООО «Мерген» в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании задолженности по контрактам №2 от 07.11.2016 г., №3 от 17.07.2017 г. в размере 339 960 руб. 78 коп. (дело № А07-39594/2018). Общество «СУ-2» в свою очередь обратилось с встречным иском о взыскании неустойки по указанным контрактам.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2023 по делу № А07-39594/2018 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО «Мерген» выплачивает ООО «СУ-2» денежные средства в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей.

Однако, ООО «Мерген» не исполнило свои обязательства, денежные средства в размере 200 000 руб. обществу «СУ-2» не выплатило, а также не уведомило о принятом решении.

Заявитель считает, что представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Заявитель указывает, что в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор письменно не уведомил кредитора – ООО «СУ-2» о ликвидации общества и не произвёл расчет с ним.

Полагая, что ответчиком в нарушение норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ) внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности  ООО «Мерген» на основании недостоверных сведений, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование предъявленных требований по настоящему делу истец ссылается на недобросовестность ООО «Мерген» и ликвидатора, поскольку, представленный ликвидатором ФИО1 на регистрацию промежуточный ликвидационный баланс содержал недостоверные сведения, ввиду непогашенной задолженности перед ООО «СУ-2», при этом письменное уведомление о ликвидации юридического лица в адрес общества «СУ-2» не поступало.

ООО «СУ-2» считает принятое решение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о ликвидации ООО «Мерген» неправомерным, поскольку составленные ликвидатором ФИО1 и утвержденным им же, как единственным акционером общества, промежуточный и ликвидационный балансы содержат недостоверную информацию об отсутствии кредиторской задолженности, что нарушает права и законные интересы ООО «СУ-2», как кредитора по неисполненному ликвидируемым лицом, мировому соглашению.

Ответчик, возражая против заявленных требований, представил в материалы дела отзыв, в котором указывает, что у инспекции отсутствовали правовые основания, предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ для отказа в государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса ООО «Мерген».

Кроме того, ответчик указывает, что инспекция не вправе устанавливать факт отсутствия оплаты кредитных обязательств ликвидируемого юридического лица и выносить отказ в государственной регистрации по этому основанию.

Проанализировав и оценив в совокупности все представленные документы и доводы сторон, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В связи с вышеизложенным, для признания ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного акта требованиям закона и иных нормативных 5 правовых актов и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 Гражданским кодексом Российской Федерации общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами.

В силу пунктов 2, 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Круг полномочий ликвидационной комиссии и порядок удовлетворения требований кредиторов определен статьями 63, 64 ГК РФ.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 Гражданским кодексом Российской Федерации следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

Исходя из положений ст.ст. 62, 63 ГК РФ ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним названное бездействие ликвидатора, а также действия по представлению в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует оценивать как незаконные.

Между тем материалы дела доказательств направления ликвидатором письменного уведомления обществу «СУ-2» о ликвидации общества не содержат.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданским кодексом Российской Федерации).

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного  фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации. Порядок подачи в регистрирующий орган уведомления о ликвидации юридического лица установлен статьей 20 Закона № 129-ФЗ.

 Согласно пункту 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Пунктом 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ установлено, что руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В пунктах 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны  незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Приведенные нормы гражданского законодательства свидетельствуют о том, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.

 В соответствии с «а» и «б» пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Данный правовой подход сводится к недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах. При этом следует отметить, что Федеральным законом № 129-ФЗ на регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участником юридического лица, и экспертизы представленных документов, однако достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Следовательно, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, предусмотренных пунктом  1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданским кодексом Российской Федерации, пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 № 305-КГ15-7112 по делу №  А40- 15395/2014.

Как следует из материалов дела, 15.03.2023 (за вх.№ 7962А) в регистрирующий орган представлено заявление по форме №Р15016 в отношении ООО "МЕРГЕН". Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о начале процедуры ликвидации ООО "МЕРГЕН" и назначении ликвидатора. К пакету документов заявителем приложено Решение №3 от 15.03.2023 единственного учредителя ООО "МЕРГЕН" о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО1, указанное лицо также является единственным участником и руководителем общества.

22.03.2023 по итогам рассмотрения заявления №7962А и при отсутствии оснований для отказа, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, инспекцией принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2230200191923.

05.04.2023 в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №13(934) опубликовано сообщение, что единственным участником ООО «Мерген» - ФИО1 15.03.2023 принято решение о ликвидации общества. Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

06.06.2023 (вх.№ 18324А) в регистрирующий орган представлено заявление по форме №Р15016 в отношении ООО "МЕРГЕН". Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "МЕРГЕН".

Поскольку представленный пакет документов (вх. № 18324А) соответствовал установленному порядку представления документов, требованиям к их содержанию и форме, а также в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с отсутствием ограничений на осуществление регистрационных действий, регистрирующим органом 14.06.2023 принято решение о государственной регистрации и присвоен ГРН 2230200376415.

14.06.2023 (вх. № 19360А) в регистрирующий орган представлено заявление по форме №Р15016 в отношении ООО "МЕРГЕН" о составлении ликвидационного баланса и завершении процедуры ликвидации. К заявлению прилагался ликвидационный баланс ООО "МЕРГЕН", справка №40404 об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов от 06.06.2023, документ, подтверждающий представление сведений в ПФР.

21.06.2023 регистрирующий орган осуществил государственную регистрацию прекращения деятельности ООО «Мерген» в связи с его ликвидацией, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Порядок государственной регистрации был соблюден, инспекция указывает, что из представленных на регистрацию документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами.

Между тем требования заявителя основаны на том, что для государственной регистрации были представлены промежуточный и ликвидационный балансы, содержащие недостоверные сведения, а именно, ликвидатором ФИО1 не была включена задолженность перед  обществом с ограниченной ответственностью "СУ-2".

Изложенные обстоятельства подтверждаются материалами дела.

Поскольку определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.03.2023 по делу № А07-39594/2018 об утверждении мирового соглашения, по условиям которого ООО «Мерген» выплачивает ООО «СУ-2» денежные средства в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей, не была включена в ликвидационный баланс, ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредитора.

ФИО1, являясь ликвидатором общества «Мерген», а также директором и единственным участником общества, не мог не знать о наличии задолженности у ликвидируемого им общества перед истцом.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Принимая во внимание, что задолженность была подтверждена судебным актом, она подлежала включению в промежуточный ликвидационный баланс независимо от предъявления кредитором требований в двухмесячный срок с момента опубликования, учитывая, что доказательств проведения расчетов с кредитором на сумму предъявленных в качестве убытков денежных средств не имеется (статьи 9, 65 АПК РФ).

По смыслу вышеприведенных норм, ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами общества, является документом, подтверждающим завершение таких расчетов и возможность внесения записи о ликвидации организации. Между тем, ни промежуточный ликвидационный баланс, ни ликвидационный баланс не содержали сведений о наличии долга перед кредитором (иного не доказано и из материалов дела не следует), в связи с чем, следует признать, что данные балансы содержали недостоверные сведения.

Сам по себе факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от предусмотренной ст. 63 ГК РФ обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов.

Из фактических обстоятельств дела следует, что в процедуре ликвидации юридического лица, инициированной ликвидатором не предприняты меры по включению, как в промежуточный, так и в ликвидационный баланс общества актуальных сведений о задолженности истца, в связи с чем, последний был лишён возможности получения защиты своих имущественных интересов.

Таким образом, установив, что ликвидатор ФИО1  не исполнил обязанность по уведомлению истца как кредитора о начале процедуры ликвидации; зная о наличии неисполненных обязательств перед истцом, внес недостоверные данные об отсутствии требований истца в ликвидационный баланс общества «Мерген», суд пришел к выводу о незаконности бездействия ликвидатора, уклонившегося от уведомления кредитора о ликвидации общества.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица в настоящем случае соблюден не был, и у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ оспариваемых записей, так как представленные ему документы содержали недостоверные сведения.

С учетом изложенного, заявленные требования о признании незаконными действия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Мерген» ФИО1 по представлению в налоговый орган промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов общества «Мерген», содержащих недостоверные сведения о кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "СУ-2" (ИНН <***>, ОГРН <***>), подлежат удовлетворению.

Таким образом, суд также признает незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>) по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи № 2230200393311 от 21.06.2023 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мерген» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Регистрирующему органу следует устранить допущенные нарушения путем внесения в реестр необходимой записи в соответствии с порядком, предусмотренным Федеральным законом  от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии со ст. 110 АПК Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика ФИО1, поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Учитывая, что надлежащим ответчиком по рассматриваемым требованиям является ФИО1, действия которого повлекли нарушение регистрирующим органом прав и законных интересов заявителя, бремя несения расходов по уплате госпошлины возлагаются на ответчика ФИО1 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Требования общества с ограниченной ответственностью "СУ-2" удовлетворить.

Признать незаконными действия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Мерген» ФИО1 по представлению в налоговый орган промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов общества «Мерген», содержащих недостоверные сведения о кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "СУ-2" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>) по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи № 2230200393311 от 21.06.2023 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мерген» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Устранить допущенные нарушения путем внесения в реестр необходимой записи в соответствии с порядком, предусмотренным Федеральным законом  от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Взыскать с ФИО1 в пользу  общества с ограниченной ответственностью "СУ-2" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.


Судья                                                                 Е.А. Жильцова