Решение от 5 марта 2018 г. по делу № А14-18692/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-18692/2017

« 5 » марта 2018 г.


Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2017 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО5, участника общества с ограниченной ответственностью «Инком», в лице законного представителя ФИО2, г.Рига, Республика Латвия,

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройком», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

Бездетко Юрию Ивановичу, г.Воронеж,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Инком», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

ФИО3, г.Воронеж,

о признании пункта 5.1 договора займа от 24.12.2014 на сумму 400000 руб., содержащего третейскую оговорку, заключенным между Бездетко Ю.И. и ООО «Стройком»,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности № 1443 от 26.02.2016,

ответчик ООО «Стройком» - не явился, надлежаще извещен,

ответчик Бездетко Ю.И. – не явился, извещен в порядке ч. 4 ст. 123 АПК РФ,

третье лицо ООО «Инком» - не явился, надлежаще извещен,

третье лицо ФИО3 – не явился, надлежаще извещен,



установил:

ФИО5, участник общества с ограниченной ответственностью «Инком», в лице законного представителя ФИО2 (далее – истец, ФИО5) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройком» (далее – ответчик, ООО «Стройком») и Бездетко Юрию Ивановичу (далее – ответчик, Бездетко Ю.И.) о признании пункта 5.1 договора займа от 24.12.2014 на сумму 400000 руб., содержащего третейскую оговорку, заключенным между Бездетко Ю.И. и ООО «Стройком».

Определением суда от 24.10.2017 исковое заявление принято к производству, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Инком» и ФИО3, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 23.11.2017.

В предварительном судебном заседании 23.11.2017 судом вынесено определение об окончании подготовки дела к судебному разбирательству, по ходатайству истца в связи с необходимостью подготовки пояснений по отзыву ответчика ООО «Стройком» судебное разбирательство по делу было назначено на 19.12.2017.

В судебное заседание 19.12.2017 ответчики, третьи лица не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленный иск, ссылаясь на то, что:

- 24.12.2014 между ООО «Инком» (заемщик) и ООО «Стройком» (займодавец) заключен договор займа на сумму 400 000 руб., в пункте 5.1 которого стороны предусмотрели, что «все споры и разногласия между сторонами, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, изменения, нарушения, расторжения, прекращения или недействительности (полностью или частично), подлежат разрешению в Третейском суде Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих», находящемуся по адресу: <...>, в соответствии с его регламентом. Настоящая оговорка действует независимо от истечения срока действия, расторжения или признания недействительным настоящего договора. Решение Третейского суда Воронежской области является для сторон окончательным и подлежит немедленному исполнению в добровольном порядке»;

- постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2017 по делу № А14-18303/2016 исковые требования ФИО5 в лице законного представителя ФИО2, заявленные к Бездетко Ю.И., ООО «Стройком» удовлетворены в полном объеме, договора займа от 24.12.2014 на сумму 400 000 руб. признан заключенным между Бездетко Юрием Ивановичем (г.Воронеж) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройком»;

- решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2017 по делу № А14-11878/2015 о признании договора займа от 24.12.2014 недействительной сделкой в иске отказано, однако, суд пришел к выводу, что спорный договор заключен от имени и в интересах совершившего ее лица - Бездетко Ю.И., не создает для ООО «Инком» гражданских прав и обязанностей;

- судебными актами по делам №А14-18303/2016, № А14-11878/2015 установлены имеющие преюдициальное значение следующие обстоятельства:

- договора займа от 24.12.2014 заключен от имени заемщика – ООО «Инком» Президентом ООО «Инком» Бездетко Ю.И., который назначен на указанную должность решением доверительного управляющего долей уставного капитала ООО «Инком» ФИО3, действующим на основании договора доверительного управления от 05.03.2013.

- доверительное управление учреждено и договор заключен с ФИО3 в связи необходимостью обеспечения сохранности имущества (доли в уставном капитале ООО «Инком»), оставшегося после смерти 17.12.2013 единственного участника общества ФИО5;

- несовершеннолетний ФИО5, является наследником первой очереди умершего 17.12.2012 ФИО5, принявшим наследство;

- срок действия договора доверительного управления от 05.03.2013, заключенного с ФИО3, истек в 2013 году;

- после истечения срока полномочий доверительного управляющего по договору от 05.03.2013, ФИО3 31.03.2014 принял решение о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Инком» (Президентом) Бездетко Ю.И. Указанное решение, по смыслу положений статей 181.5, 1171 ГК РФ, 33, 39, 40, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является ничтожным как принятое лицом, не имеющим полномочий на принятие такого решения;

- между ФИО6, ФИО7 и ФИО2, являющейся законным представителем ФИО5, являющихся лицами, принявшими наследство гражданина РФ ФИО5, умершего 17.12.2012, (учредители) и ФИО8 (доверительный управляющий) 04.06.2014 был заключен договор доверительного управления долей уставного капитала, по условиям которого (пункт 1) учредители передают, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО «Инком», составляющую 100 % уставного капитала;

- регистрирующим органом было отказано ФИО8 в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице (ООО «Инком»), содержащиеся в ЕГРЮЛ, указанное решение регистрирующего органа признано судом незаконным (дело № А14-8173/2014), вместе с тем отказ в государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «Инком», касающихся внесения сведений о ФИО8 как доверительном управляющем долей уставного капитала общества, не позволили внести в ЕГРЮЛ сведения о возложении на ФИО9 полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Инком» на основании решения № 1 от 10.07.2014 доверительного управляющего ФИО8;

- поскольку сведения о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО «Инком» были внесены в ЕГРЮЛ на основании ничтожного решения, а надлежащий доверительный управляющий ФИО8 не имел возможности внести в ЕГРЮЛ сведения о себе как о доверительном управляющем и о ФИО10 как о единоличном исполнительном органе ООО «Инком», указанные сведения о наличии у Бездетко Ю.И. полномочий действовать от имени ООО «Инком» без доверенности внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица;

- последующее решение доверительного управляющего ФИО3 об одобрении совершения сделки по получению займа от ООО «Стройком» на сумму 400000 руб., учитывая его принятие после истечения полномочий ФИО3 как доверительного управляющего, не может быть признано надлежащим одобрением сделок.

В отзыве на иск, представленном суду в предварительном судебном заседании 23.11.2017, ответчик ООО «Стройком» полагал заявленный иск не подлежащим удовлетворению, в связи с непредставлением истцом доказательств нарушения его прав оспариваемым дополнительным соглашением и возможности их восстановления путем удовлетворения заявленного иска.

В дополнительных пояснениях по делу и в судебном заседании 19.12.2017 истец, возражая против довода ответчика ООО «Стройком», пояснил, что:

- оспариваемое третейское соглашение повлекло установление в реестр требований кредиторов требования ООО «Стройком», основанное на решении Третейского суда Воронежской области, которое вынесено в отношении ООО «Инком» в отсутствии основания для передачи дела на третейское разбирательство, т.е. в отсутствие третейского соглашения, заключенного между ООО «Инком» и ООО «Стройком»;

- решением Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 09.02.2015 по делу № Т-26-1-01/2015 с ООО «Инком» в пользу ООО «Стройком» взысканы денежные средства в сумме 401 928 руб. 74 коп., в том числе 400 000 руб. основного долга, 1928 руб. 74 коп. процентов за пользование денежными средствами. Указанным решением с ООО «Инком» в пользу ООО «Стройком» взыскан третейский сбор в сумме 14 000 руб.;

- определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2015 по делу № А14-1627/2015 удовлетворено заявление ООО «Стройком» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 09.02.2015 по делу № Т-26-1-01/2015, арбитражным судом Воронежской области 19.03.2015 был выдан соответствующий исполнительный лист (серия ФС No000402846);

- определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2016 по делу № А14-6479/2015 было удовлетворено требование ООО «Стройком» к ООО «Инком» в размере 401 928 руб. 74 коп., в том числе 400 000 руб. основного долга, 1 928 руб. 74 коп. процентов за пользование денежными средствами, а также 14 000 руб. третейского сбора, оно признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов, а также удовлетворению в третью очередь ООО «Инком»;

- решением Арбитражного суда от 24.02.2016 по делу № А14-6479/2015 ООО «Инком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО11;

- в производстве Арбитражного суда Воронежской области находится дело № А14-11879/2015 по заявлениям ООО «Инком» и ФИО5 в лице законного представителя ФИО2 об отмене решения Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 09.02.2015 по делу № Т-26/1-01/2015, в настоящее производство по делу приостановлено;

- оспаривание третейского соглашений, в том числе и по основаниям, предусмотренным ст. 183 ГК РФ, направлено на восстановление прав ФИО5, как участника ООО «Инком».

Ответчик Бездетко Ю.И. отзыв на иск не представил, третьи лица ООО «Инком», ФИО3 свое мнение относительно предъявленного иска не высказали.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Иноком» следует, что Межрайонной инспекцией Министерства РФ по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 20.09.2004 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации юридического лица при создании – ООО «Инком» за ОГРН <***>.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2017 по делу № А14-11878/2015, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 по делу № А14-18303/2016 установлены следующие обстоятельства:

- согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.12.2014 единственным участником ООО «Инком» является ФИО5, умерший 17.12.2012, лицом, осуществляющим управление долей в уставном капитале общества, переходящей в порядке наследования, указан ФИО3, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица указан – президент Бездетко Ю.И. При этом, запись о Бездетко Ю.И. как руководителе внесена в ЕГРЮЛ 22.05.2014 на основании заявления формы Р14001 от 15.05.2014 № 10717 и решения от 31.03.2014;

- между ФИО12, нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж (учредитель), и ФИО3 (доверительный управляющий) 05.03.2013 был заключен договор 36 АВ 0812987 доверительного управления имуществом, по условиям которого (пункт 1) учредитель передает, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО «Инком» (ОГРН <***>), составляющую 100 % уставного капитала;

- решением доверительного управляющего ООО «Инком» ФИО3 от 31.03.2014 освобожден от занимаемой должности единоличного исполнительного органа ООО «Инком» ФИО13, на указанную должность назначен Бездетко Ю.И.;

- между ФИО6, ФИО7 и ФИО2, являющейся законным представителем ФИО5, принявшими в рамках наследственного дела № 6983/3/2013, находящегося в производстве нотариуса г.Москвы ФИО14, наследство гражданина РФ ФИО5, умершего 17.12.2012, (учредители) и ФИО8 (доверительный управляющий) 04.06.2014 был заключен договор доверительного управления долей уставного капитала, по условиям которого (пункт 1) учредители передают, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление долю в уставном капитале ООО «Инком», составляющую 100 % уставного капитала. Согласно пункту 2 договора, доверительный управляющий обязуется осуществлять управление долей в уставном капитале в интересах поименованных в настоящем договоре наследников наследодателя ФИО5 Указанный договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО14;

- решением № 1 от 10.07.2014 доверительного управляющего ООО «Инком» ФИО8, действующего на основании договора доверительного управления долей уставного капитала ООО «Инком» от 04.06.2014, обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Инком» (Президента) возложены на ФИО9;

- представителем ООО «Инком» представлены копии уведомления от 04.06.2014 о прекращении договора доверительного управления от 05.03.2013, адресованного ФИО3, и копия описи вложения в ценное письмо, подтверждающей направление указанного уведомления в адрес ФИО3 23.01.2015;

- из судебных актов Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-8173/2014 усматривается, что ФИО8 23.06.2014 обратился в МИФНС № 12 по Воронежской области с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с назначением его доверительным управляющим долей в уставном капитале ООО «Инком» на основании договора доверительного управления долей в уставного капитала от 04.06.2014, удостоверенного нотариусом г.Москвы ФИО14 Регистрирующий орган 30.06.2014 принял решение об отказе в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» на основании непредставления заявителем определенных пунктом 2 статьи 17 названного Закона необходимых для государственной регистрации документов. Полагая данный отказ незаконным, ФИО8 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа;

- вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.07.2016 по делу № А14-8173/2014 требования ФИО8 были удовлетворены, отказ в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений признан незаконным, на МИФНС № 12 по Воронежской области возложена обязанность устранить допущенные нарушения путем совершения регистрационных действий;

- договоры доверительного управления от 05.03.2013 (с ФИО3) и от 04.06.2014 (с ФИО8) являлись предметом рассмотрения в рамках дела № А14-16959/2014, рассматриваемого Арбитражным судом Воронежской области. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6.04.2017, в удовлетворении требования ФИО6, ФИО7 и ФИО5 в лице законного представителя ФИО2 отказано. Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.07.2017 решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6.04.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области;

- ФИО3, действуя в качестве доверительного управляющего ООО «Инком», 24.12.2014 принял решение в целях осуществления хозяйственной деятельности ООО «Инком», заключить с ООО «Стройком» договор займа на сумму 400000 руб. на срок до 15.01.2015 с уплатой процентов в размере не более 8 % годовых от суммы займа, с возможностью досрочного возвращения заемщиком суммы займа; предусмотреть в договоре погашение процентов за пользование суммой займа одновременно с возвратом суммы займа; поручить президенту ООО «Инком» Бездетко Ю.И. оформить все необходимые документы;

- между ООО «Инком» (заемщик) в лице Бездетко Ю.И. и ООО «Стройком» (займодавец) 24.12.2014 был заключен договор займа на сумму 400 000 руб. с условием уплаты заемщиком процентов за пользование денежными средствами в размере 8 % годовых от суммы займа. В пункте 5.1 указанного договора стороны пришли к соглашению о разрешении споров и разногласий между сторонами, возникших из договора займа или в связи с ним, в том числе, касающихся его исполнения, изменения, нарушения, расторжения, прекращения или недействительности (полностью или частично) Третейским судом Воронежской области общественной организации «Объединение арбитражных управляющих», находящемуся по адресу: <...>, в соответствии с его Регламентом. Настоящая оговорка действует независимо от истечения срока действия, расторжения или признания недействительным настоящего договора. Решение Третейского суда Воронежской области является для сторон окончательным и подлежит немедленному исполнению в добровольном порядке;

- копиями платежного поручения, выписок из лицевых счетов ООО «Стройком» и ООО «Инком» подтверждается перечисление с расчетного счета ООО «Стройком» на расчетный счет ООО «Инком» денежных средств в сумме 400000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа под 8 % годовых по договору б/н от 24.12.2014»;

- решением Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 09.02.2015 по делу № Т-26-1-01/2015 с ООО «Инком» в пользу ООО «Стройком» взысканы денежные средства в сумме 401928 руб. 74 коп., в том числе 400000 руб. основного долга, 1928 руб. 74 коп. процентов за пользование денежными средствами. Указанным решением с ООО «Инком» в пользу ООО «Стройком» взыскан третейский сбор в сумме 14000 руб.;

- определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2015 по делу № А14-1627/2015 удовлетворено заявление ООО «Стройком» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 09.02.2015 по делу № Т-26-1-01/2015;

- определением Арбитражного суда Центрального округа от 31.08.2015 по делу № А14-1627/2015 было отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2015 по делу № А14-1627/2015, кассационная жалоба возвращена заявителю.

- Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2015 по делу № А14-6479/2015 в отношении ООО «Инком» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена ФИО15;

- определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2016 по делу № А14-6479/2015 было признано обоснованным требование ООО «Стройком» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Инком» задолженности в размере 401 928,74 руб. в том числе: 400000 руб. основного долга, 1928,74 руб. процентов за пользование денежными средствами, а также 14000 руб. третейского сбора, оно признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов, а также удовлетворению в третью очередь ООО «Инком»;

- решением Арбитражного суда от 24.02.2016 по делу № А14-6479/2015 ООО «Инком» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО11;

- ФИО5 11.02.2016 выдано свидетельство о праве на наследство по закону 77 АБ 8863059 на 100 % долю в уставном капитале ООО «Инком»;

Из представленных истцом копий определений Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2015 и 07.12.2015 по делу № А14-11879/2015 усматривается, что несовершеннолетний ФИО5 в лице законного представителя ФИО2 и Общество с ограниченной ответственностью «Инком» обратились в арбитражный суд с заявлениями об отмене решения Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 09.02.2015 по делу № Т-26-1-01/2015, производство по делу приостановлено.

Из представленных истцом копий решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2017 по делу № А14-11878/2015 и постановления Девятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 29.09.2017 по тому же делу следует, что ФИО5 в лице законного представителя ФИО2 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Стройком» и ООО «Инком» о признании недействительным договора займа от 24.12.2014 и третейского соглашения от 24.12.2014. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО14, Бездетко Ю.И., ФИО12. ФИО8

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2017 по делу № А14-11878/2015 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд указал, что оспариваемый договор займа заключен от имени и в интересах совершившего его лица – Бездетко Ю.И. и не создает для ООО «Инком» гражданских прав и обязанностей. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по делу № А14-11878/2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Из представленной истцом копии постановления Девятнадцатого апелляционного арбитражного суда от 13.10.2017 по делу № А14-18303/2016 следует, что ФИО5 в лице законного представителя ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Стройком», Бездетко Ю.И. о признании договора займа от 24.12.2014 на сумму 400000 руб. заключенным от имени и в интересах совершившего его лица – Бездетко Ю.И. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «Инком», нотариус ФИО12, ФИО3

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.03.2017 по делу № А14-18303/2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 по делу № А14-18303/2016 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение доверительного управляющего ФИО3 от 31.03.2014 о назначении Бездетко Ю.И. единоличным исполнительным органом ООО «Инком» является ничтожным как принятое лицом, не имеющим полномочий на принятие такого решения. Учитывая ничтожность решения ФИО3 от 31.03.2014 о назначении Бездетко Ю.И. единоличным исполнительным органом ООО «Инком», у последнего отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени ООО «Инком», в том числе заключать договор займа. Кроме того, сведения о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО «Инком» внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица. Решение доверительного управляющего ФИО3 об одобрении совершения сделки по получению займа от ООО «Стройком» на сумму 400000 руб., учитывая его принятие после истечения полномочий ФИО3 как доверительного управляющего, не может быть признано надлежащим одобрением сделок. Отсутствие возражений со стороны конкурсного управляющего по смыслу статьи 183 ГК РФ не может быть признано одобрением сделки, поскольку в силу статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсному управляющему не предоставлено право на одобрение сделок, совершенных должником до введения в отношении него конкурсного производства, следовательно, такое одобрение не соответствует положениям действующего законодательства.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителя истца, суд находит заявленный иск подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, а также споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В настоящем случае истец, как единственный участник корпорации, обратившись в суд с иском о признании оспариваемого третейского соглашения заключенным между ответчиками, но не самой корпорацией, фактически действует в интересах корпорации, поскольку целью заявленного иска является признание корпорации лицом, не участвующим в оспариваемом соглашении.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2017 по делу № А14-11878/2015, постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 по делу № А14-18303/2016 установлено, что срок действия договора доверительного управления от 05.03.2013, заключенного с ФИО3, истек в 2013 году. Однако после истечения срока полномочий доверительного управляющего по договору от 05.03.2013 ФИО3 31.03.2014 принял решение о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Инком» (Президентом) Бездетко Ю.И.

В этой связи суды признали указанное решение ничтожным как принятое лицом, не имеющим полномочий на принятие такого решения. Учитывая ничтожность решения ФИО3 от 31.03.2014 о назначении единоличным исполнительным органом ООО «Инком» Бездетко Ю.И., суды пришли к выводу о том, что у последнего отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени ООО «Инком», в том числе заключать сделки.

Также судами сделан вывод о том, что сведения о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО «Инком» были внесены в ЕГРЮЛ на основании ничтожного решения, а надлежащий доверительный управляющий ФИО8 не имел возможности внести в ЕГРЮЛ сведения о себе как доверительном управляющем в связи с незаконным отказом регистрирующего органа во внесении таких изменений, а также внести в ЕГРЮЛ сведения о ФИО10, как о единоличном исполнительном органе ООО «Инком». В этой связи судами признано, что сведения о наличии у Бездетко Ю.И. полномочий действовать от имени ООО «Инком» без доверенности внесены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вместе с тем, оспариваемая часть договора займа от 15.12.2014 представляет собой третейское соглашение (третейскую оговорку), устанавливающее взаимные права и обязанности сторон по вопросам способа, формы и процедуры разрешения возможного спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации» третейское соглашение, заключенное в виде оговорки в договоре, носит автономный характер и должно рассматриваться как не зависящее от других условий договора.

Данный вывод соответствует правовому подходу, выработанному Верховным Судом Российской Федерации в определении от 02.11.2016 № 306-ЭС16-4741.

В постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 по делу № А14-18303/2016 выводы относительно судьбы третейского соглашения к договору займа от 24.12.2014 не содержатся.

Оспариваемое третейское соглашение от 24.12.2014 от имени ООО «Инком» было заключено президентом ООО «Инком» Бездетко Ю.И., назначенным на указанную должность решением доверительного управляющего долей уставного капитала ООО «Инком» ФИО3, действующим на основании договора доверительного управления от 05.03.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ. По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Доказательств наделения Бездетко Ю.И. на момент заключения оспариваемого третейского соглашения полномочиями единоличного исполнительного органа ООО «Инком» в установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке или соответствующими полномочиями на основании выданной доверенности либо последующего одобрения оспариваемых сделок уполномоченным лицом ООО «Инком» суду не представлено.

В этой связи, учитывая самостоятельный характер третейского соглашения, установленные обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у Бездетко Ю.И. полномочий на совершение оспариваемого соглашения от имени ООО «Инком», внесения сведений в ЕГРЮЛ о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО «Инком» помимо воли указанного юридического лица, суд приходит к выводу о наличии совокупности обстоятельств, позволяющих в силу положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ признать третейскую оговорку, содержащуюся в пункте 5.1 договора займа от 24.12.2014, заключенной между Бездетко Юрием Ивановичем и обществом с ограниченной ответственностью «Стройком».

При этом, учитывая обращения истца и ООО «Инком» в арбитражный суд с заявлениями об отмене решений третейского суда, а также то, что истец в настоящем случае действует как представитель корпорации (ООО «Инком»), имеющей правовой интерес в признании корпорации лицом, не участвующим в оспариваемых соглашениях, довод ответчика об отсутствии заинтересованности истца признается судом неправомерным.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков. В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб., в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ следует взыскать с ответчиков ООО «Стройком» и Бездетко Ю.И. в доход федерального бюджета Российской Федерации 6000 руб. государственной пошлины, по 3000 руб. с каждого.

В связи с чем надлежит взыскать с каждого из ответчиков в доход федерального бюджета Российской Федерации по 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать третейскую оговорку, содержащуюся в пункте 5.1 договора займа от 24.12.2014 на сумму 400000 руб., заключенной между Бездетко Юрием Ивановичем (г.Воронеж) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройком» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с Бездетко Юрия Ивановича (г.Воронеж) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью УК «Инвест» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья И.А. Щербатых