Решение от 16 сентября 2022 г. по делу № А40-265724/2021

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-265724/21-117-1919
г. Москва
16 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения изготовлена 16 августа 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 сентября 2022 года.

Арбитражный суд в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шувариковым А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к 1. обществу с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма «ЮСТ СДИ» (109316, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ТАЛАЛИХИНА УЛ., Д. 41, СТР. 9, ЭТАЖ 4, ОФИС В7, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2002, ИНН: <***>)

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус ФИО2

о признании,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма «ЮСТ СДИ», оформленной заявлением участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью от 15.10.2021, а также о применении последствий недействительности сделки путем восстановления доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма «ЮСТ СДИ» номинальной стоимостью 5 000 руб., и о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве от 26.11.2021 № 493140А и об обязании налогового органа устранить допущенные нарушения.

Истец на удовлетворении исковых требований настаивает, лично пояснив суду, что никогда не подписывала заявление о выходе из состава участников ООО ПТФ «ЮСТ СДИ», воли на выход из состава участников не имела.

Представитель общества в удовлетворении исковых требований просит отказать. В подтверждение своих возражений в порядке ст. 66 АПК РФ просит истребовать в МО МВД России «Красносельское» г. Москвы - КУСП № 5748 от 04.07.2021 по заявлению ФИО1 к. о том, что последняя по собственной воле в ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» не вступала, доверенностей никогда и никому не выдавала, в том числе, и нотариальных для вступления в общество.

Суд, рассмотрев названное ходатайство в порядке ст. 66 АПК РФ, с учетом мнения противной стороны, не находит оснований для его удовлетворения, установив, что ФИО1 к. подобного заявления не подавала и воли на это не имела, напротив являлась 50% участником ООО ПТФ «ЮСТ СДИ», что ранее вторым его участником ФИО3 каким-либо образом не оспаривалось.

Также, в ходе судебного разбирательства по делу, судом отказано в принятии встречного искового заявления ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» об исключении ФИО1 к. из состава участников общества, о чем вынесен отдельный судебный акт, и в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательства – решения № 1 участника ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» от 27.10.2021 о назначении генеральным директором ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» ФИО4, применительно к положениям ст. 161 АПК РФ в связи с исключением подателем (представителем истца) спорного доказательства из числа доказательств по делу. При этом, суд отмечает, что исключение спорного доказательства произведено представителем истца исключительно в связи с признанием его неотносимым применительно к рассматриваемому предмета спора доказательством, а не в связи с его пороками, на которые указывает представитель общества.

По существу заявленных требований представитель ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» против удовлетворения исковых требований возражает.

Налоговый орган, нотариус г. Москвы ФИО2 явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, ранее в материалы дела представлен отзыв, документы.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителей участника и общества, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

При этом, суд исходит из следующего.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» (далее - общество) по состоянию на 22.11.2020 ФИО1 к. являлась одним из двух участников общества, 50% владельцем доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 5000 руб.

Вторым равным участником общества в уставном капитале являлся ФИО3.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2021 по делу № А40-104732/20-45-756 ФИО3 исключен из состава участников ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» по иску ФИО1 к.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23, подпунктом 4 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества.

Таким образом, с 29.07.2021 (дата вступления в силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-104732/20-45-756) доля ФИО3 перешла обществу, а ФИО1 осталась единственным участником общества.

27.10.2021 ФИО1 будучи единственным участником общества приняла следующие решения:

1. в соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2021 по делу № А40-104732/20-45-756, вступившего законную силу 29.07.2021, исключить ФИО3 из состава участников ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), как грубо нарушившего свои обязанности и своими действиями сделавший невозможной деятельность общества. Передать долю ФИО3 номинальной стоимостью 5 000 (Пять тысяч) рублей и размером 50% уставного капитала на баланс общества.

2. Освободить от занимаемой должности генерального директора общества ФИО3 с 27.10.2021.

3. Назначить генеральным директором с 28.10.2021 ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» ФИО4.

29.10.2021 через нотариуса ФИО5 новый генеральный директор ФИО4 подал в МИФНС России № 46 по г. Москве заявление Р13014 об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как участнике общества и регистрации сведений о новом генеральном директоре (вх. № 464173А).

В отношении указанного заявления МИФНС России № 46 по г. Москве принято решение о приостановлении государственной регистрации в связи с наличием запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО ПТФ «ЮСТ СДИ».

08.11.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по ЮВАО названный запрет был снят.

Между тем, вместо регистрации сведений, ранее поданных ФИО4, 26.11.2021 МИФНС № 46 по г. Москве зарегистрированы сведения о выходе ФИО1 из состава участников общества, поступившие в налоговый орган от нотариуса г. Москвы ФИО2 20.11.2021 вх. № 493140А.

06.12.2021 истцу стало известно о том, что ФИО1 к. в составе участников ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» не значится, а единственным участником ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» является ФИО3, ранее исключенный из состава участников вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А40-104732/20-45-756.

При этом, как указывает лично ФИО1 к., она никогда не подписывала заявление о выходе из состава участников ООО ПТФ «ЮСТ СДИ».

Выход участников из общества предусмотрен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об ООО выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Согласно подпункту "е" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" выход участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества, является основанием для отказа в государственной регистрации.

Таким образом, заявление, поданное от имени ФИО1 о выходе из состава участников ООО ПТФ «ЮСТ СДИ», является недействительной сделкой, противоречащей п. 2 ст. 26 Закона об ООО.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или уполномоченными лицами.

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 заявление о выходе участника из состава общества является односторонней сделкой.

Правовые последствия заявления о выходе из состава участников наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленное на прекращение прав участия в этом обществе и обращенное к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В материалах дела имеется нотариально удостоверенное заявление о выходе истца из состава участников ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» от 15.10.2021, содержащее подпись и расшифровку от имени ФИО1 к.

Постановлением СЧ СУ УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве от 14.03.2022 по указанному факту было возбуждено уголовное дело № 12201450008000397 по ч. 2 ст. 159 УК РФ.

Постановлением СЧ СУ УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве от 14.04.2022 ФИО1 к. признана потерпевшей.

В рамках указанного уголовного дела было изъято почтовое отправление (идентификатор № 12300764029404) с оригиналом заявления о выходе от 15.10.2021, направленное в общество нотариусом г. Москвы ФИО2

Согласно заключению экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, запись «ФИО6.» в нижней части рукописного заявления от 19.11.2021, запись «ФИО1» в строке 1 столбце 8 листа 87 реестра: запись «ФИО1» в нижней части оборотной стороны заявления участника ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» от 15.10.2021, а также рукописный текст заявления от имени ФИО6 от 19.11.2021 выполнен не ФИО1 к., образцы почерка которой представлены, а другим лицом (лицами).

Подписи, выполненные от имени ФИО1 к. в нижней части оборотной стороны заявления участника ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» от 15.10.2021; в нижней части рукописного заявления от 19.11.2021; в строках 2 и 5 столбце 8 листа 87 реестра, вероятно, выполнены не ФИО1 к., образцы подписи которой представлены, а другим лицом (лицами).

Кроме того, не соответствует действительному и копия паспорта, представленного в материалы дела нотариусом г. Москвы ФИО2, действительному паспорту, который принадлежит ФИО1 к., обозреваемый судом в ходе судебного разбирательства по делу.

Так, при сравнении копии паспорта, который предоставлялся нотариусу г. Москвы ФИО2 в качестве идентификации личности заявителя, с настоящим паспортом ФИО1 к., очевидно усматривается его принадлежность иному лицу, не ФИО1 к. как истцу по настоящему делу как по фотографии, так и по исполнению печатного текста, подписи должностного лица, непосредственно владельца удостоверения личности.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса РФ" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно ч. 1 ст. 167 недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии воли истца на выход из состава участников ООО ПТФ «ЮСТ СДИ», в связи с чем, требование истца о признании недействительным заявления ФИО1 от 15.10.2021 о выходе из ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения и др.

В области корпоративных отношений предусматривается такой способ судебной защиты права как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Данный способ может быть реализован в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении ответчиком требований действующего законодательства.

Суд, на основании п. 1 ст. 133, п. 1 ст. 168 АПК РФ с учетом всех обстоятельств, приведенных в обоснование иска, определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

В связи с изложенным, суд находит обоснованным требование истца о применении последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма «ЮСТ СДИ» номинальной стоимостью 5 000 руб.

С учетом изложенного, требование истца о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве от 26.11.2021 № 493140А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО ПТФ «ЮСТ СДИ», содержащиеся в ЕГРЮЛ, также подлежит удовлетворению, поскольку указанное решение инспекцией принято на основании недействительной сделки.

Требование истца об обязании налогового органа устранить допущенные нарушения. удовлетворению не подлежит, поскольку права истца как участника ООО ПТФ «ЮСТ СДИ» будут восстановлены удовлетворением требований о признании недействительным заявления в выходе из состава участников ООО "ПРОМПЕРЕРАБОТКА", применением последствий недействительности сделки и внесением записи о недействительности решения налогового органа от 26.11.2021 № 493140А.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 180-181 АПК РФ,

решил:

Признать недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма «ЮСТ СДИ», оформленную заявлением участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью от 15.10.2021.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма «ЮСТ СДИ» номинальной стоимостью 5 000 руб.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве от 26.11.2021 № 493140А.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственно-торговая фирма «ЮСТ СДИ» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.


Судья Е.А. Большебратская