Решение от 16 января 2023 г. по делу № А51-5826/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-5826/2022
г. Владивосток
16 января 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16 января 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Понкратенко М.В., при ведении протокола судебного ФИО1, рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда дело по исковому заявлению Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Тихоокеанский государственный университет»

к Министерству транспорта и дорожного хозяйства Приморского края

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

представителя истца: (через веб-конференцию) ФИО2 (доверенность, паспорт, диплом); представителя ответчика: ФИО3 (доверенность, паспорт, диплом)

установил:

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «тихоокеанский государственный университет» обратилось в суд с исковым заявлением к Министерству транспорта и дорожного хозяйства Приморского края о признании недействительным дополнительным соглашения от 17.03.2020 №129/20 к государственному контракту от 09.09.2019 №235/19 (с учетом уточнений).

Как следует из уточненного искового заявления, между сторонами было заключено дополнительное соглашение № 129/20 к государственному контракту от 09.09.2019 г. № 235/19.

Истец полагает, что вышеуказанная сделка является недействительной, поскольку нарушен субъектный состав данных сделок, так как при их совершении превышены полномочия заключавшего их лица от имени ФГБОУ ВО «ТОГУ», ФИО4 действовал на основании устава ФГБОУ ВО «ТОГУ» и осознавал, что полномочий для заключения данных сделок у него не имеется. Лицом, действующим без доверенности, на основании устава является руководитель организации, а именно ректор - ФИО5. Указывает, что о совершении данных сделок руководитель ФГБОУ ВО «ТОГУ» не знал, одобрений этих сделок не давал, доверенность № 29/17 от 15.05.2017, выданная ФИО4 (оригинал) была изъята у него 23.12.2019. Полагает, что подписи на соглашениях скреплены печатью ненадлежащего образца, не гербовой, не учтенной печатью.

Ответчик по предъявленным требованиям возражает, указывая на то, что проректор учреждения ФИО4 обладал соответствующими полномочиями на основании выданной доверенности от 15.05.2017 №29/17, со сроком действия с 15.05.2017 по 27.03.2022, на необходимость извещения третьих лиц при отмене доверенности, полагает, что истец знал о заключении сделки, ссылаясь на размещение информации о заключении дополнительного соглашения к контракту в общем доступе Единой информационной системы в сфере закупок на сайте https://zakupki.gov.ru, указывает, что в соответствии с действующим законодательством действительность сделки не ставится в зависимость от скрепления подписи лица печатью, также полагает, что на пропущен срок исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

09.09.2019 между Департаментом транспорта и дорожного хозяйства Приморского края, именуемый в дальнейшем «Государственный заказчик», действующий от имени Приморского края, в лице директора департамента ФИО6, действующего на основании Положения о департаменте, с одной стороны, и Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Тихоокеанский государственный университет» (ФГБОУ ВО «ТОГУ»), именуемое в дальнейшем «Подрядчик», в лице ректора ФИО5, действующего на основании Устава заключен государственный контракт № 235/19, в соответствии с которым Государственный заказчик поручает, а Подрядчик берет на себя обязательства по подготовке обоснования инвестиций в объект капитального строительства «Строительство мостового перехода через ручей на км 18+387 автомобильной дороги Осиновка – Рудная Пристань в Приморском крае» (далее – работы), а Государственный заказчик обязуется принять результаты выполненных работ и оплатить их.

В соответствии с пунктом 1.3 контракта срок выполнения работ: с момента заключения государственного контракта по 16.12.2019 согласно Календарному плану работ (Приложение №2 к настоящему контракту). Предусмотрено два этапа выполнения работ: 1 этап - с момента заключения государственного контракта по 31.10.2019 г., 2 этап - с момента заключения государственного контракта по 16.12.2019.

17.03.2020 Министерством транспорта и дорожного хозяйства Приморского края в лице министра ФИО6, действующего на основании Положения о Министерстве и Федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего образования «Тихоокеанский государственный университет» (ФГБОУ ВО «ТОГУ») в лице проректора ФИО4, «действующего на основании Устава» заключено дополнительное соглашение № 129/20 к государственному контракту от 09.09.2019 № 235/19.

Полагая, что вышеуказанная сделка является недействительной, истец обратился в суд с рассматриваем иском.

Разрешая заявленные требования, суд исходит из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 161 гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме. Несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность только в случаях, прямо указанных в законе.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ предусмотрено, что наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

По смыслу приведенных норм права представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение ли прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона, либо в акте уполномоченного на то государственного органа, или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

При заключении спорного соглашения наличие полномочий у проректора ФИО4 на заключение такого соглашения у ответчика не вызывало сомнений.

При этом доводы истца о том, что по тексту соглашения указано на действия представителя на основании устава, вопреки ссылке ответчика на наличие у проректора учреждения ФИО4 полномочий на основании выданной доверенности от 15.05.2017 №29/17, суд отклоняет как необоснованные.

Так, согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), указывается, что закон не обязывает лицо, не входящее в состав органов юридического лица и не являющееся его учредителем или участником, проверять учредительный документ юридического лица, чтобы выявить ограничения или разграничение полномочий его единоличного исполнительного органа или нескольких таких органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Таким образом, ссылка в договоре на устав юридического лица сама по себе не свидетельствует о том, что его контрагент осведомлен о наличии в учредительных документах ограничений полномочий на совершение сделки.

Истцом не представлены иные доказательства, свидетельствующие о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Доводы истца о том, что доверенность № 29/17 от 15.05.2017 на имя ФИО4 была отозвана, судом не принимаются во внимание по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 188 ГК РФ лицо, которому выдана доверенность, во всякое время может отказаться от полномочий, а лицо, выдавшее доверенность, может отменить доверенность или передоверие, за исключением случая выдачи безотзывной доверенности. Соглашение об отказе от этих прав ничтожно.

При этом лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях реорганизации юридического лица, выдавшего доверенность, или смерти физического лица - на доверителя (статья 189 ГК РФ).

В нарушение положений статьи 65, 68 АПК РФ, в материалы дела истцом не представлены доказательства извещения его представителя и ответчика об отзыве доверенности.

При этом, суд считает, что указание, имеющееся в журнале отчета доверенностей, являющемся внутренним документом организации, не является основанием для прекращения полномочий лица по доверенности для третьих лиц, по смыслу статей 182, 188, 189 ГК РФ.

Таким образом, ссылка истца на отзыв доверенности представителя является безосновательной.

Поведение стороны, допускающей подписание юридически значимых документов вместо уполномоченного лица иными лицами, не должно противопоставляться ее контрагенту, который с учетом презумпции добросовестности стороны, разумно полагался на их подписание уполномоченными лицами.

Довод истца о необходимости скрепления соглашения гербовой печатью отклоняется, как нормативно не обоснованный, поскольку истец не привел каких-либо положений действующего законодательства, которыми предусмотрено такое действие.

При том, что представленное соглашение содержит реквизиты сторон, на нем имеются печати юридических лиц, содержащие их основной государственный регистрационный номер.

Довод истца о том, что о совершении сделки руководитель ФГБОУ ВО «ТОГУ» не знал, судом отклоняется, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам.

20.03.2020 информация о заключении дополнительного соглашения к контракту в размещена в общем доступе Единой информационной системы в сфере закупок на сайте https://zakupki.gov.ru (идентификационный код закупки 192253803058125380100101140017112000), в соответствии с требованиями ФЗ от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд».

При размещении информации о заключении дополнительного соглашения в общем, открытом для сторон доступе истец не мог не знать о заключении дополнительного соглашения.

Ответчик, в ходе рассмотрения дела, заявил о попуске истцом срока исковой давности для предъявления настоящих требований.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями статьи 197 ГК РФ предусмотрены специальные сроки исковой давности для отдельных видов требований.

Из положений статьи 168 ГК РФ следует, что ничтожной может признаваться сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из смысла статьи 183 ГК РФ следует, что сделка, заключенная неуполномоченным лицом, является оспоримой, а не ничтожной.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

С рассматриваемым иском истец обратился в суд 05.04.2022, дополнительное соглашение подписано сторонами 17.03.2020, информация о заключении дополнительного соглашения к контракту в размещена в общем доступе Единой информационной системы в сфере закупок на сайте https://zakupki.gov.ru размещена 20.03.2020.

Соответственно, истцом пропущен годичный срок исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.



Судья Понкратенко М.В.