Постановление от 23 марта 2021 г. по делу № А56-83755/2019




АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


23 марта 2021 года

Дело №

А56-83755/2019



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Кудина А.Г., Савицкой И.Г.,

при участии от Центрального Банка Российской Федерации Красехиной Г.А. (доверенность от 02.03.2020 № ДВР 21-Т2/24), от акционерного общества «Сорок второй трест» Достойниной Я.В. (доверенность от 03.02.2021),

рассмотрев 22.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2020 по делу № А56-83755/2019,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Сорок второй трест», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 37, ОГРН 1027809178495, ИНН 7808028200 (далее – Общество, АО «Сорок второй трест»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным предписания Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе Центрального Банка Российской Федерации, адрес: 191038, Санкт-Петербург, Наб. р. Фонтанки, д. 68, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее – Управление), от 10.06.2019 № С59-5-18/5595 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.11.2020, оспариваемое предписание от 10.06.2019 № С59-5-18/5595 признано недействительным.

Не соглашаясь с принятыми судебными актами, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, Управление обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов жалобы Управление указывает на то, что Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и Указание Центрального Банка Российской Федерации от 22.09.2014 № 3388-У (далее – Указание № 3388-У) не содержат положений, обязывающих акционера представлять выписку из реестра акционеров при предъявлении требования о предоставлении документов акционерного общества в порядке статьи 91 Закон № 208-ФЗ. Податель жалобы полагает, что отсутствие выписки из реестра акционеров Общества при предъявлении Цейтлиной О.С. требования от 11.03.2019 о предоставлении документов бухгалтерского учета не являлось основанием для направления акционеру запроса информации в порядке, предусмотренном пунктом 11 Указания № 3388-У, а также основанием для отказа акционеру в предоставлении запрошенной информации по основаниям, предусмотренным пунктом 8 статьи 91 Закона № 208-ФЗ. Кроме того, податель жалобы обращает внимание, что акционерные общества были вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества, только в случае сомнения в статусе лица, обратившегося в общество за предоставлением информации. В данном случае, по мнению Управления, у Общества отсутствовали основания сомневаться в статусе акционера Цейтлиной О.С., поскольку 01.03.2019 регистратором Общества (за 10 календарных дней до направления акционером требования от 11.03.2019) составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании Общества, в котором содержались сведения о количестве акций, принадлежащих акционерам Общества (в том числе Цейтлиной О.С.).

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представитель Общества, ссылаясь на необоснованность приведенных в кассационной жалобе доводов, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Просил удовлетворить заявление о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя за рассмотрение дела в арбитражном суде кассационной инстанции в размере 20 000 руб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Обществом 04.03.2019 получено требование Цейтлиной О.С. о предоставлении документов бухгалтерского учета АО «Сорок второй трест».

Письмом от 12.03.2019 № 94 Общество сообщило Цейтлиной О.С. о том, что истребованные ею документы не могут быть представлены, поскольку к требованию о представлении документов не приложена выписка из реестра акционеров Общества, содержащая сведения о количестве принадлежащих Цейтлиной О.С. голосующих акций Общества.

Цейтлина О.С. направила в Управление обращение, содержащее сведения о возможных нарушениях законодательства Российской Федерации со стороны АО «Сорок второй трест», по результатам рассмотрения которого Управлением выдано Обществу предписание от 10.06.2019 № С59-5-18/5595. Основанием для выдачи указанного предписания послужили выводы Управления о нарушении Обществом требований пункта 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, а также пункта 3 Указания № 3388-У, выразившиеся в непредставлении Обществом документов по требованию акционера в установленный срок.

Не согласившись с предписанием, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае Общество в ответ на требование о предоставлении документов, запросив у Цейтлиной О.С. выписку из реестра акционеров, содержащую сведения о количестве принадлежащих ей голосующих акций, действовало правомерно, нарушений пункта 11 статьи 91 Закона N 208-ФЗ и пункта 3 Указания № 3388-У не допустило. Признав оспоренное предписание не соответствующим требованиям законодательства, нарушающим права и законные интересы заявителя, суд удовлетворил заявленные Обществом требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 АПК РФ действия, решения органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны незаконными, если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Статья 91 Закона № 208-ФЗ регламентирует предоставление обществом информации акционерам. При этом объем предоставляемых акционеру информации и документов зависит от количества голосующих акций общества, которыми владеет акционер (пункты 1, 2, 3, 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 91 Закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи.

Документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к указанным документам, общество обязано предоставить им копии этих документов (пункт 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с абзацем четвертым пункта 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ дополнительные требования к порядку предоставления документов акционерного общества, а также к порядку предоставления копий таких документов лицам, имеющим право такого доступа, определены Указанием № 3388-У (действовало до 23.08.2019).

Согласно пункту 2 Указания № 3388-У документы акционерного общества, а также копии таких документов предоставляются акционерам и лицам, реализующим права по акциям, а также их представителям, а в случае использования в отношении акционерного общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") - также представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования (далее - правомочные лица).

Правомочные лица вправе требовать предоставления документов акционерного общества независимо от даты их составления, а также независимо от даты получения правомочным лицом такого статуса за весь период деятельности акционерного общества.

Таким образом, исходя из положений статьи 91 Закона № 208-ФЗ и пункта 2 Указания № 3388-ФЗ, акционерное общество обязано обеспечить доступ к его документам ограниченному кругу лиц, к числу которых относятся акционеры.

Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

Как установлено судами, подтверждается материалами дела и сторонами по существу не оспаривается, к требованию о предоставлении документов от 11.03.2019 Цейтлиной О.С. не были приложены какие-либо документы, подтверждающие ее статус в качестве акционера АО «Сорок второй трест», а также подтверждающие количество акций, которыми владеет Цейтлина О.С.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что, запросив у Цейтлиной О.С. выписку из реестра акционеров, содержащую сведения о количестве принадлежащих ей голосующих акций, Общество действовало правомерно.

Довод подателя жалобы о том, что Общество на дату поступления запроса от 11.03.20219 располагало сведениями о количестве принадлежащих Цейтлиной О.С. голосующих акций, со ссылкой на составленный регистратором Общества 01.03.2019 список лиц, имеющих право на участие в общем собрании Общества, оценивался судом апелляционной инстанции и был отклонен со ссылкой на положения пункта 1 статьи 51 Закона № 208-ФЗ. Судом принято во внимание, что в течение 10-и дней в период с 01.03.2019 до 11.03.2019 права на акции в том или ином количестве, принадлежавшие лицам, указанным в списке лиц, неоднократно могли перейти к другим лицам - акционерам Общества, без ведома Общества, так как законодательством не установлена обязанность акционеров или держателя реестра акционеров, уведомлять об этом само акционерное общество.

Суды также исходили из того, что письмо от 12.03.2019 № 94 не является отказом в предоставлении акционеру запрошенных им документов, поскольку Цейтлина О.С. свой статус акционера на момент обращения с требованием о предоставлении документов от 11.03.2019 не подтвердила должным образом.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили требования Общества и признали оспариваемое предписание Управления от 10.06.2019 № С59-5-18/5595 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу Общество также заявило ходатайство о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, связанных с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции, в размере 20 000 руб.

В соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1) с лица, подавшего апелляционную, кассационную или надзорную жалобу, в удовлетворении которой отказано, могут быть взысканы издержки других участников процесса, связанные с рассмотрением жалобы.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

На основании частей 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В подтверждение понесенных расходов Обществом представлены в материалы дела следующие документы (в копиях):

- договор об оказании юридических услуг от 18.07.2019 № 06/19, заключенный между ООО «Гуманитарно-правовой центр «Янолс» (исполнителем) и АО «Сорок второй трест» (заказчиком), в рамках которого исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику юридические услуги по ведению в арбитражном суде (включая апелляционную и кассационную инстанции) дела о признании недействительным предписания от 10.06.2019 № С59-5-18/5595. Стоимость ведения дела в суде кассационной инстанции составляет 20 000 рублей (пункт 3.1.3 договора).

- счет от 01.02.2021 № 07 на сумму 20 000 руб.;

- платежное поручение от 01.02.2021 № 56 на сумму 20 000 руб.

Принимая во внимание реальность оказанной юридической помощи, принцип разумности и соразмерности, кассационный суд пришел к выводу об обоснованности заявленных к взысканию судебных расходов по оплате услуг представителя в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции в сумме 20 000 рублей, которые и подлежат взысканию с Центрального Банка Российской Федерации в пользу Общества.

Все доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными статьями 65, 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2020 по делу № А56-83755/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации – без удовлетворения.

Взыскать с Центрального Банка Российской Федерации, адрес: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, в пользу акционерного общества «Сорок второй трест», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 37, ОГРН 1027809178495, ИНН 7808028200, расходы на оплату услуг представителя за рассмотрение дела в арбитражном суде кассационной инстанции в размере 20 000 руб.



Председательствующий


Е.А. Аникина


Судьи


А.Г. Кудин

И.Г. Савицкая