Постановление от 31 мая 2023 г. по делу № А56-69741/2022

1188/2023-83530(1)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-69741/2022
31 мая 2023 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Полубехиной Н.С. судей Нестерова С.А., Черемошкиной В.В. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: согласно протоколу судебного заседания от 24.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8880/2023) общества с ограниченной ответственностью «Прилужская» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 по делу № А56-69741/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Прилужская» к ФИО2 третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "РОЛЬФ Эстейт СанктПетербург"; 2) общество с ограниченной ответственностью "Артлайт Сервис" о признании недействительными договора купли-продажи от 14.01.2022 и акта зачета от 19.01.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПРИЛУЖСКАЯ" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании недействительными ничтожных сделок: договора купли-продажи транспортного средства от 14.01.2022 и акта зачета от 19.01.2022, заключенных между истцом и ответчиком; применении последствий недействительности сделок в виде возврата от ответчика в пользу истца транспортного средства автомобиля Mersedes-Benz GLA200 VIN <***>.

Решением от 10.02.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, указав, что сделки недействительны по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 174 ГК РФ, в связи со злоупотреблением ответчиком своими правами и направлены на причинение ущерба Обществу.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.


Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между Обществом как продавцом в лице его генерального директора ФИО2 и ФИО2 как покупателем заключен договор купли-продажи автомобиля от 14.01.2022 (далее – договор), согласно которому предметом продажи выступает автомобиль марки "MERCEDES-BENZ GLA200", 2019 г.в., идентификационный номер: WDS1569431J618255 (далее – Автомобиль).

В пункте 4.1 договора стоимость автомобиля определена как 700.000 руб. ФИО2 также являлась единственным участником Общества.

Согласно решению единственного участника Общества ФИО2 от 31.12.2021 по итогам 2021 года по данным бухгалтерского учета нераспределенная прибыль Общества сформирована в размере 2 078 000 руб., по состоянию на 20.10.2021 между участниками Общества распределены дивиденды за 2021 год в размере 1 668 093 руб. соразмерно их долям, в связи с чем начислить единственному участнику Общества дивиденды в сумме 409 907 руб. за период с 21.10.2021 по 31.12.2021.

С учетом того, что на дату принятия настоящего решения в пользу ФИО2 была произведена частичная выплата дивидендов за 2020-2021 год в размере 1 385 057 руб., итоговый размер дивидендов, подлежащих выплате ФИО2 за 2021 год составляет 881 659 руб. 19.01.2022 составлен акт зачета взаимных требований, согласно которому задолженность Общества по выплате дивидендов в размере 700 000 руб. зачтена в счет оплаты ФИО2 Автомобиля на сумму 700 000 руб.

19.01.2022 по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенному между ФИО2 и ФИО3, доля ответчика в уставном капитале Общества перешла к ФИО3 по номинальной стоимости в размере 10000 руб.

Полагая, что автомобиль отчужден по заведомо заниженной цене и в ущерб интересам Общества, Общество обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о признании договора купли-продажи автомобиля от 14.01.2022, недействительным и применения последствий недействительности сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).


По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из изложенного, в предмет доказывания недействительности договора купли-продажи автомобиля от 14.01.2022 (спорной сделки) на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ входит причинение Обществу явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, или наличие сговора либо иных совместных действий представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, а также собственно причинение явного ущерба интересам представляемого или интересам юридического лица, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Между тем в материалы дела (т.1 л.д. 83) представлено дополнительное соглашение № 1 от 19.01.2022 к договору купли-продажи автомобиля от 14.01.2022, согласно которому стороны изменили п. 4.1 договора, указав, что стоимость автомобиля составляет 2.200.000 руб. в том числе НДС 20%.

Истец согласен, что рыночная стоимость автомобиля составляет примерно данную стоимость.

Как следует из пункта 4.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 19.01.2022, стоимость автомобиля оплачена путем зачета взаимных требований сторон в размере 2200000, 00 руб., в связи с тем что продавец имеет задолженность перед покупателем по выплате дивидендов по решению единственного учредителя Общества от 19.01.2022. Настоящее условие является актом зачета взаимных требований между сторонами на сумму 2200000,00 руб.

Вместе с тем в судебном заседании 21.12.2022 ответчиком даны пояснения о том, что дивиденды от Общества по итогам 2021 ФИО2 не были выплачены, в связи с этим задолженность Общества по выплате распределенной прибыли (дивидендов) перед единственным участником была прекращена путем


зачета встречного требования к ФИО2 об оплате стоимости переданного автомобиля.

Кроме того, ФИО2 представила на обозрение суду оригинал решения от 31.12.2021 о распределении прибыли Общества, оригинал дополнительного соглашения № 1 от 19.01.2022 к договору. Копии указанных документов имеются в материалах дела (т.1 л.д. 83, 112), истцом о фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

При этом ссылка в акте зачета взаимных требований от 19.01.2022 (т.1 л.д. 17) на решение единственного учредителя от 19.01.2022 является технической ошибкой, на что было указано ответчиком, в материалы дела представлено решение учредителя от 31.12.2021.

Сумма зачета в акте зачета взаимных требований от 19.01.2022 не превысила полагающуюся ответчику сумму дивидендов.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно Доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем доказательств причинения имущественного вреда Обществу спорной сделкой истец не представил.

При указанных обстоятельствах суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 по делу № А56-69741/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.С. Полубехина Судьи

С.А. Нестеров

В.В. Черемошкина