Постановление от 15 августа 2024 г. по делу № А55-12852/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-51431/2019

Дело № А55-12852/2018
г. Казань
15 августа 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Зориной О.В., Коноплевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Содержание плюс» – ФИО1, доверенность от 20.09.2023,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 17.11.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Абсолют» – ФИО4, доверенность от 28.06.2023,

ФИО5 – ФИО4, доверенность от 01.12.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Абсолют» и ФИО5

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024

по делу № А55-12852/2018

по заявлению конкурсного управляющего должником к обществу с ограниченной ответственностью «Абсолют» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) «Инкомцентр», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Инкомцентр» (далее – общество «Инкомцентр», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Инкомцентр» прекращено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2023 удовлетворено заявление ФИО2 и ФИО7 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2021 отменено, в отношении общества «Инкомцентр» введена процедура конкурсного производства; определением суда от 10.03.2023 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6

Конкурсный управляющий ФИО6 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании соглашения о замене стороны охотхозяйственного соглашения от 04.04.2022, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Абсолют» (далее – общество «Абсолют»), недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей общества «Инкомцентр» по охотхозяйственному соглашению от 13.12.2021 № 21/21.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено; соглашение о замене стороны охотхозяйственного соглашения от 04.04.2022, заключенное между должником и обществом «Абсолют» признано недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей общества «Инкомцентр» по охотхозяйственному соглашению от 13.12.2021 № 21/21.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Абсолют» и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявители кассационной жалобы указывают, что переход прав по соглашению о замене стороны не был безвозмездным; общество «Абсолют» оплатило за общество «Инкомцентр» все необходимые платежи в бюджет и сделка носила возмездный характер; отсутствует совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО6 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества «Абсолют» и ФИО5 кассационную жалобу поддержал в полном объеме; представители общества с ограниченной ответственностью «Содержание Плюс» и ФИО2 просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Ссылаясь на то, что по оспариваемому соглашению о замене стороны все права были переданы должником безвозмездно аффилированному лицу - обществу «Абсолют», конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании его недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что 09.11.2005 обществу «Инкомцентр» была выдана долгосрочная лицензия серия ХХ № 6738 сроком до 19.10.2030, а также заключен договор о предоставлении в пользование охотхозяйства «Винолей».

На основании долгосрочной лицензии, в соответствии со статьей 71 Федерального закона от 24.07.2009 № 209-ФЗ "Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", обществом «Инкомцентр» было заключено охотхозяйственное соглашение от 13.12.2021 № 21/21 сроком на 49 лет.

В период после прекращения производства по делу о банкротстве должника до отмены определения по вновь открывшимся обстоятельствам, 04.04.2022 между должником и обществом «Абсолют» заключено оспариваемое соглашение о замене стороны указанного охотхозяйственного соглашения, согласно которому все права и обязанности должника были переданы обществу «Абсолют»; условия соглашения не предусматривали какого-либо встречного предоставления должнику со стороны общества «Абсолют».

При рассмотрении обособленного спора о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, суду был представлен Отчет об оценке от 02.09.2021 490-21А, согласно которому рыночная стоимость права пользования охотхозяйством «Винолей» и рыночная стоимость объектов недвижимости, находящихся на территории охотхозяйства, составляет 3 276 902 990 руб.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в отношении аффилированного лица без встречного предоставления должнику.

Судами установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «Абсолют» зарегистрировано 11.02.2022, директором и участником с долей в уставном капитале 80% является ФИО8; спустя непродолжительное время, после заключения соглашения о замене стороны, ФИО8 также стал учредителем и генеральным директором общества «Инкомцентр», что свидетельствует о совершении данной сделки по указанию этого лица.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей общества «Инкомцентр» по охотхозяйственному соглашению от 13.12.2021 № 21/21.

Доводы общества «Абсолют» о том, что действия конкурсного управляющего должником ФИО6 по оспариванию соглашения от 04.04.2022 ведут к тому, что кредиторы лишены возможности получить денежные средства в целях завершения конкурсного производства, направлены на затягивание процедуры, отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку данные доводы фактически направлены на оспаривание действий (бездействий) конкурсного управляющего, что не может быть предметом рассмотрения в настоящем споре.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу; в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки в отношении аффилированного лица без равноценного встречного предоставления им должнику, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; последствия недействительности сделки применены судами правильно в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений приведенных в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ № 63.

Доводы заявителей жалобы о том, что переход прав по соглашению о замене стороны не был безвозмездным, подлежит отклонению, поскольку противоречит обстоятельствам, установленными судами, и не подтверждается доказательствами.

Из общедоступных сведений, содержащихся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, следует, что права пользования территорией и миром согласно охотхозяйственного соглашения от 13.12.2021 № 21/21, реализованы посредством торгов, состоявшихся 28.05.2024 по цене - 9 000 000 руб.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе общества "Абсолют" и ФИО5, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора; указанные доводы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования судов и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу № А55-12852/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.Г. Иванова



Судьи О.В. Зорина



М.В. Коноплева