Решение от 7 сентября 2025 г. по делу № А42-6397/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МУРМАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Книповича, 20, <...>, http://murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А42-6397/2022
г. Мурманск
08 сентября 2025 г.
Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 25.08.2025. Решение в полном объеме изготовлено 08.09.2025.

Судья Арбитражного суда Мурманской области Воронцова Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бредневой А.И. (до перерыва 18.08.2025), помощником судьи Басовой Е.В. (после перерыва 25.08.2025), рассмотрев в открытом судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по исковому заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области ул. Заводская, д. 7, г. Мурманск (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ситэк-Кэпитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ул. Коминтерна, д. 7, офис 506, <...>

о возложении солидарной обязанности по уплате налогов, пеней, штрафов в сумме 25 647 616 руб., третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, ул. Зеленая, д. 56, к. 1,

<...>),

- индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>);

- общество с ограниченной ответственностью «Феникс-Недвижимость» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 183010, <...>, помещ. 2),

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя – ФИО2, доверенность от 24.12.2024 № 119; ответчика – не явился, извещен;

третьих лиц: ООО «РИЦ» – не явился, извещен;

ООО «Феникс-Недвижимость» - ФИО3, доверенность от 15.07.2025; ИП ФИО1 – ФИО3, доверенность от 15.07.2025,

установил:

Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Мурманской области (далее – заявитель, Инспекция, налоговый орган) обратилась

в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о возложении на общество с ограниченной ответственностью «Ситэк-Кэпитал» (далее – ответчик) солидарной обязанности по уплате налогов, пеней, штрафов в сумме 25 647 616 руб., подлежащих взысканию с общества с ограниченной ответственностью «РИЦ» (ОГРН <***>), путем взыскания названной суммы с ООО «Ситэк- Кэпитал» в доход соответствующего бюджета.

Определением суда от 27.07.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр», Инспекция Федеральной налоговой службы по

г. Мурманску.

Определением суда от 16.09.2022 произведена замена заявителя и третьего лица по делу № А42-6397/2022 – Межрайонной Инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Мурманской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Мурманску (ИНН <***>, ОГРН <***>), соответственно, на их правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), производство по настоящему делу приостановлено до принятия и вступления в законную силу решения суда по делу № А42-2808/2022.

Протокольным определением от 31.03.2025 производство по делу возобновлено.

Определением от 19.05.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО1; общество с ограниченной ответственностью «Феникс-Недвижимость».

Ответчик, ИП ФИО1, ООО «Феникс-Недвижимость» представили отзывы на заявление, в которых возражали против удовлетворения заявленных требований.

15.08.2025 от заявителя поступило ходатайство об уточнении размера требований, в котором просит возложить на общество с ограниченной ответственностью «Ситэк-Кэпитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) солидарную обязанность по уплате налогов, пеней, штрафов в общей сумме 25 572 983 руб. 29 коп., в том числе: 16 523 820 руб. 21 коп. налогов, 7 035 295 руб. 08 коп. пеней, 2 013 868 руб. штрафа, подлежащих взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), путем взыскания названной суммы с ООО «Ситэк-Кэпитал» в доход соответствующего бюджета.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнение заявленных требований принято судом.

Ответчик, ООО «РИЦ», извещенные надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

С учетом мнения представителей заявителя, ИП ФИО1, ООО «Феникс-Недвижимость», обстоятельств дела и в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика,

ООО «РИЦ».

В судебном заседании представители заявителя, третьих лиц поддержали свои позиции по делу.

В судебном заседании 18.08.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 25.08.2025.

Материалами дела установлено.

ИФНС России по г. Мурманску проведена выездная налоговая проверка Общества с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр» ИНН <***> (далее - ООО «РИЦ», налогоплательщик, Общество) за период с 01.01.2015 по 31.12.2017 по всем налогам и сборам.

ИФНС России по г. Мурманску 20.12.2018 вынесено решение о проведении выездной налоговой проверки № 02.1-39/216.

Справка о проведенной выездной налоговой проверке составлена 14.06.2019 № 02.1-39/10.

По результатам выездной налоговой проверки составлен Акт от 14.08.2019

№ 53 (дата получения - 26.08.2019) и 27.09.2021 вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 02.1-34/5844 (дата получения - 04.10.2021). Всего по результатам проверки доначислено 25 665 516 руб. 58 руб., в том числе: налог - 16 616 312 руб.; пени - 7 035 336,58 руб.; штрафы - 2 013 868 рублей.

По налогу на имущество организаций сумма доначисленного налога по проверке составила 16 751 руб.

В ходе проведения выездной налоговой проверки ИФНС России по

г. Мурманску было установлено применение налогоплательщиком схемы ухода от налогообложения - несоблюдение условий статьи 54.1 НК РФ, а именно ООО «РИЦ» использовало формальный документооборот в целях неправомерного учета в составе расходов при исчислении налоговой базы по налогу на прибыль организаций и заявления налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость по сделкам с ООО «Парк - М» ИНН <***>. Факт исполнения заявленных договоров, заключенных ООО «РИЦ» с ООО «Парк - М» ИНН <***> не подтвержден, в результате чего были произведены доначисления в рамках выездной налоговой проверки. Кроме того установлено, что ООО «РИЦ» и ООО «Парк - М» являются взаимозависимыми лицами.

При этом Обществом в период с 23.11.2018 по 08.05.2019 осуществлена реорганизация в форме выделения новой организации - ООО «Ситэк - Кэпитал» ИНН <***> с единственным намерением, заключающимся в уклонении ООО «РИЦ» от уплаты налогов, пеней, штрафов доначисленных по результатам выездной налоговой проверки в установленном порядке и невозможности исполнения им налоговой обязанности в результате передачи реорганизованным юридическим лицом всех ликвидных активов выделившемуся правопреемнику (ООО «Ситэк - Кэпитал»). Кроме того, установлено что ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк - Кэпитал» являются взаимозависимыми лицами.

Апелляционная жалоба Общества от 08.11.2021 № 040229 решением Управления ФНС России по Мурманской области от 13.01.2022 № 1 оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с принятым налоговым органом решением, налогоплательщик обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением от 25.02.2022 № б/н о признании Решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 27.09.2021

№ 02.1-34/5844 недействительным, которое рассматривалось в рамках дела № А42-2808/2022.

Межрайонной ИФНС России № 9 по Мурманской области приняты следующие меры для взыскания спорной задолженности:

- в целях обеспечения исполнения Решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 27.09.2021 № 02.1-34/5844, в соответствии с пунктом 10 статьи 101 НК РФ вынесено решение о принятии обеспечительных мер от 27.09.2021 № 27 в виде приостановления операций по расчетным счетам ООО «РИЦ» в порядке, установленном статьей 76 НК РФ;

- в соответствии со статьями 69, 70 НК РФ выставлено требование об уплате налога, пени, штрафа, процентов (для организаций, индивидуальных предпринимателей) от 19.01.2022 № 561 со сроком исполнения

18.02.2022, направленное в адрес налогоплательщика 27.01.2022 (получено 03.02.2022);

- в связи с неисполнением ООО «РИЦ» требования в установленный срок, Межрайонной ИФНС России № 9 по Мурманской области в соответствии со статьей 46 НК РФ вынесено решение о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пеней, штрафа, процентов за счет денежных средств (драгоценных металлов) на счетах налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента, банка) в банках, а также электронных денежных средств от 23.02.2022 № 665, выставлены инкассовые поручения от 23.02.2022 № 3760, № 3761, № 3762, № 3763, № 3764, № 3765, № 3766, № 3767, № 3768, № 3769, № 3770. № 3771, № 3772, № 3773, № 3774, № 3775, № 3776, № 3777, № 3778, № 3779, № 3780, № 3781, № 3782, № 3783, № 3784, № 3785, № 3786, № 3787, № 3788, № 3789, № 3790, № 3791, № 3792, № 3793, № 3794, № 3795, № 3796, № 3797, № 3798, № 3799, № 3800, № 3801, № 3802, № 3803, № 3804, № 3805, № 3806, № 3807, № 3808, № 3809, № 3810, № 3811, № 3812, № 3813, № 3814, № 3815, № 3816, № 3817, № 3818, № 3819, № 3845, № 3841, № 3842, № 3843, № 3820, № 3821, № 3822, № 3823, № 3824, № 3844, № 3825, № 3826, № 3827, № 3828, № 3829, № 3830, № 3846, № 3847, № 3848, № 3831. № 3832, № 3833, № 3834, № 3835, № 3836, № 3837, № 3838, № 3839, № 3840 на общую сумму 25 648 744 руб., которые не исполнены в связи с отсутствием на банковских счетах денежных средств;

- в соответствии со статьей 76 НК РФ принято решение о приостановлении операций по счетам налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) в банке, а также переводов электронных денежных средств от 23.02.2022 № 1798;

- принято решение о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет имущества налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента, банка, иного лица) от 03.03.2022 № 348 и вынесено постановление о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет имущества налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента, банка, иного лица) от 03.03.2022 № 348 в соответствии со статьей 47 НК РФ.

05.03.2022 МСОСП по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области возбуждено исполнительное производство № 16055/22/51021-ИП.

В связи с тем, что у ООО «РИЦ» отсутствуют денежные средства, имущество и имущественные права, принудительное взыскание указанной задолженности, предусмотренное статьями 46-47 НК РФ не представилось возможным.

На момент обращения Межрайонной ИФНС России № 9 по Мурманской области в суд с настоящим заявлением задолженность в размере 25 647 616 руб., (налог - 16 598 453 руб.; пени - 7 035 294,68 руб.; штрафы - 2 013 868 руб.), доначисленная по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 27.09.2021 № 02.1-34/5844, ООО «РИЦ» не уплачена, что подтверждается карточками расчетов с бюджетом.

Межрайонной ИФНС России № 9 по Мурманской области установлено, что ООО «РИЦ» не имеет возможности уплатить доначисленные суммы, поскольку поступления денежных средств на открытые банковские счета начиная с 26.10.2021

отсутствуют; недвижимое имущество, транспортные средства, имущественные права и иное имущество в собственности ООО «РИЦ» отсутствуют; финансово-хозяйственная деятельность не осуществляется, налоги в бюджет не уплачиваются.

Так же письмом от 03.09.2020 № 11/02 ООО «РИЦ» представило в ИФНС России по г. Мурманску пояснения по вопросу рассмотрения возражений на Акт выездной налоговой проверки, в котором ООО «РИЦ» указало на то, что у Общества отсутствует имущество, зарегистрированное на праве собственности, ООО «РИЦ» находится в предбанкротном состоянии, дебиторской задолженности не имеет, а кредиторская задолженность составляет более 17 000 000 руб.

Однако, налоговым органом установлено, что после назначения выездной налоговой проверки ООО «РИЦ» была осуществлена реорганизация в форме выделения ООО «Ситэк-Кэпитал».

Исходя из представленного разделительного баланса от 20.11.2018, ООО «РИЦ» в адрес ООО «Ситэк-Кэпитал» переданы основные средства (нежилые помещения, расположенные по адресам: <...>,

<...>, <...>. Мурманская обл., пгт. Зеленоборский, ул. Заводская, д. 14, Мурманская обл.. пгт. Зеленоборский,

ул. Мира, <...>) на сумму 12 205 000 руб.

С 06.08.2019 за ООО «Ситэк-Кэпитал» зарегистрировано право собственности не только на помещения, переданные по разделительному балансу, но и на земельные участки, расположенные по адресу 184020, Мурманская область,

г. Кандалакша, пгт. Зеленоборский, ул. Мира. 1 А, принадлежащие ООО «РИЦ» и не указанные в разделительном балансе.

Согласно информации, имеющейся в Межрайонной ИФНС России № 9 по Мурманской области, объекты недвижимости и земельные участки, зарегистрированные в собственности ООО «Ситэк-Кэпитал» (ранее принадлежавшие ООО «РИЦ») реализованы ООО «Ситэк-Кэпитал» в адрес ФИО1 ИНН <***>, который далее реализовал данные объекты недвижимости и земельные участки в адрес ООО «Феникс - Недвижимость» ИНН <***>, учредителем которой является сам ФИО1 (доля 100 %), а директором ФИО4

Налоговым органом установлено, что, несмотря на передачу ООО «РИЦ» в адрес ООО «Ситэк-Кэпитал» ликвидных активов (недвижимого имущества и земельных участков) и дальнейшей реализации этого имущества ООО «Ситэк- Кэпитал» в адрес ИП ФИО1 и последующей реализации данных объектов недвижимости в адрес ООО «Феникс - Недвижимость», фактическое управление рассматриваемым имуществом осталось за ФИО4, который является

руководителем и учредителем ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-Кэпитал», директором ООО «Феникс - Недвижимость» и взаимозависимым лицом с ИП ФИО1

По мнению налогового органа, передача всех ликвидных активов (недвижимого имущества и земельных участков) в результате реорганизации ООО «РИЦ» в форме выделения из него ООО «Ситек-Кэпитал», дальнейшая реализация данного имущества взаимозависимому лицу - ИП ФИО1 и дальнейшая реализация данного имущества в адрес ООО «Феникс - Недвижимость» была направлена на сокрытие имущества ООО «РИЦ» за счет которого в порядке, предусмотренном законодательством о налогах и сборах, должно было быть произведено взыскание задолженности образовавшейся в результате неисполнения обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), доначисленных ООО «РИЦ» по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 27.09.2021 № 02.1-34/5844.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Заслушав пояснения представителей заявителя, третьих лиц, исследовав материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) налогоплательщики обязаны уплачивать законно установленные налоги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 НК РФ налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах.

Согласно пункту 1 статьи 50 НК РФ, обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном статьей 50 НК РФ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 8 статьи 50 НК РФ, если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.

Статьей 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Таким образом, условием для возложения солидарной обязанности по уплате налогов на созданные в результате выделения из реорганизованного юридического лица организации является совокупность условий, установленных пунктом 8

статьи 50 НК РФ, а именно: налогоплательщик в результате состоявшегося выделения не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов, а состоявшаяся реорганизация направлена на неисполнение указанной обязанности.

В рассматриваемом случае условия, предусмотренные пунктом 8 статьи 50 НК РФ, соблюдены: ООО «РИЦ» в результате состоявшейся реорганизации в форме выделения не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налога, пени, штрафа в общей сумме 25 647 616 руб., доначисленных по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 27.09.2021 № 02.1-34/5844, а состоявшаяся реорганизация была направлена исключительно на неисполнение указанной обязанности, что подтверждается совокупностью следующих обстоятельств и фактов.

Взаимозависимость организаций.

ООО «РИЦ» (реорганизованная организация), ООО «Ситэк-Кэпитал» (выделившаяся из ООО «РИЦ» организация), ООО «СВБ» (учредитель ООО «РИЦ»), ООО «Парк-М» (организация, исполнение сделок с которой не подтверждено в ходе выездной налоговой проверки) являются взаимозависимыми лицам. Кроме того, руководителями и учредителями данных организаций являются физические лица, находящиеся в отношениях родства, а так же являются взаимозависимыми лицами в соответствии с пунктом 1 статьи 105.1 НК РФ, что подтверждается протоколом допроса от 14.03.2019 № 10187, карточкой по форме 1-П и схемами, приведенными в Приложениях №№ 19, 20 к заявлению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 105.1 НК РФ взаимозависимыми лицами признаются:

1) организации в случае, если одна организация прямо и (или) косвенно участвует в другой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов; (ООО «СВБ» является учредителем ООО «РИЦ» с долей участия 91,67 %). Таким образом, ООО «СВБ» и ООО «РИЦ» являются взаимозависимыми лицами;

2) физическое лицо и организация в случае, если такое физическое лицо прямо и (или) косвенно участвует в такой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов; (директор ООО «РИЦ» ФИО4 являлся учредителем ООО «Парк-М» с долей участия 60 %, является учредителем ООО «Ситэк-Кэпитал» с долей участия 100 %, ФИО5 являлся учредителем ООО «Парк-М» с долей участия 40 %. Поскольку ФИО4 являлся участником «Парк-М» с долей участия 60 %, то ФИО4 является взаимозависимым лицом с ООО «Парк-М», ФИО6 является учредителем ООО «СВБ» с долей участия 100 %);

3) организации в случае, если одно и то же лицо прямо и (или) косвенно участвует в этих организациях и доля такого участия в каждой организации составляет более 25 процентов (директор ООО «РИЦ» ФИО4 являлся учредителем ООО «Парк-М» с долей участия 60 %, является учредителем ООО «Ситэк-Кэпитал» с долей участия 100 %, ФИО5 являлся учредителем ООО «Парк-М» с долей участия 40 %, следовательно ООО «Парк-М» и ООО «Ситэк- Кэпитал» являются взаимозависимыми лицами);

4) организация и лицо, осуществляющее полномочия ее единоличного исполнительного органа (ФИО4 одновременно является директором ООО «РИЦ», ООО «Ситэк-Кэпитал», ООО «Ситэк-Инвест», ООО «СВБ», ФИО5

являлся директором ООО «Парк-М», ООО «РИЦ», ООО «Ситэк-Инвест», ООО «Ситэк-Кэпитал», следовательно ФИО4, ФИО5, ООО «РИЦ», ООО «Ситэк-Кэпитал», ООО «Ситэк-Инвест», ООО «СВБ» являются взаимозависимыми лицами);

5) организации, в которых полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет одно и то же лицо (ФИО4 одновременно является директором ООО «РИЦ», ООО «Ситэк-Кэпитал», ООО «Ситэк-Инвест», ООО «СВБ», следовательно, указанные организации являются взаимозависимыми лицами);

6) физическое лицо, его супруг (супруга), родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, опекун (попечитель) и подопечный. (ФИО4 является отцом ФИО5 и мужем ФИО6, ФИО6 является матерью ФИО5 и женой ФИО4 Родство подтверждается протоколом допроса ФИО5 от 14.03.2019 № 10187, карточкой по форме 1-П).

Основные сведения о взаимозависимых организациях:

1) ООО «РИЦ» ИНН <***> зарегистрировано и поставлено на учет в ИФНС России по г. Мурманску с 15.02.2005.

Адрес регистрации и адрес фактического местонахождения совпадают: 183010, <...>.

Руководителем ООО «РИЦ» с 19.01.2018 по 06.06.2019 являлся ФИО5, с 07.06.2019 по настоящее время руководителем является ФИО4.

Учредителем ООО «РИЦ» с 29.05.2012 по настоящее время является ФИО4 ИНН <***>. Доля участия в Уставном капитале - 1 083 руб., что составляет 8,33%.

Так же ФИО4 является мужем ФИО6, которая является учредителем ООО «СВБ» (доля 100 %), которое в свою очередь, является учредителем ООО «РИЦ» (доля 91,67 %).

Кроме того, ФИО4 является директором ООО «Ситэк-Кэпитал» (с 13.08.2019 по настоящее время) и учредителем (с 08.05.2019 по 24.02.2020 (доля 70 %), с 25.02.2020 по настоящее время (доля 100 %)), руководителем ООО «СВБ» (с 12.07.2021 по настоящее время);

- ООО «СВБ» ИНН <***>. Доля участия в Уставном капитале - 11 917 руб., что составляет 91,67%.

2) ООО «СВБ» ИНН <***> зарегистрировано и поставлено на налоговый учет в Межрайонной ИФНС России № 15 по г. Санкт-Петербургу с 26.08.2008.

Генеральным директором ООО «СВБ» с 16.09.2008 по 11.07.2021 являлась ФИО6 ИНН <***>, которая одновременно является учредителем ООО «СВБ» (долей 100 %) с 16.09.2008 по настоящее время.

Генеральным директором ООО «СВБ» с 12.07.2021 по настоящее время является ФИО4 ИНН <***>.

3) ООО «Ситэк - Кэпитал» ИНН <***> зарегистрировано и поставлено на учет в ИФНС России по г. Мурманску с 08.05.2019.

Адрес регистрации в период с 08.05.2019 по 06.12.2021 - 183010, <...>.

07.12.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, а именно изменен адрес регистрации юридического лица на 183038, <...>.

Руководителем ООО «Ситэк - Кэпитал» с 08.05.2019 по 12.08.2019 являлся ФИО5, с 13.08.2019 по настоящее время руководителем является ФИО4.

Учредителями ООО «Ситэк - Кэпитал» являлись:

- ФИО4 ИНН <***> (с 08.05.2019 по 24.02.2020 доля 70 %);

- ООО «Ситэк-Кэпитал» ИНН <***> (с 03.12.2019 по 24.02.2020 доля 30 %);

- ФИО5 ИНН <***> (с 08.05.2019 по 02.12.2019 доля 30 %).

Учредителем ООО «Ситэк - Кэпитал» с долей участия 100 % с 25.02.2020 по настоящее время является ФИО4.

4) ООО «Парк-М» ИНН <***> зарегистрировано и поставлено на учет в ИФНС России по г. Мурманску с 11.12.2003, ликвидировано 25.06.2021.

Адрес регистрации 183010, <...>.

Руководителем ООО «Парк-М» с 13.08.2013 по 11.02.2021 являлся ФИО5, с 12.02.2021 он же являлся ликвидатором данной организации. Учредителями ООО «Парк-М» являлись:

- ФИО6 с 29.06.2009 по 15.07.2013 (доля 60 %); - ФИО4 с 16.07.2013 по 25.06.2021 (доля 60 %); - ФИО5 с 18.02.2015 по 25.06.2021 (доля 40 %).

5) ООО «Феникс-Недвижимость» ИНН <***> зарегистрировано и поставлено на учет в ИФНС России по г. Мурманску с 23.11.2021.

Адрес регистрации 183010, <...>, помещ. 2.

Руководителем ООО «Феникс-Недвижимость» с 23.11.2021 по настоящее время является ФИО4.

Учредителем ООО «Феникс-Недвижимость» с 23.11.2021 по настоящее время является ФИО1.

Данные обстоятельства также установлены при рассмотрении дела

№ А42-2808/2022 по заявлению ООО «РИЦ» о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску от 27.09.2021 № 02.1-34/5844.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 24.06.2024 по делу № А42-2808/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024, в удовлетворении требований ООО «РИЦ» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2025 по делу № А42-2808/2022 решение суда первой инстанции от 24.06.2024 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.10.2024 оставлены без изменений.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2025 обществу с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании

Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

В рамках дела № А42-2808/2022 установлено, что в проверяемый период (с 01.01.2015 по 31.12.2017) по операциям с ООО «Парк-М» обществом с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр» создан формальный документооборот в целях снижения налогового бремени, получение налоговой экономии путем неправомерного учета расходов и вычетов по НДС.

В рамках указанного дела судами отмечено, что в ходе проверки Инспекция, установив совокупность обстоятельств, свидетельствующих о противоречивости и недостоверности документов, представленных ООО «РИЦ» в обоснование заявленных вычетов по НДС по взаимоотношениям с ООО «Парк-М», пришла к правомерному выводу о создании ООО «РИЦ» фиктивного документооборота, направленного на получение заявителем необоснованной налоговой выгоды.

Согласно позиции Управления по настоящему делу, ООО «РИЦ» сразу после проведения допроса (17.10.2018) руководителя ООО «Парк-М» ФИО5, который одновременно в период с 19.01.2018 по 06.06.2019 являлся руководителем ООО «РИЦ», по сомнительным сделкам с ООО «Парк-М» и мероприятий налогового контроля в рамках статьи 93 НК РФ было инициировано собрание участников ООО «РИЦ» и составлен протокол 20.11.2018 б/н о проведении реорганизации ООО «РИЦ» в форме выделения.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «РИЦ» от 20.11.2018 б/н, на общем собрании участников ООО «РИЦ» присутствовали:

- ФИО4, владеющий 8,33% уставного капитала ООО «РИЦ»;

- ООО «СВБ», в лице генерального директора ФИО6, действующей на основании Устава Общества (ООО «РИЦ»), владеющая 91,67% уставного капитала ООО «РИЦ».

Одним из вопросов на повестке дня являлся вопрос № 2 - «О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «РИЦ» путем выделения из Общества другого Общества с ограниченной ответственностью «Ситэк - Кэпитал».

Принятое решение по второму вопросу повестки дня заключается в следующем:

- реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «РИЦ» путем выделения из Общества другого Общества с ограниченной ответственностью «Ситэк -Кэпитал» с переходом части прав и обязанностей от реорганизуемого Общества к вновь образованному в результате выделения Обществу в соответствии с разделительным балансом.

В результате выделения создается ООО «Ситэк-Кэпитал» по адресу: 183010, <...>. Размер уставного капитала Общества 10 000 (десять тысяч) рублей. Участниками Общества будут являться: ФИО4 - 35% уставного капитала, ФИО6 - 35% уставного капитала, ФИО5 - 30% уставного капитала.

По вопросу № 4 повестки дня ФИО4 предложил утвердить разделительный баланс от 20.11.2018.

Принято решение по вопросу № 4 утвердить разделительный баланс от 20.11.2018.

Принятые решения и состав участников собрания ООО «РИЦ» подтверждены подписями участников Общества: председателем общего собрания участников

ООО «РИЦ» ФИО4 и секретарем общего собрания участников ООО «РИЦ» ФИО6.

Таким образом, из Протокола общего собрания участников ООО «РИЦ» от 20.11.2018 б/н следует, что реорганизация ООО «РИЦ» будет осуществляться с переходом части прав и обязанностей в адрес вновь образованной организации ООО «Ситэк-Кэпитал» в соответствии с разделительным балансом.

Таким образом, принимая 20.11.2018 решение о реорганизации, ООО «РИЦ» знало о возможности проведения в отношении него выездной налоговой проверки по сделкам по взаимоотношениям с ООО «Парк-М», в силу установленных фактов их взаимозависимости (ФИО4 и ФИО5 совместно владели и руководили ООО «Парк-М» и ООО «РИЦ»), нереальности сделок между ними и отсутствия документального подтверждения исполнения сделок.

Кроме того, в данном протоколе не указана реальная причина реорганизации, коммерческий смысл проведения данной процедуры отсутствует.

Из содержания Разделительного баланса от 20.11.2018 установлено следующее.

В результате реорганизации из ООО «РИЦ» выделяется вновь создаваемое ООО «Ситэк - Кэпитал» ИНН <***>.

ООО «Ситэк - Кэпитал» в порядке универсального правопреемства, становится правопреемником ООО «РИЦ» в части прав и обязанностей, которые переходят в соответствии с настоящим Разделительным балансом ООО «Ситэк – Кэпитал».

ООО «РИЦ» в адрес ООО «Ситэк-Кэпитал» переданы основные средства (нежилые помещения, расположенные по адресам: <...>

д. 49/17, <...>, <...>. Мурманская обл., пгт. Зеленоборский, ул. Заводская, д. 14, Мурманская обл., пгт. Зеленоборский, ул. Мира, <...>) на сумму 12 205 000 руб.

От реорганизуемого ООО «РИЦ» к выделенному ООО «Ситэк - Кэпитал» в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности, вытекающие из договоров:

- от 25.10.2012 № 5-3315, заключенного с ГОУП «Мурманскводоканал»; - от 02.02.2015 № 5140140580, от 02.02.2015 № 5140142094, от 16.11.2016 № 5120324990, заключенные с АО «АтомЭнергоСбыт»; - от 23.03.2016 № 098R, от 11.01.2018 № 184Ш, заключенные с АО «МЭС»; - № 3-192/КВК4, заключенного с ООО «Кандалакшаводоканал»;

- от 25.12.2017 № 8187, от 26.04.2018 № 6185, заключенные с ПАО «Мурманская ТЭЦ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного

юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В силу пункта 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

Вместе с тем, переход прав и обязанностей в случае реорганизации в форме выделения не может быть признан универсальным, а является сингулярным, так как осуществляется переход отдельных прав и обязанностей или отдельной группы прав и обязанностей, а их объем определяется в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Налоговым органом установлено, что реорганизация ООО «РИЦ» путем выделения из него ООО «Ситэк-Кэпитал» носит формальных характер, поскольку не была направлена на оптимизацию деятельности ООО «РИЦ», не предусматривала ее изменения, а была направлена исключительно на уклонение от уплаты налоговых обязательств.

При принятии решения о проведении процедуры реорганизации ООО «РИЦ», действия руководителей и учредителей Общества, должны были быть направлены на достижение определенных целей, которые позволили бы получить дополнительный экономический эффект.

Реорганизация юридического лица, с точки зрения ведения бизнеса оправданна, когда она преследует деловую цель и необходима для достижения определенного экономического эффекта.

Из содержания протокола общего собрания участников ООО «РИЦ» не следует, в связи с чем и с какой целью инициирована процедура реорганизации в форме выделения юридического лица.

Согласно проведенному анализу расчетных счетов, ООО «РИЦ» после реорганизации не осуществляло никакой финансово-хозяйственной деятельности, а вновь созданная организация ООО «Ситэк-Кэпитал» осуществляла аналогичную с ООО «РИЦ» деятельность по сдаче нежилых помещений в аренду, при этом арендаторы остались прежними.

ООО «Ситэк-Кэпитал» согласно выписке банка начало осуществлять свою финансово-хозяйственную деятельность за счет денежных средств, полученных 29.07.2019 от ФИО4, с назначением платежа «займ учредителя» в сумме 245 000 руб.

Все ликвидное имущество ООО «РИЦ» передано в адрес ООО «Ситэк- Кэпитал».

Согласно разделительному балансу ООО «РИЦ» передает в адрес ООО «Ситэк - Кэпитал» основные средства на сумму 12 205 тыс. руб., а часть основных

средств в сумме 241 тыс. руб. остается на балансе ООО «РИЦ» (3 земельных участка и кофемашина).

Однако, согласно выпискам из единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) от 12.04.2022 № КУВИ-001/2022-54473951, КУВИ-001/2022-54475220, от 23.06.2022 КУВИ-001/2022-101735282. КУВИ-001/2022-101857918, № КУВИ-001/2022-101748526, КУВИ-001/2022-102353406, КУВИ-001/2022-101741795, КУВИ-001/2022-101923208, КУВИ-001/2022-101972299, КУВИ-001/2022-101784142, № КУВИ-001/2022-54476355 все объекты недвижимости в том числе и земельные участки переданы ООО «РИЦ» в адрес ООО «Ситэк-Кэпитал» и зарегистрированы в собственности ООО «Ситэк-Кэпитал» с 06.08.2019.

Основанием для государственной регистрации перехода права собственности на переданные объекты, согласно вышеуказанным выпискам из ЕГРН является протокол общего собрания участников ООО «РИЦ», разделительный баланс и акт о приеме-передачи объекта основных средств о переходе прав на объект недвижимости.

Согласно разделительному балансу в активах ООО «РИЦ» остаются запасы стоимостью 22 239 тыс. руб., в том числе Балки 25К2 стоимостью 14 848 тыс. рублей.

Однако, в ходе проведения выездной налоговой проверки ООО «РИЦ» проведена инвентаризация товарно - материальных ценностей (в том числе балок 25К2), числящихся на балансе ООО «РИЦ», в ходе которой фактическое наличие Балок у ООО «РИЦ» не подтверждено.

Также дебиторская задолженность, включенная по разделительному балансу в активы ООО «РИЦ», фактически нереальна для взыскания, поскольку дебиторами являются юридические лица ликвидированные, либо находящиеся в стадии ликвидации, кроме того в результате проведенных мероприятий налогового контроля дебиторская задолженность не подтверждена дебиторами.

Таким образом, сведения в отношении переданных ООО «РИЦ» в адрес ООО «Ситэк-Кэпитал» основных средств, а также об оставшихся в собственности ООО «РИЦ» активах, отраженные в разделительном балансе от 20.11.2018 недостоверны.

В рассматриваемом случае для осуществления реорганизации ООО «РИЦ» путем выделения ООО «Ситэк-Кэпитал» отсутствовали реальные экономические цели, что подтверждается следующим.

1) Несмотря на смену собственников объектов недвижимости с ООО «РИЦ» на ООО «Ситэк-Кэпитал» их основные арендаторы остались прежними. Между ООО «РИЦ», ООО «Ситэк-Кэпитал» и арендаторами были заключены дополнительные соглашения к договорам аренды объектов недвижимости, согласно которым изменился арендодатель с ООО «РИЦ» на ООО «Ситэк- Кэпитал».

Согласно выпискам банков ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-Кэпитал» основными арендаторами недвижимости являлись ООО «ТД Интерторг» ИНН <***>, ООО «Арктикстрой» ИНН <***> и ООО «Бэст-Ритейл» ИНН <***> (директор и учредитель с долей 50 % ФИО5).

На момент реорганизации ООО «РИЦ» на праве собственности владело следующими объектами недвижимости и земельными участками:

1. Земельные участки:

№

Дата регистрации

Дата снятия с

регистрации

Размер доли в праве

Кадастровый номер

Площадь

объекта

(кв.м.)

Адрес объекта

1

21.09.2017

06.08.2019

1

51:19:0030146:503

418

184020, Мурманская обл., г. Кандалакша, пгт Зеленоборский,

ул. Мира

2

06.09.2016

06.08.2019

1

51:19:0030146:55

165

3

06.09.2016

06.08.2019

1

51:19:0030146:60

350

184020, Мурманская обл., г. Кандалакша, пгт Зеленоборский,

ул. Мира. 1 А

2. Объекты недвижимости:

№

Дата

регистрации

Дата снятия с

регистрации

Размер доли в праве

Кадастровый

номер

Площадь

объекта

(кв.м.)

Адрес объекта

1

06.09.2016

06.08.2019

1

51:19:0030146:500

348.80

184020, Мурманская обл., Кандалакшский р-

н, пгт. Зеленоборский, ул. Мира, 1 А, б/н

2

06.09.2016

06.08.2019

1

51:19:0030131:170

424.30

184020, Мурманская обл., г. Кандалакша,

пгт. Зеленоборский, ул. Заводская, 14

3

16.01.2015

14.12.2015

1

51:20:0003001:1119

226.30

183017, <...>

4

15.12.2015

06.08.2019

1

51:20:0003001:1117

330.70

183038, <...>

ФИО7, 49/17

5

11.12.2015

06.08.2019

1

51:20:0003001:1118

123.80

6

20.04.2011

06.08.2019

1

51:20:0002102:1152

349.10

<...>

7

28.08.2017

06.08.2019

1

51:20:0001010:1710

181

183010, <...>. 1

8

28.08.2017

06.08.2019

1

51:20:0001010:1742

72

Налоговым органом установлено, что вышеуказанные нежилые помещения использовались в деятельности ООО «РИЦ» для сдачи в аренду, что подтверждается выписками банков, налоговой отчетностью, книгами продаж, договорами аренды заключенными с арендаторами.

Межрайонной ИФНС России № 9 по Мурманской области в рамках статьи 93.1 НК РФ направлено поручение об истребовании документов (информации) у ООО «Ситэк-Кэпитал» ИНН <***> от 15.11.2021 № 05-37/1395 по взаимоотношениям с ООО «ТД Интерторг». Сопроводительным письмом от 03.12.2021 № 5680дсп в ответ на требования инспекции ООО «Ситэк-Кэпитал» представлены документы (акт от 23.12.2019 № К4-3-555/12, договор аренды от 29.03.2016 № 29/03/2016 с дополнительными соглашениями, договор аренды от 01.08.2016 б/н с дополнительными соглашениями, исполнительные листы, счета- фактуры).

В результате проведенного анализа представленных документов установлено следующее:

1) Между ООО «ТД Интерторг» и ООО «РИЦ» в 2016 году был заключен договор аренды нежилого помещения от 29.03.2016 № 29/03/2016. Дополнительным соглашением от 21.08.2019 б/н к данному договору аренды ООО «РИЦ» (Прежний Арендодатель) передает ООО «Ситэк-Кэпитал» (Новый Арендодатель) право сдачи в аренду ООО «ТД Интерторг» помещений по адресу

<...>, в связи реорганизацией ООО «РИЦ».

Согласно дополнительному соглашению, в течение 5-ти банковских дней Прежний Арендодатель (ООО «РИЦ») без участия Арендатора (ООО «ТД Интерторг») перечисляет на расчетный счет Нового Арендодателя (ООО «Ситэк- Кэпитал») денежные средства, оплаченные Арендатором (ООО «ТД Интерторг») Прежнему Арендодателю (ООО «РИЦ»), в качестве Основной части арендной платы, а именно:

- за период с 08.05.2019 года по 31.05.2019 года денежные средства в размере 236 392 руб. 26 коп.;

- за июнь 2019 года денежные средства в размере 305 340 руб.; - за июль 2019 года денежные средства в размере 305 340 руб.; - за август 2019 года денежные средства в размере 305 340 руб.;

- сумму авансового платежа в размере 345 340 руб., уплаченного ООО «ТД Интерторг», за последний месяц аренды по Договору.

Согласно дополнительному соглашению, в течение 5-ти банковских дней Прежний Арендодатель (ООО «РИЦ») без участия Арендатора (ООО «ТД Интерторг»), перечисляет на расчетный счет Нового Арендодателя денежные средства, оплаченные Арендатором (ООО «ТД Интерторг») Прежнему Арендодателю (ООО «РИЦ»), в качестве Переменной части арендной платы, а именно:

- за период с 08.05.2019 года по 31.05.2019 года денежные средства в размере 90 984 руб. 27 коп.;

- за июнь 2019 года денежные средства в размере 108 545 руб. 20 коп.

Согласно пункту 7 дополнительного соглашения Новый Арендодатель (ООО «Ситэк-Кэпитал») и Арендатор (ООО «ТД Интерторг») пришли к соглашению, что с 01 октября 2019 года минимальный размер Основной части арендной платы составляет: 254 450 руб. в месяц, НДС не облагается в связи с применением ООО «Ситэк-Кэпитал» упрощенной системы налогообложения.

Авансовый платеж в размере 345 340 руб., оплаченный ООО «ТД Интерторг» по условиям данного договора аренды, засчитывается ООО «Ситэк-Кэпитал» и ООО «ТД Интерторг» в следующем порядке:

- часть авансового платежа в размере 90 890 руб., НДС не облагается, засчитывается ООО «Ситэк-Кэпитал» и ООО «ТД Интерторг» в счет частичной оплаты Основной части арендной платы за предпоследний месяц аренды по Договору;

- часть авансового платежа в размере 254 450 руб., НДС не облагается, засчитывается в счет полной оплаты Основной части арендной платы за последний месяц по Договору.

Дополнительное соглашение от 21.08.2019 б/н вступает в силу с момента его государственной регистрации и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 08.05.2019, а пункты 7, 8 дополнительного соглашения распространяют свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.10.2019.

В результате проведенного анализа выписки банка за 2019 год ООО «Ситэк- Кэпитал» установлено, что перечислений денежных средств на банковские счета ООО «Ситэк-Кэпитал», предусмотренных пунктами 4, 5 дополнительного соглашения от 21.08.2019 б/н, а именно основной части арендной платы и переменной части арендной платы от ООО «РИЦ» в адрес ООО «Ситэк-Кэпитал» не поступало.

Согласно условиям пункта 10 дополнительное соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 08.05.2019 (дата регистрации ООО «Ситэк- Кэпитал»), тогда как объекты недвижимости, переданные в аренду ООО «ТД Интерторг» зарегистрированы в собственности у ООО «Ситэк-Кэпитал» с 06.08.2019.

Таким образом, в результате проведенного анализа вышеуказанных договорных взаимоотношений между ООО «РИЦ», ООО «Ситэк-Кэпитал» и ООО «ТД Интерторг» установлено, что обязательства, предусмотренные дополнительными соглашениями фактически не исполнены (денежные средства ООО «РИЦ» не перечислены на расчетные счета ООО «Ситэк-Кэпитал»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 8.1, пункту 1 статьи 131 ГК РФ переход права собственности на недвижимость возникнет с момента государственной регистрации.

Заключение между ООО «РИЦ, ООО «Ситэк-Кэпитал» и ООО «ТД Интерторг» дополнительного соглашения от 21.08.2019 и указание в нем на распространения его действия, на отношения сторон, возникшие с 08.05.2019, не имеет правового значения, так как право собственности у ООО «Ситэк-Кэпитал» на объекты недвижимости, переданные Обществу от ООО «РИЦ» возникло с момента регистрации - 06.08.2019.

Таким образом, ООО «Ситэк-Кэпитал» не могло сдавать в аренду помещения и получать арендную плату от ООО «ТД Интерторг» с 08.05.2019, так как не обладало правом собственности на объекты недвижимости до 06.08.2019.

2) Договор аренды нежилого помещения от 01.08.2016 № б/н заключен между ИП ФИО8 и ООО «ТД Интерторг», недвижимое имущество переданное в аренду ООО «ТД Интерторг» 01.08.2016 было реализовано ИП ФИО8 в адрес ООО «Интегро» ИНН <***> (с 04.09.2016 новый арендатор). Далее ООО «Интегро» по договору купли-продажи от 23.08.2016 № 1 передает данное недвижимое имущество ООО «РИЦ» (с 30.09.2016 новый арендодатель).

Дополнительным соглашением от 27.08.2019 б/н к данному договору, заключенным между ООО «РИЦ» (Прежний арендодатель), ООО «Ситэк-Кэпитал» (Новый арендодатель) и ООО «ТД Интерторг» (арендатор), ООО «РИЦ» передает право сдачи в аренду помещений расположенных по адресу 184020, <...>, б/н ООО «Ситэк- Кэпитал» на основании разделительного баланса от 06.08.2019 и акта о приеме-передачи здания (сооружения) от 13.06.2019 № 00000000008.

Согласно дополнительному соглашению от 27.08.2019 б/н, основная часть арендной платы за арендуемую площадь помещения, внесенная ООО «ТД Интерторг» на расчетный счет Прежнего арендодателя (ООО «РИЦ») за период с 08.05.2019 по 31.08.2019, в размере 660 483 руб. 87 коп., причитается Новому арендодателю (ООО «Ситэк-Кэпитал»), а именно:

- за период с 08 мая 2019 года по 31 мая 2019 года в размере 135 483 руб. 87 коп.;

- за период с 01 нюня 2019 года по 30 июня 2019 года в размере 175 000 руб.: - за период с 01 июля 2019 года по 31 июля 2019 года в размере 175 000 руб.;

- за период с 01 августа 2019 года по 31 августа 2019 года в размере 175 000 руб.

Авансовый платеж, перечисленный в счет оплаты Основной части арендной платы за последний месяц аренды помещения на расчетный счет Прежнего

арендодателя (ООО «РИЦ») в размере 244 160 руб., причитается Новому Арендодателю (ООО «Ситэк-Кэпитал»).

Переменная часть арендной платы, внесенная Арендатором (ООО «ТД Интерторг») на расчетный счет Прежнего арендодателя (ООО «РИЦ») за период с 08.05.2019 по 30.06.2019 в размере 152 030 руб. 79 коп., причитается Новому арендодателю (ООО «Ситэк-Кэпитал»):

- за период с 08.05.2019 по 31.05.2019 в размере 68 775 руб. 08 коп.; - за период с 01.06.2019 по 30.06.2019 в размере 83 255 руб. 71 коп.

Стороны пришли к соглашению о том, что Прежний арендодатель (ООО «РИЦ») передает Новому арендодателю (ООО Ситэк-Кэпитал») без участия Арендатора (ООО «ТД Интерторг») сумму Основной части арендной платы в размере 660 483 руб. 87 коп., сумму авансового платежа в размере 244 160 руб., а также сумму Переменной части арендной платы в размере 152 030 руб. 79 коп.

Новый Арендодатель (ООО «Ситэк-Кэпитал») не вправе в последующем требовать от Арендатора (ООО «ТД Интерторг») оплаты сумм, указанных в настоящем пункте Соглашения.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения с 01.10.2019 общая стоимость Основной части арендной платы за Помещение составляет 145 830 руб. в месяц.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения с 01.10.2019 обеспечительный платеж в размере 244 160 руб. засчитывается Сторонами в счет полной оплаты Основной части арендной платы за последний месяц аренды и частичной оплаты Основной части арендной платы за предпоследний месяц аренды по Договору.

По условиям пункта 7 дополнительного соглашения изменения вступают в силу с момента Государственной регистрации настоящего Соглашения, и распространяют свое действие на отношения Сторон, с 08.05.2019 (в отношении пунктов 1, 2 Соглашения) и с 01.10.2019 - в отношении пунктов 3, 4 Соглашения.

В результате проведенного анализа выписки банка за 2019 год ООО «Ситэк- Кэпитал» установлено, что перечислений денежных средств на банковские счета ООО «Ситэк-Кэпитал», предусмотренных пунктом 2 дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения от 01.08.2016 б/н, а именно основной части арендной платы и переменной части арендной платы от ООО «РИЦ» в адрес ООО «Ситэк-Кэпитал» не поступало.

Таким образом, в результате проведенного анализа вышеуказанных договорных взаимоотношений между ООО «РИЦ», ООО «Ситэк-Кэпитал» и ООО «ТД Интерторг» установлено, что обязательства, предусмотренные дополнительными соглашениями фактически не исполнены (денежные средства ООО «РИЦ» не перечислены на расчетные счета ООО «Ситэк-Кэпитал»).

Согласно условиям пункта 7 дополнительного соглашения от 27.08.2019 б/н к договору аренды нежилого помещения от 01.08.2016 б/н, данное соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 08.05.2019 (дата регистрации ООО «Ситэк-Кэпитал»), тогда как объекты недвижимости, переданные в аренду ООО «ТД Интерторг» зарегистрированы в собственности у ООО «Ситэк-Кэпитал» с 06.08.2019.

Заключение между ООО «РИЦ, ООО «Ситэк-Кэпитал» и ООО «ТД Интерторг» дополнительного соглашения от 27.08.2019, и указание в нем на

распространения его действия, на отношения сторон, возникшие с 08.05.2019, не имеет правового значения, так как право собственности у ООО «Ситэк-Кэпитал» на объекты недвижимости, переданные Обществу от ООО «РИЦ» возникло с момента регистрации - 06.08.2019.

Таким образом, ООО «Ситэк-Кэпитал» не могло сдавать в аренду помещения и получать арендную плату от ООО «ТД Интерторг» с 08.05.2019, так как не обладало правом собственности на объекты недвижимости до 06.08.2019.

Межрайонной ИФНС России № 9 по Мурманской области в рамках статьи 93.1 НК РФ направлено поручение об истребовании документов (информации) у ООО «Арктикстрой» ИНН <***> от 16.12.2021 № 05-37/1491 по взаимоотношениям с ООО «Ситэк-Кэпитал». В ответ на требование инспекции от 03.03.2020 № 3438 ООО «Арктикстрой» были представлены следующие документы: реквизиты ООО «Ситэк-Кэпитал», счета на оплату, акт приема передачи от 07.11.2019, соглашение о расторжении от 07.11.2019 к договору аренды недвижимого имущества № 3/18, акты сверки.

Согласно документам представленным ООО «Арктикстрой» установлено, что между ООО «РИЦ» и ООО «Арктистрой» был заключен договор аренды нежилого помещения от 17.12.2018 № 3/18, который был расторгнут 07.11.2019. С сентября по ноябрь 2019 года ООО «Арктикстрой» в адрес ООО «Ситэк-Кэпитал» было перечислено 262 235 руб. (оплата счетов и аренды). С декабря 2019 года поступления денежных средств от ООО «Арктикстрой» в адрес ООО «Ситэк- Кэпитал» и ООО «РИЦ» отсутствуют.

Межрайонной ИФНС России № 9 по Мурманской области в рамках статьи 93.1 НК РФ направлено поручение об истребовании документов (информации), а именно у ООО «Бэст-Ритейл» ИНН <***> от 01.03.2022 № 05-37/261 по взаимоотношениям с ООО «РИЦ». Сопроводительным письмом от 21.04.2022

№ 1585дсп в ответ на требования инспекции, ООО «Бэст-Ритейл» представлены документы (сопроводительное письмо от 14.04.2022 б/н, договор на аренду нежилого помещения от 12.10.2018 № 2/18, акт приема - передачи от 12.10.2018 б/н, приложение № 1 к договору от 12.10.2018 б/н, дополнительные соглашения к договору аренды нежилого помещения от 12.10.2018 № 2/18 от 06.08.2019 б/н, от 03.12.2019 б/н, от 30.07.2020 № 2, соглашение о прощении долга от 25.08.2021 № 3).

В результате проведенного анализа представленных документов установлено следующее:

Между ООО «РИЦ» и ООО «Бэст-Ритейл» 12.10.2018 заключен договор аренды № 2/18. По его условиям ООО «РИЦ» (арендодатель) передал, а ООО «Бэст-Ритейл» принял нежилое помещение, расположенное по адресу: пгт. Зеленоборский, ул. Заводская, д. 14, с кадастровым номером 51:19:0030131:170, площадью 424,3 кв.м., для использования под продовольственный магазин.

06.08.2019 между ООО «РИЦ» (Прежний арендодатель), ООО «Ситэк- Кэпитал» (Новый арендодатель) и ООО «Бэст-Ритейл» (Арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 12.10.2018 № 2/18. По его условиям прежний арендодатель в связи с реорганизацией в форме выделения передает новому арендодателю всю документацию, из которой вытекают права и обязанности, передаваемые по настоящему соглашению.

Преамбула и раздел 7 договора изложены в новой редакции. В пунктах 3 и 4 соглашения указано, что во всем остальном, что не оговорено в соглашении

стороны руководствуются положениями договора. Соглашение вступает в силу с момента его государственной регистрации и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 12.10.2018 года.

В пункте 7 данного соглашения указано, что оно вступает в силу с момента его государственной регистрации и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 12.10.2018.

30.07.2020 между ООО «Ситэк-Кэпитал» и ООО «Бэст-Ритейл» заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 12.10.2018 N 2/18. По его условиям, по взаимному согласию сторон договор аренды от 12.10.2018 № 2/18 считается расторгнутым с 30.07.2020.

Права арендодателя по договору перешли к ООО «Ситэк-Кэпитал» с 06.08.2019 (дата регистрации в ЕГРН объектов недвижимости).

Таким образом, заключение между ООО «РИЦ», ООО «Ситэк-Кэпитал» и ООО «Бэст-Ритейл» дополнительного соглашения от 06.08.2019, и указания в нем на распространения его действия на отношения сторон, возникшие с 12.10.2018 года, не имеет правового значения. ООО «Ситэк-Кэпитал» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.05.2019, поэтому ранее этой даты не обладало правоспособностью. Права арендодателя по договору перешли к ООО «Ситэк-Кэпитал» с 06.08.2019, так же как и право собственности на объекты недвижимости, переданные ООО «Ситэк-Кэпитал» от ООО «РИЦ» возникло у Общества с момента регистрации - 06.08.2019.

2) После завершения процедуры реорганизации, ООО «РИЦ» какую - либо финансово - хозяйственную деятельность не осуществляло. Начиная с 25.09.2019 по 26.10.2021 все денежные средства, поступают на банковский счет ООО «РИЦ» от взаимозависимых организаций и физических лиц в виде займов и взносов, а именно:

- от ООО «Ситэк-Кэпитал» ИНН <***>, с назначением платежа «перечисление денежных средств по договору займа», «Выдача беспроцентного займа по договору», «взнос по договору процентного займа»;

- от ООО «РИЦ-Сервис» ИНН <***>, с назначением платежа «перечисление денежных средств по договору займа», «взнос по договору процентного займа»;

- от ООО «Ситэк-Инвест» ИНН <***>, с назначением платежа «взнос по договору процентного займа»;

- от ИП ФИО1 ИНН <***> 15.02.2021, с назначением платежа «Оплата за ООО «Ситэк-Кэпитал» ИНН <***> по договору займа, в счет погашения задолженности ООО «Ситэк-Кэпитал» по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 11.02.2021»;

- от ИП ФИО9 А .А. ИНН <***>, с назначением платежа «перечисление денежных средств по договору займа», «взнос по договору процентного займа».

В результате проведенного анализа выписок банка ООО «РИЦ» за 2019 - 2021 годы поступления денежных средств на банковские счета за аренду и оказание услуг с 18.09.2019 отсутствуют.

Тогда как согласно выписке банка ООО «РИЦ» в 2018 году и в период с 01.01.2019 по 18.09.2019 оказывало услуги по сдаче в аренду объектов недвижимости, оказание консультационных и информационных услуг, оказание

услуг по техническому обслуживанию и ремонту технологического оборудования, реализация различного оборудования и товаров.

То есть ООО «РИЦ» в период с 18.09.2019 по 01.06.2022 не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность ни по одному из видов деятельности, за счет которых ранее обеспечивалось поступление денежных средств.

Банковские счета ООО «РИЦ» в период с 25.09.2019 по 26.10.2021 пополняются денежными средствами только за счет займов и взносов от взаимозависимых организаций и контролирующих общество лиц. С 27.10.2021 движение денежных средств на банковских счетах ООО «РИЦ» отсутствует.

Денежные средства, поступающие на банковский счет ООО «РИЦ», согласно выписке банка, начиная с 25.09.2019 по 26.10.2021, направлены:

- на оплату коммунальных платежей в адрес Филиала «КолАтомЭнергоСбыт» АО «АтомЭнергоСбыт» (последний платеж 11.10.2019);

- на оплату комиссий банков;

- в адрес Филиала № 7806 Банка ВТБ (ПАО) погашение процентов и кредита по договорам от 09.06.2018 № КР/062018-000393, от 30.03.2018 N КР/062018-000206;

- в адрес ООО «Баланс» за бухгалтерское обслуживание (один платеж 11.10.2019);

- в адрес отдела судебных приставов Октябрьского округа г. Мурманска по ИП от 22.11.2019 № 191210/19/51001-ИП;

- в адрес ИФНС России по г. Мурманску оплата госпошлины за рассмотрение иска в Арбитражном суде Мурманской области, оплата налоговых платежей;

- в адрес Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, плата за предоставление сведений из Единого государственного реестра недвижимости;

- МАУО г. Мурманска «ЦШП» возврат денежных средств в связи с недопоставкой товара, по письму от 20.03.2020 № 91;

- пополнение счета ООО «РИЦ»;

- в адрес ФИО10 за оказание юридической помощи (два платежа 19.02.2020);

- в адрес ФИО4 возврат денежных средств по договору займа, возмещение подотчета;

- оплата стоимости пакета услуг Бизнес Старт (ЦФТ) - обязательства по прочим операциям Договор № РР-92179 Наименование клиента ООО «РИЦ».

В результате проведенного анализа выписок банка ООО «РИЦ» за 2019 - 2021 г.г, расходные операции, указывающие на ведение хозяйственной деятельности Общества (оплата ТМЦ, заработной платы, транспортные услуги и т.д.) отсутствуют.

За период с 26.10.2021 по 01.06.2022 движение денежных средств на банковском счете ООО «РИЦ» отсутствует.

ООО «Ситэк-Кэпитал» согласно выписке банка начало осуществлять свою финансово-хозяйственную деятельность за счет денежных средств, полученных 29.07.2019 от ФИО4, с назначением платежа «займ учредителя» в сумме 245 000 руб.

В результате проведенного анализа выписок банка ООО «Ситэк-Кэпитал» в период с 02.10.2019 по 01.06.2022 денежные средства на банковские счета

поступают в виде арендных платежей, займов и взносов взаимозависимых организаций и контролирующих общество лиц.

Все денежные средства, поступают на банковский счет ООО «Ситэк-Кэпитал» от взаимозависимых организаций и физических лиц в виде займов и взносов, а так же арендные платежи от арендодателей, а именно:

- от ИП ФИО4 ИНН <***>, с назначением платежа «Возврат/взнос по договорам беспроцентного займа б/н», «займ директора/учредителя», «Оплата арендных платежей»:

- от ООО «РИЦ-Сервис» ИНН <***>, с назначением платежа «перечисление денежных средств по договору займа», «взнос по договору процентного займа»;

- от ООО «РИЦ» ИНН <***>, с назначением платежа «Частично возврат по договору процентного займа»;

- от ООО «Ситэк-Инвест» ИНН <***>, с назначением платежа «взнос по договору процентного займа» и «Оплата аренды нежилых помещения»;

- от ИП ФИО1 ИНН <***> 15.02.2021, с назначением платежа «Оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 11.02.2021 за недвижимое имущество»;

- от ООО «Бэст-Ритейл» ИНН <***>. с назначением платежа «возмещение коммунальных услуг»;

- от ООО «ТД Интерторг» ИНН <***>, с назначением платежа «Арендная плата по договорам аренды нежилого помещения»;

- от ООО «Арктикстрой» ИНН <***>, с назначением платежа «Оплата по договору (аренда помещения) № 3/19»;

- от ООО «ЦентрПроф» ИНН <***>, с назначением платежа «Оплата по счету за аренду помещения»;

- от арендаторов (АНО «ЦППБЛ» Лилия», АНО ЦППБЛ «ПТИЦА ФЕНИКС», ИП ФИО11, ООО «Альбион-2002», ИП ФИО12, ООО «Цветы Севера»).

Согласно выписке банка основным видом деятельности, за который на банковские счета ООО «Ситэк-Кэпитал» поступают денежные средства, в период с 02.10.2019 по 01.03.2022 является сдача в аренду помещений ранее числящихся в собственности за ООО «РИЦ».

Денежные средства, поступающие на банковские счета ООО «Ситэк- Кэпитал», согласно выписке банка начиная с 29.07.2019 по 01.06.2022 направлены в адрес:

- ООО «РИЦ», с назначением платежа «Перечисление денежных средств по договору займа»;

- ФИО4, с назначение платежа «Пополнение счета на имя ФИО4», «Возвраты и взносы по договорам займов»;

- ФИО1, с назначением платежа «Оплата по Договору управления от 12.03.2021»;

- АО «Мурманэнергосбыт», с назначением платежа «Оплата за отопление по сч. № 165R/02H» (один платеж 22.03.2021);

- ООО «Ситэк-Инвест», с назначением платежа «Возврат ден. средств согласно договора займа»;

- ФИО13, с назначением платежа «Оплата по Договору 8/2019 от 05.09.2019 за правовые, информационно-консультационные, аудиторские услуги»;

- ИП ФИО14, с назначением платежа «Оплата по сч № 80 от 22.12.2021 за конс. услуги по подготовке документов для определения рыночной стоимости недвижимости»;

- в адрес Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, плата за предоставление сведений из Единого государственного реестра недвижимости.

Таким образом, в результате проведенного анализа выписок банка ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-Кэпитал» установлено, что с момента создания ООО «Ситэк-Кэпитал», в результате проведенной реорганизации ООО «РИЦ» прекратило вести какую-либо финансово-хозяйственную деятельность. Признаков увеличения оборотов денежных средств в результате состоявшейся реорганизации на банковских счетах ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-Кэпитал» не установлено.

Заключение дополнительных соглашений с арендаторами ООО «РИЦ» для смены арендодателя на ООО «Ситэк-Кэпитал» не привело к увеличению доходов организаций, а наоборот привело к их сокращению. Вид деятельности выделившегося ООО «Ситэк-Кэпитал» по сдаче в аренду объектов недвижимости совпадает аналогичным видом деятельности, которым занималось ООО «РИЦ».

3) Реорганизация юридического лица, с точки зрения ведения бизнеса, оправданна, когда она преследует деловую цель и необходима для достижения определенного экономического эффекта.

В рассматриваемом случае, по итогам реорганизации ООО «РИЦ» не произошло увеличение доходов, а наоборот, доходы ООО «РИЦ» снизились в 2,6 раза.

Данные обстоятельства подтверждаются следующим.

В результате проведенного анализа данных бухгалтерской отчетности ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-Кэпитал» установлено, что после реорганизации ООО «РИЦ» прекратило осуществление какой-либо деятельности, а ООО «Ситэк- Кэпитал» после образования стало осуществлять деятельность аналогичную ранее осуществляемой ООО «РИЦ».

Из показателей отчетности установлено следующее: - у ООО «РИЦ» в 2020 году выручка отсутствует; - расходы связанные с осуществлением деятельности отсутствуют.

После реорганизации выручка выделившейся организации ООО «Ситэк- Кэпитал» значительно ниже выручки ООО «РИЦ» до реорганизации, а именно:

- выручка ООО «РИЦ» за 2018 год составила 25 178 тыс. руб. (год до реорганизации), в то время как выручка ООО «Ситэк-Кэпитал» за 2020 год составила 7 326 тыс. руб. (год после реорганизации), что на 17 852 тыс. руб. или на 70,90% меньше чем у ООО «РИЦ»;

- выручка ООО «РИЦ» за 2019 год (с 01.01.2019 по 07.08.2019), то есть до реорганизации составила 11 532 тыс. руб., в то время как выручка ООО «Ситэк- Кэпитал» за 2019 год (с 08.05.2019 по 31.12.2019) составила 4 378 тыс. руб., что на 7 154 тыс. руб. или на 62 % меньше, чем у ООО «РИЦ».

Таким образом, в рассматриваемом случае по итогам реорганизации ООО «РИЦ» не произошло увеличение дохода, а наоборот, произошло его снижение.

Получение прибыли и увеличение доходов по итогам реорганизации не являлись основной целью лиц инициировавших данную процедуру.

При принятии решения о проведении процедуры реорганизации ООО «РИЦ», действия руководителя и учредителей Общества, должны были быть направлены в первую очередь на достижение определенных целей, которые позволили бы получить дополнительный экономический эффект (получение выручки).

Следовательно, состоявшаяся реорганизация ООО «РИЦ» была направлена исключительно на неисполнение Обществом обязанности по уплате налога, пени, штрафа доначисленных по Решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 27.09.2021 № 02.1-34/5844.

4) В отношении ООО «РИЦ и ООО «Ситэк-Кэпитал» установлено, что организации имеют один и тот же адрес регистрации, расчетные счета организаций открыты в одном банке, предприятия имеют общий контактный телефон и адрес электронной почты, отправка налоговой отчетности данных организаций осуществлялась с одних IP адресов.

Данные обстоятельства подтверждаются следующим.

Межрайонной ИФНС России № 9 по Мурманской области в рамках статьи 93.1 НК РФ направлены поручения об истребовании документов (информации) у АО «Альфа-Банк»:

- от 29.09.2021 № 05-37/1005 по взаимоотношениям с ООО «Ситэк-Кэпитал». В ответ на требование Инспекции АО «Альфа-Банк» представило документы (Сведения о физическом лице - бенефициарном владельце, анкета клиента-юридического лица, заявление об открытии банковского счета, карточка с образцами подписей и оттиска печати ФИО4. карточка с образцами подписей и оттиска печати ФИО5, копия паспорта ФИО15, копия паспорта ФИО16, копия паспорта ФИО4, копия паспорта ФИО5. подтверждения о присоединении, протокол общего собрания ООО «Ситэк-Кэпитал» от 20.02.2019 № 1, протокол внеочередного собрания участников ООО «Ситэк-Кэпитал» от 06.08.2019 № 2/2019, сведения о физическом лицу - бенефициарном владельце, устав ООО «Ситэк-Кэпитал», IP адреса);

- от 29.09.2021 № 05-37/990 по взаимоотношениям с ООО «РИЦ». В ответ на требование инспекции АО «Альфа-Банк» представило документы (Сведения о физическом лице - бенефициарном владельце, анкета клиента-юридического лица, заявление об открытии банковского счета, карточка с образцами подписей и оттиска печати ФИО4, карточка с образцами подписей и оттиска печати ФИО5, копия паспорта ФИО15. копия паспорта ФИО16, копия паспорта ФИО4, копия паспорта ФИО5, подтверждения о присоединении, протокол общего собрания ООО «Ситэк-Кэпитал» от 20.02.2019 № 1, протокол внеочередного собрания участников ООО «Ситэк-Кэпитал» от 06.08.2019 № 2/2019, сведения о физическом лицу - бенефициарном владельце, устав ООО «Ситэк-Кэпитал», IP адреса).

В результате проведенного анализа представленных АО «Альфа-Банк» документов установлено следующее:

- согласно анкетам клиента-юридического лица ООО «РИЦ» от 09.01.2019 и ООО «Ситэк-Кэпитал» от 28.05.2019, заявителем является ФИО5, почтовые адреса, номера контактного телефона и адрес электронной почты совпадают;

- бенефициарным владельцем ООО «Ситэк-Кэпитал» указан ФИО4 Заявление об открытии банковского счета ООО «Ситэк-Кэпитал» в АО «Альфа- Банк» подписано ФИО5;

- согласно карточкам с образцами подписей и оттиска печати ООО «Ситэк- Кэпитал» от 29.08.2019 заявителем является ФИО4, от 28.05.2019 ФИО5;

- протоколом общего собрания участников ООО «Ситэк-Кэпитал» от 20.02.2019 № 1 директором назначен ФИО5;

- протоколом общего собрания участников ООО «Ситэк-Кэпитал» от 06.08.2019 № 2/2019 директором назначен ФИО4;

- бенефициарным владельцем ООО «РИЦ» указана ФИО6;

- согласно карточкам с образцами подписей и оттиска печати ООО «РИЦ» от 29.08.2019 заявителем является ФИО4, от 09.01.2019 ФИО5;

- протоколом общего собрания участников ООО «РИЦ» от 25.04.2019

№ 1/2019 директором назначен ФИО4, ранее директором являлся ФИО5;

- IP адреса, с которых направлялись документы (информация) от ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-Кэпитал» в адрес банка совпадают.

Межрайонной ИФНС России № 9 по Мурманской области в рамках статьи 93.1 НК РФ направлены поручение об истребовании документов (информации) у ПАО банк ВТБ:

- от 29.09.2021 № 05-37/997 по взаимоотношениям с ООО «РИЦ». Сопроводительным письмом от 27.10.2021 № 17693дсп получены документы, представленные ПАО банк ВТБ по требованию налогового органа (заявление на предоставление комплексного обслуживания в банке № 001, карточка с образцами подписей и оттиска печати от 30.03.2018. заявления об изменение параметров клиента от 19.02.2020 в количестве 5 шт., заявление об использовании системы «ВТБ бизнес онлайн» от 13.04.2018, кредитное соглашение от 30.03.2018

№ КР/062018-000206, кредитное соглашение от 09.06.2018 № КР/062018-000393, квитанция от 05.04.2018 № 16468498, копия паспорта ФИО4, копия паспорта ФИО5, приказ от 19.01.2018 № 5, Решение от 28.01.2005 № 1, свидетельство ИНН ООО «РИЦ», свидетельство ОГРН ООО «РИЦ», уведомление от 29.03.2018, устав ООО «РИЦ»);

- от 29.09.2021 № 05-37/1013 по взаимоотношениям с ООО «Ситэк-Кэпитал». Сопроводительным письмом от 23.10.2021 № 17650дсп получены документы, представленные ПАО банк ВТБ по требованию налогового органа (заявление о закрытии счета от 01.12.2020, заявления о предоставлении услуг банка от 09.12.2020, от 25.08.2020, карточки с образцами подписей и оттиска печати от 26.08.2020, от 11.12.2020, юридическое досье, которое включает в себя приказ от 13.08.2019 № 1/2019 о назначении ФИО4 директором ООО «Ситэк- Кэпитал», сообщение в банк от 09.12.2020, устав ООО «Ситэк-Кэпитал», уведомление от 09.12.2020, протокол внеочередного собрания участников от 06.08.2019 № 2/2019, копия паспорта ФИО4).

В результате проведенного анализа представленных ПАО банк ВТБ документов установлено следующее:

- согласно карточке с образцами подписей и оттиска печати ООО «РИЦ» от 30.03.2018 заявителем является ФИО5, место нахождения организации - 183010, <...>.

Заявление об использовании системы «ВТБ бизнес онлайн» от 13.04.2018, заявителем является ФИО5 Приказом от 19.01.2018 № 5 ФИО5 назначен директором ООО «РИЦ»;

- согласно карточке с образцами подписей и оттиска печати ООО «Ситэк- Кэпитал» от 26.08.2020 заявителем является ФИО4, место нахождения организации - 183010, <...>

д. 56 корп. 1. Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Ситэк-Кэпитал» от 06.08.2019 № 2/2019 принято решение о прекращении полномочий директора ФИО5, и назначении на должность директора ФИО4 Приказом от 13.08.2019 № 1/2019 ФИО4 назначен директором ООО «Ситэк-Кэпитал».

Согласно выпискам ЕГРЮЛ после реорганизации, ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-Кэпитал» зарегистрированы и фактически находятся по одному адресу - 183010, <...>.

Согласно данным журнала приема сведений бухгалтерской и налоговой отчетности, отправленной ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-Кэпитал» в адрес ИФНС России по г. Мурманску по телекоммуникационным каналам связи, отправка данной отчетности осуществляется с одних IP адресов.

5) Дебиторская задолженность, включенная по разделительному балансу в активы ООО «РИЦ», фактически нереальна для взыскания, поскольку в результате проведенных мероприятий налогового контроля дебиторская задолженность не верифицирована и не подтверждена дебиторами, а так же установлено, что дебиторами являются юридические лица ликвидированные, либо находящиеся в стадии ликвидации.

Таким образом, в результате анализа информации имеющейся у налогового органа и проведенных мероприятий налогового контроля установлено, что руководителями и учредителями данных компаний являются физические лица, находящиеся в отношениях родства, организации имеют один и тот же адрес регистрации, расчетные счета организаций открыты в одних и тех же банках, бухгалтерская и налоговая отчетность отправляется с одних и тех же IP адресов, IP адреса, с которых направлялись документы (информация) от ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-Кэпитал» в адрес банков совпадают.

Экономическая деятельность ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-Кэпитал» направлялась, координировалась и контролировалась одними и теми же лицами.

Реорганизация ООО «РИЦ», с точки зрения ведения бизнеса не принесла контролирующим лицам экономической выгоды. По итогам реорганизации ООО «РИЦ» не произошло увеличение дохода, а наоборот, произошло его снижение. Из чего следует, что получение прибыли и увеличение доходов не являлись основной целью лиц инициировавших данную процедуру.

В результате проведенной реорганизации ООО «РИЦ», с момента начала существования ООО «Ситэк-Кэпитал», ООО «РИЦ» прекратило вести какую-либо финансово-хозяйственную деятельность. Признаков увеличения оборотов денежных средств в результате состоявшейся реорганизации на банковских счетах ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк-Кэпитал» не установлено.

Заключение дополнительных соглашений с арендаторами ООО «РИЦ» для смены арендодателя на ООО «Ситэк-Кэпитал» не привело к увеличению доходов организаций, а наоборот привело к их сокращению. Вид деятельности

выделившегося ООО «Ситэк-Кэпитал» по сдаче в аренду объектов недвижимости совпадает аналогичным видом деятельности, которым занималось ООО «РИЦ».

Ввиду взаимозависимости контролирующих лиц имеет место согласованность действий между учредителями и руководителями ООО «РИЦ» и ООО «Ситэк- Кэпитал», направленная на невозможность взыскания налоговой задолженности по налогам, пеням, штрафам с ООО «РИЦ», доначисленным по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 27.09.2021 № 02.1-34/5844.

Все вышеуказанные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи подтверждают тот факт, что единственной целью реорганизации ООО «РИЦ» было уклонение от уплаты налогов в установленном порядке, а так же невозможность исполнения им налоговой обязанности в результате передачи активов правопреемнику реорганизованного юридического лица.

Таким образом, поскольку ООО «РИЦ» не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов, а проведенная реорганизация была направлена на неисполнение этих обязанностей, у ООО «Ситэк-Кэпитал» в соответствии с вышеуказанными нормами законодательства имеется обязанность погасить налоговую задолженность ООО «РИЦ».

При таких обстоятельствах требования заявителя подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 150 865 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

заявленные требования Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области удовлетворить.

Возложить на общество с ограниченной ответственностью «Ситэк-Кэпитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) солидарную обязанность по уплате налогов, пеней, штрафов в общей сумме 25 572 983 руб. 29 коп., в том числе: 16 523 820 руб. 21 коп. налогов, 7 035 295 руб. 08 коп. пеней, 2 013 868 руб. штрафа, подлежащих взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ситэк-Кэпитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) солидарно с обществом с ограниченной ответственностью «Региональный информационный центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход соответствующего бюджета 25 572 983 руб. 29 коп., в том числе: 16 523 820 руб. 21 коп. налогов, 7 035 295 руб. 08 коп. пеней, 2 013 868 руб. штрафа.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ситэк-Кэпитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 150 865 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.В. Воронцова