Резолютивная часть решения от 14 июня 2017 г. по делу № А33-29897/2016

1254/2017-131946(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Р Е Ш Е Н И Е

14 июня 2017 года Дело № А33-29897/2016

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 июня 2017 года. В полном объёме решение изготовлено 13 июня 2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев

в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН

<***>, ОГРН <***>) о взыскании процентов, в присутствии:

от истца ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 21.05.2015;

ФИО5, представителя по доверенности от 21.10.2016;;

от истца ФИО2: ФИО5, представителя по доверенности от

20.12.2016;

от ответчика: ФИО6, представителя по доверенности № 2 от 11.01.2017;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Снытко

Е.А.,

установил:

ФИО3, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (далее – ответчик) о взыскании 2 400 445 руб. 49 коп. процентов на сумму долга в пользу ФИО1, 4 814 504 руб. 62 коп. процентов на сумму долга в пользу ФИО2 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 10.01.2017 возбуждено производство по делу.

Истцы заявили об уточнении исковых требований, просили суд взыскать с ответчика в пользу ФИО1 2 133 599 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.02.2014 по 06.06.2017, взыскать с ответчика в пользу ФИО2 4 279 299 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.02.2014 по 06.06.2017.

Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с подачей кассационной жалобы на Постановление третьего арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 по делу № А33-13364/2015.

В обоснование ходатайства ответчик указал, что рассмотрение настоящего дела невозможно до разрешения дела № А33-13364/2015.

Истцы возражали против приостановления производства по настоящему делу.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В рамках дела № А33-13364/2015 рассматривались требования ФИО1 и ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» о взыскании 17 752 137 руб. 83 коп. действительной стоимости доли в пользу ФИО2 и 8 850 971 руб. 70 коп. действительной стоимости доли в пользу ФИО3

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2016 по делу № А33- 13364/2015 исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 решение Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2016 по делу № А33-13364/2015 изменено. Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда вступило в законную силу с 16.05.2017.

В настоящем деле рассматриваются требования ФИО1 и ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков выплаты действительной стоимости долей в связи с выходом истцов из общества.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что рассмотрение настоящего дела невозможно до рассмотрения дела № А33-13364/2015.

Вместе с тем постановление Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А33-13364/2015 вступило в законную силу с 16.05.2017.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принятие к производству Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа к производству кассационной жалобы ООО «Красноярский привоз» на постановление третьего арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 по делу № А33-13364/2015 и приостановление исполнения указанного постановления по смыслу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для приостановления производства по настоящему делу.

Иные основания для приостановления производства по настоящему делу, указанные в статьях 143 и 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не названы, наличие указанных обстоятельств судом не усматривается.

На основании изложенного судом в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу отказано.

В случае отмены постановления Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А33-13364/2015 ответчик вправе обратиться с заявлением в порядке, установленном главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства по настоящему делу в связи с рассмотрением Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа кассационной жалобы ООО «Красноярский привоз» на постановление третьего арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 по делу № А33-13364/2015.

Истцы возражали против отложения судебного разбирательства.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 11 час. 45 мин. 06 июня 2017 года, о чем вынесено протокольное определение.

Ответчик поддержал ходатайство об отложении судебного разбирательства. Истцы возражали против отложения судебного разбирательства.

Основания для отложения судебного разбирательства перечислены в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрение Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа кассационной жалобы ООО «Красноярский привоз» на постановление третьего арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 по делу № А33-13364/2015, с учетом обстоятельств настоящего дела, не является основанием для отложения судебного разбирательства по настоящему делу.

В удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства судом отказано.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Красноярский привоз» зарегистрировано 21.05.2013 Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером <***> в результате реорганизации в форме преобразования из открытого акционерного общества «Красноярский привоз».

Согласно решению участников открытого акционерного общества «Красноярский привоз» обмен одной акции акционеров открытого акционерного общества «Красноярский привоз» осуществляется на одну долю в ООО «Красноярский привоз» стоимостью 1 руб.

Участниками ООО «Красноярский привоз» с соответствующими долями в уставном капитале на момент его создания являлись:

ООО Дары Сибири 17 254 руб.; ФИО7 192 руб.; ФИО8 20 282 руб.; ФИО3 4889 руб.; ФИО9 3939 руб.; ФИО10 18 472 руб.; ФИО11 17 519 руб.; ФИО2 9802 руб. Всего размер уставного капитала составил 92 349 руб.

По состоянию на 15.11.2013 доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Красноярский привоз» составляла 9802 руб., доля в уставном капитале ООО «Красноярский привоз» ФИО3 составляла 4889 руб.

Общий размер уставного капитала ООО «Красноярский привоз» на 15.11.2013 составил 92 349 руб.

Согласно уставу ООО «Красноярский привоз» от 25.02.2013 участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

15 ноября 2013 года ФИО2, ФИО3 обратились в ООО «Красноярский привоз» с заявлениями об их выходе из состава участников ООО «Красноярский привоз». На заявлении проставлена отметка о его принятии директором ООО «Красноярский привоз» ФИО9 Заявление передано в регистрирующий орган.

Письмами от 14.02.2014 ООО «Красноярский привоз» сообщило ФИО2 и ФИО3 о перечислении денежных средств на депозитный счет нотариуса в размере 1 687 942 руб. 68 коп. и 841 584 руб. 93 коп. соответственно.

Ссылаясь на то, что ООО «Красноярский привоз» действительная стоимость доли оплачена частично, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2016 по делу № А33- 13364/2015 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» в пользу ФИО2 взыскано 17 499 916 руб. 51 коп. - действительной стоимости доли, также 43 550 руб. 12 коп. – расходов по уплате государственной пошлины. С общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» в пользу ФИО1 8 725 217 руб.

64 коп. - действительной стоимости доли, а также 40 473 руб. 45 коп. – расходов по уплате государственной пошлины, 350 941 руб. 97 коп. – расходов на проведение судебной экспертизы. В результате проведения зачета расходов Ким Галии Хакимовны и общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» на проведение судебной экспертизы с общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» в пользу Ким Галии Хакимовны окончательно взыскано 8 725 217 руб. 64 коп. - действительной стоимости доли, а также 40 473 руб. 45 коп. – расходов по уплате государственной пошлины, 350 515 руб. 73 коп. – расходов на проведение судебной экспертизы.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 решение Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2016 по делу № А33-13364/2015 изменено. Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции:

«Иск ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 14 622 922 рубля 81 копейка - действительной стоимости доли, а также 25 437 рублей 77 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать. ФИО12 Хакимовны удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 7 290 788 рублей 07 копеек - действительной стоимости доли, а также 29 573 рубля 96 копеек расходов по уплате государственной пошлины, 319 350 рублей 40 копеек расходов на проведение судебной экспертизы.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 92 447 рублей государственной пошлины.

Взыскать со ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 36 649 рублей 60 копеек - расходов на проведение экспертизы».

Взыскать со ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>)» 264 рубля 30 копеек расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 264 рубля 30 копеек расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе».

08.12.2016 истцы обратились к ответчику с требованием об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушение сроков выплаты действительной стоимости долей.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требование истцов не исполнено, последние обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

15 ноября 2013 года ФИО2, ФИО3 обратились в ООО «Красноярский привоз» с заявлениями об их выходе из состава участников ООО «Красноярский привоз». На заявлении проставлена отметка о его принятии директором ООО «Красноярский привоз» ФИО9 Заявление передано в регистрирующий орган.

Таким образом выплаты действительной стоимости долей должна была быть произведена ответчиком до 17.02.2014 включительно (15 и 16 февраля 2014 года выходные дни).

Письмами от 14.02.2014 ООО «Красноярский привоз» сообщило ФИО2 и ФИО3 о перечислении денежных средств на депозитный счет нотариуса в размере 1 687 942 руб. 68 коп. и 841 584 руб. 93 коп. соответственно.

При рассмотрении Арбитражным судом Красноярского края при рассмотрении дела № А33-13364/2015 установлено, что действительная стоимость долей была выплачена истцам не в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2016 по делу № А33- 13364/2015 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» в пользу ФИО2 взыскано 17 499 916 руб. 51 коп. - действительной стоимости доли, также 43 550 руб. 12 коп. – расходов по уплате государственной пошлины. С общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» в пользу ФИО1 8 725 217 руб. 64 коп. - действительной стоимости доли, а также 40 473 руб. 45 коп. – расходов по уплате государственной пошлины, 350 941 руб. 97 коп. – расходов на проведение судебной экспертизы. В результате проведения зачета расходов ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» на проведение судебной экспертизы с общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» в пользу ФИО1 окончательно взыскано 8 725 217 руб. 64 коп. - действительной стоимости доли, а также 40 473 руб. 45 коп. – расходов по уплате

государственной пошлины, 350 515 руб. 73 коп. – расходов на проведение судебной экспертизы.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.05.2017 решение Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2016 по делу № А33-13364/2015 изменено. Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции:

«Иск ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 14 622 922 рубля 81 копейка - действительной стоимости доли, а также 25 437 рублей 77 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать. ФИО12 Хакимовны удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 7 290 788 рублей 07 копеек - действительной стоимости доли, а также 29 573 рубля 96 копеек расходов по уплате государственной пошлины, 319 350 рублей 40 копеек расходов на проведение судебной экспертизы.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 92 447 рублей государственной пошлины.

Взыскать со ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 36 649 рублей 60 копеек - расходов на проведение экспертизы».

Взыскать со ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>)» 264 рубля 30 копеек расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 264 рубля 30 копеек расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе».

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда вступило в законную силу с 16.05.2017.

Таким образом размер действительной стоимости долей, подлежащей выплате истцам в связи с выходом из ООО «Красноярский привоз», а также факт нарушения ответчиком осуществления выплаты истцам денежных средств установлены при рассмотрении дела № А33-13364/2015.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На дату судебного заседания доказательства осуществления выплаты истцам действительной стоимости долей в размере, установленном в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда по делу № А33-13364/2015 от 16.05.2017, в материалы дела не представлены. Представитель ответчика пояснил, что указанные выплаты ответчиком на дату судебного заседания не произведены.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Поскольку суду не представлены доказательства выплаты истцам действительной стоимости долей в срок, определенный законом, истцы правомерно считают ответчика просрочившим денежное обязательство.

Согласно уточненному расчету исковых требований, приложенному к заявлению об уточнении исковых требований от 22.05.2017, поступившему в материалы дела 23.05.2017, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.02.2014 по 06.06.2017 составляет 2 133 599 руб. 94 коп. (в пользу Ким Галии Хакимовны) и 4 279 299 руб. 75 коп. (в пользу Свирко Михаила Павловича).

Ответчиком арифметический расчет процентов, представленный истцами, не оспорен. Представленный истцами расчет проверен судом и признан верным.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.02.2014 по 06.06.2017 в размере 2 133 599 руб. 94 коп. в пользу ФИО1 и 4 279 299 руб. 75 коп. в пользу ФИО2 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина при обращении в суд с настоящим иском в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 55 064 руб.

Поскольку истцам при обращении в суд с настоящим искам была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, 55 064 руб. государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 2 133 599 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 4 279 299 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноярский привоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 55 064 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что обеспечительные меры, принятые определением от 07.04.2017, сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Э.А. Дранишникова