Решение от 12 ноября 2017 г. по делу № А56-28177/2016

4402/2017-556460(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28177/2016
13 ноября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Компании Лофексо ЛТД (LOFEXXO LTD)

к ООО "Логика", Компании «Таргмен Лимитед» (Targmen limited) третье лицо: ООО «Велтон»

о признании договора недействительным

при участии от истца (заявителя): представитель ФИО2 - доверенность от 13.01.2016 от ответчика: 1) представитель ФИО3 - доверенность от 08.08.2017; 2) представитель ФИО4 – доверенность от 02.10.2017 от третьего лица: представитель ФИО5 – доверенность от 13.10.2017

установил:

Компания ЛОФЕКСО ЛТД (LOFEXXO LTD) (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Логика» (далее – ответчик 1), Компании «Таргмен Лимитед» (Targmen limited) (далее – ответчик 2), в котором просит суд признать недействительным договор купли-продажи акций ЗАО «Велтон» от 02.09.2014г., заключенный между Компанией «Таргмен Лимитед» (Targmen limited) и ООО «Логика».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Велтон".

Решением суда от 07.10.2016г. оставленным без изменения Постановлением 13 ААС от 26.01.2017г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.05.2017г. решение суда от 07.10.2016г. и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 по делу А56-28177/2016 были отменены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области.

В своем постановлении суд кассационной инстанции указал на необходимость непосредственного исследования спорного договора купли-продажи акций, обязав стороны представить суду оригинал договора или его надлежащим образом заверенную копию, а также проверить полномочия лица, подписавшего со стороны продавца оспариваемый договор.

Определением от 24.05.2017г. исковое заявление принято к новому рассмотрению, назначив судебное заседание на 12.07.2017г., обязав стороны представить письменные позиции по делу с учетом доводов, приведенных в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.05.2017г.

Стороны в судебное заседание 12.07.2017г. явились. Представителем истца было заявлено об отводе судьи, рассматривающей дело.

Рассмотрение заявления представителя истца было назначено на 20.07.2017г., в связи с чем рассмотрение дела было отложено на 06.09.2017.

Определением от 20.07.2017г. арбитражный суд в лице Председателя второго судебного состава ФИО6, отказал Компании ЛОФЕКСО ЛТД в удовлетворении заявления об отводе судьи, рассматривающей дело.

В судебное заседание 06 сентября 2017г. ответчик (2) и третье лицо не явились.

Истцом были заявлены ходатайства об истребовании доказательств, о приобщении к материалам дела письменных объяснений истца в порядке ст.81 АПК РФ. Судом письменные объяснения приобщены к материалам дела. Ходатайство истца об истребовании доказательств у ответчика (1) отклонено судом как необоснованное. Ходатайство истца об истребовании доказательств у третьего лица не могло быть рассмотрено в отсутствие третьего лица, в связи с чем его рассмотрение было отложено.

В судебное заседание 18.10.2017г. стороны и третье лицо явились. Ответчиком (2) в дело были представлены заверенные копии документов, подтверждающих статус компании в качестве юридического лица по законодательству Республики Кипр. Судом документы приобщены к материалам дела.

Третье лицо представило в дело письменную позицию по иску, а также выразило возражение по ходатайству истца, заявленному в судебном заседании 06.09.2017г., так как Компания ЛОФЕКСО ЛТД была собственником ЗАО “Велтон” и запрашиваемые документы находились у истца до их изъятия в феврале 2016г. правоохранительными органами.

Ответчик (2) оставил заявленное истцом ходатайство об истребовании документов на усмотрение суда.

Судом ходатайство истца было отклонено.

Других ходатайств заявлено не было, суд завершил предварительное судебное заседание, перешел к судебному разбирательству спора.

Истец заявленные требования поддержал, ссылаясь на заключение с ответчиком (2) предварительного договора купли-продажи. Истец, в то же время, не отрицает тот факт, что у представителя Компании Тармен Лимитед были полномочия на заключение договора купли-продажи акций, но считает, что сделка совершена со злоупотреблением правом как со стороны продавца, так и покупателя, а также ссылается на заключенный между ответчиком (2) и Компанией ЛОФЕКСО ЛТД предварительным договором купли-продажи акций, от 22.08.2014, и договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Велтон” от 24.11.2015г. нотариально удостоверенный.

Возражая против удовлетворения требований истца ответчик (1) и третье лицо ссылаются на отсутствие у истца права на оспаривание договора купли-продажи акций от 02.09.2014г., заключенного между Компанией Тармен Лимитед и ООО “Логика” так как истец не является стороной оспариваемой сделки, действительность договора и его заключенность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда. Право собственности ООО “Логика” на 100% долей в уставном

капитале ООО “Велтон” признано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу А56-76396/2015, в котором принимали участие в качестве ответчиков Компания ЛОФЕКСО ЛТД и Компания Тармен ЛТД.

При рассмотрении дела А56-76396/2015 судом была дана оценка договору купли- продажи акций от 02.09.2014г., заключенного между ответчиком (1) и ответчиком (2).

Ответчиком (1) в судебном заседании был представлен для обозрения суду оригинал оспариваемого договора и доверенности на представителя ФИО3, подписавшего со стороны компании договор.

После обозрения оригиналов документов они были возвращены ответчику (1). Копии документов приобщены к материалам дела.

Ответчиком (2) факт оплаты по договору купли-продажи акций от 02.09.2014г. никогда не оспаривался.

Представитель ответчика (2) пояснил в судебном заседании что ему, как представителю компании, неизвестно об этом.

Судебное заседание в протокольной форме было отложено на 03.11.2017. Стороны в судебное заседание явились. Поддержали свои ранее заявленные требования и возражения.

Оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства, в том числе представленный ответчиком (1) договор купли-продажи акций от 02.09.2014г., доверенность на представителя Компании ФИО3 от 28.05.2013, суд установил следующее.

Между Компанией Тармен Лимитед и ООО “Логика” 02.09.2014г. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг - акций обыкновенных именных в бездокументарной форме ЗАО “Велтон” в количестве 1000 штук, номинальной стоимостью 30 руб. каждая, что составляет 100% уставного капитала общества, государственный номер выпуска 1-01-73442-Н. Согласно п.2.2 договора выпуска его цена составила 30 000 руб. 00 коп. В соответствии с п.3.2 договора покупатель обязался перечислить продавцу указанную в п.2.2 договора не позднее следующего дня с даты подписания договора.

Со стороны Компании договор подписан представителем ФИО3, на основании доверенности от 28.05.2013г., выданной ему от имени Компании директором Андреасом Хараламтусом, скрепленный подписью и официальной печатью Неофитоса Аргуру, нотариуса г.Никосия, Кипр. Подпись и печать удостоверены Главой окружной Администрации Никосом Пападокулосом, со сроком на три года с правом передоверия.

Согласно п.1.5 договора продавец гарантировал что акции до момента продажи не отчуждены иным лицам, не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом, его право собственности не оспаривается в судебном порядке.

На момент совершения сделки держателем реестра акционеров ЗАО “Велтон” являлось само общество. На основании передаточного распоряжения № 11 в реестр акционеров ЗАО “Велтон” были внесены сведения о новом собственнике акций - ООО “Логика”. Таким образом оспариваемый договор был заключен в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг.

Решением единственного акционера ЗАО “Велтон” от 02.09.2014г. регистратором общества был утвержден ЗАО ВТБ Регистратор в лице Северо-Западного филиала.

05.09.2014г. между ЗАО “Велтон” и ЗАО “ВТБ Регистратор” был заключен договор № СЗФ-3/050914 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно сведений из реестра акционеров ЗАО “Велтон” держателем 1000 акций, выпуск № 1-01-73442-Н является ООО “Логика”.

Сведения об ООО “Логика” как о собственнике акций ЗАО “Велтон” не были внесены в ЕГРЮЛ в связи с отказом регистрирующего органа о внесении изменений на основании поданных документов.

Действия регистрирующего органа были оспорены ООО “Логика”, однако в удовлетворении заявленных требований обществу было отказано.

В рамках дела А56-81657/2014 ООО “Логика” оспаривала решение о реорганизации ЗАО “Велтон” в ООО “Велтон”, а также решение регистрирующего органа от 24.10.2014г. на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 8147847738074. Производство по делу было прекращено в связи с выбором истцом другого способа защиты права и отказом от иска.

В рамках дел А56-3096/2015 и А56-3075/2015 судом были рассмотрены иски Компании Таргмен Лимитед о недействительности договора купли-продажи акций от 02.09.2014 и о его незаключенности. Требования Компании были отклонены Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по указанным делам были оставлены без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

В период рассмотрения судом дела А56-3096/2015 и А56-3075/2015 Компании Таргмен Лимитед произвела отчуждение 51% долей в уставном капитале ООО “Велтон” Компании ЛОФЕКСО ЛТД.

ООО “Логика” обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании за ней права собственности на 100% долей ООО “Велтон”. Решением суда от 25.02.2016 по делу А56-76396/2015 требования общества были удовлетворены. Решение суда от 25.02.2016 по делу А56-76396/2015 было оставлено без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016г. и Постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 27.09.2016.

Таким образом судебными актами, вступившими в законную силу, установлено право ООО “Логика” на 100% долей в уставном капитале ООО “Велтон”.

Доводы Компании ЛОФЕКСО ЛТД о недействительности договора купли-продажи акций ЗАО “Велтон”, заключенного 02.09.2014г. между Компанией Таргмен Лимитед и ООО “Логика”, основанные на том, что между компанией ЛОФЕКСО и Компанией Таргмен Лимитед 22.08.2014г. был заключен предварительный договор купли-продажи акций судом не применяется, поскольку из представленной в дело копии предварительного договора купли-продажи акций от 22.08.2014 и его, так называемого оригинала, представленного ответчиком (2) в дело следует, что они не идентичны. Представленная ранее в дело копия не могла быть выполнена с представленного «оригинала».

Кроме того, при исследовании данного предварительного договора следует, что он не содержит сведений о предмете договора: отсутствуют сведения о виде ценных бумаг форме выпуска акций, номинальной стоимости и государственной регистрации номера выпуска акций. В связи с чем данный договор не содержит не только сведений о предмете договора, но и необходимых идентифицирующих признаков, согласно ст.2 ФЗ “О рынке ценных бумаг ” от 22.04.1996г. № 39-ФЗ.

Таким образом представленный истцом в дело предварительный договор купли- продажи акций от 22.08.2014г. не соответствует требованиям, предусмотренный ФЗ “О рынке ценных бумаг” и ст.460 ГК РФ, и, следовательно не может являться основанием для признания недействительным договора купли-продажи акции от 02.09.2014г., заключенного между ответчиками (1,2).

Кроме того, согласно ст.429 ГК РФ, предварительный договор порождает лишь обязательство заключить окончательный договор в будущем.

Действия Компании Таргмен Лимитед по заключению с истцом 24.11.2015г. договора купли-продажи 51% долей в Уставном капитале ООО “Велтон” в то время как в Арбитражном суде Санкт-Петербург и Ленинградской области рассматривались споры по делам А56-3096 /2015 и А56-3075/2015 суд рассматривает как злоупотребление правом со стороны ответчика (2) и истца, являющиеся стороной по делу А56-76396/2015.

Учитывая, что судом в ходе рассмотрения дела были получены и исследованы в порядке ст.71 АПК РФ, все необходимые для рассмотрения дела доказательства, а также дана оценка доводам и возражениям сторон и третьего лица, суд приходит к выводу о необоснованности требований истца, заявленных в иске.

Расходы по госпошлине по делу, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.49,65,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.