Решение от 3 марта 2023 г. по делу № А54-7428/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7428/2022
г. Рязань
03 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рогатиным К.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Новый рынок" (391803, <...>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу "Тандер" (350002, <...>, ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Новый рынок" (391803, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

об обязании заключить дополнительное соглашение № 5 от 08.08.2022 к договору аренды № РзФ/478/14 недвижимого имущества от 29.08.2014,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности №1 от 01.06.2022;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности №23АВ2762726 от 29.07.2022;

от третьего лица: ФИО3, представитель по доверенности №1 от 01.02.2023;



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Новый рынок" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Тандер" (далее - ответчик) об обязании заключить дополнительное соглашение №5 от 08.08.2022 к договору аренды №РзФ/478/14 недвижимого имущества от 29.08.2014.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Новый рынок".

20.03.2023 в материалы дела, через канцелярию суда, от общества с ограниченной ответственностью "Новый рынок" поступила правовая позиция по спору.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщены копия дополнительного соглашения №1 от 23.10.2015 на 1л., копия письма исх№872/15 от 24.11.2015, копия письма №20 от 21.1.2015 на 1л.

Представитель ответчика возражал по заявленным исковым требованиям по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

29.08.2014 между Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Новый рынок», действующего от имени Общества с ограниченной ответственностью «Новый рынок», «Арендодатель», и Закрытое акционерное общество «Тандер», Арендатор, заключен договор аренды №РзФ/478/14 недвижимого имущества, согласно пункту 1.1. которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору по Акту приема-передачи, подписанному обеими Сторонами, за плату во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество, именуемое в дальнейшем Объект:

- нежилое помещение с кадастровым номером 62:28:0030308:9 общей площадью 2 080,4 (Две тысячи восемьдесят целых четыре десятых) кв.м., в том числе торговой площадью 1 183,4 (Одна тысяча сто восемьдесят три целых четыре десятых) кв.м., расположенное на первом этаже нежилого здания — торгового комплекса общей площадью 7 842,4 (семь тысяч восемьсот сорок две целых четыре десятых) кв.м., находящегося по адресу: <...> (далее — Здание), кадастровый номер 62:28:0030308:5,

в состоянии, соответствующем требованиям законодательства Российской Федерации в области санитарно-эпидемиологического благополучия населения, пожарной безопасности, электробезопасности, охраны окружающей среды, пользования землей, строительным нормам и правилам, и позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в указанных в настоящем договоре целях.

Объект расположен на земельном участке площадью 60 000 (шестьдесят тысяч) кв.м., кадастровый номер 62:28:0030308:4, категория земель — земли неселенных пунктов, разрешенное использование — магазины, торговые комплексы, филиалы торговых домов, расположенном по адресу: <...> (далее земельный участок). Пункт 1.4. договора

В пункте 2.1. договора установлен срок аренды - 10 (десять) лет с даты передачи Объекта по Акту приема-передачи.

Согласно пункту 4.4. договора постоянная часть арендной платы уплачивается в следующем порядке:

- с 1 (первого) по 11 (одиннадцатый) месяц аренды с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи Объекта по настоящему Договору Постоянная часть арендной платы в месяц составляет 756 516 (Семьсот пятьдесят шесть тысяч пятьсот шестнадцать) рублей 70 копеек, без НДС, из расчета 363 (триста шестьдесят три) рубля 64 копейки за 1 кв.м. площади Объекта в месяц, без НДС,

- с 12 (двенадцатого) месяца аренды с даты подписания Сторонами Акта приема- передачи Объекта по настоящему Договору Постоянная часть арендной платы в месяц составляет 1 040 200 (Один миллион сорок тысяч двести) рублей 00 копеек без НДС, из расчета 500 (пятьсот) рублей за 1 кв.м. арендуемой площади, без НДС, в месяц.

Оплата постоянной части арендной платы производится ежемесячно авансом не позднее 10 числа расчетного месяца (пункт 4.5. договора).

Не позднее последнего числа каждого месяца аренды Арендодатель обязан выставить Арендатору акт выполненных работ на сумму постоянной части арендной платы.

Пунктом 4.6. договора установлено, что не ранее, чем через 12 (двенадцать) месяцев после подписания Акта приема-передачи, начиная с 13 (тринадцатого) месяца, Постоянная часть арендной платы увеличивается один раз в год (через каждые 12 месяцев аренды) на % (процент) инфляции по данным Государственного статистического наблюдения индекса потребительских цен в Российской Федерации.

Указанное ежегодное увеличение (индексация) Постоянной части арендной платы является соглашением сторон о ежегодном увеличении арендной платы в соответствии с п. 3. ст. 614 ГК РФ, Арендодатель не вправе требовать иного увеличения арендной платы.

Изменение размера постоянной части арендной платы производится путем подписания дополнительного соглашения и его регистрации в установленном законодательством РФ порядке.

В силу пункта 9.2. договора любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу только в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами договора и скреплены печатями сторон, если иное не указанно в договоре. Соглашение об изменении и/или дополнении Договора вступает в силу с момента его государственной регистрации. Условия договора, измененные / дополненные соглашением об изменении / дополнении Договора, применяются к отношениям сторон с даты подписания дополнительного соглашения. Расходы по уплате государственной пошлины за государственную регистрацию соглашений об изменении и/или дополнении Договора несет сторона, инициирующая изменение и/или дополнение Договора.

Спорный Объект передан арендатору по акту приема-передачи от 29.08.2014.

19.08.2022 ответчиком получено от истца уведомление о необходимости подписания дополнительного соглашения №5 к договору аренды № РзФ/478/14 недвижимого имущества от 29.08.2014, с приложением Дополнительного соглашения №5 от 08 августа 2022 года в следующей редакции:

1. В соответствии с пунктом 4.6. Договора и официальным данным Росстата о проценте инфляции дополнить пункт 4.4. Договора текстом следующего содержания:

«с 01 апреля 2020 года по 31 марта 2021 года Постоянная часть арендной платы индексируется на 2,55 % и составляет 960 052 (девятьсот шестьдесят тысячи пятьдесят два) рубля 59 коп. в месяц за все помещение, без НДС»,

«с 01 апреля 2021 года по 31 марта 2022 года Постоянная часть арендной платы индексируется на 5,78 % и составляет 1 015 543 (один миллион пятнадцать тысяч пятьсот сорок три) рубля 63 коп. в месяц за все помещение, без НДС»,

«с 01 апреля 2022 года по 31 марта 2023 года Постоянная часть арендной платы индексируется на 16,7 % и составляет 1 185 139 (один миллион сто восемьдесят пять тысяч сто тридцать девять) рублей 42 коп. в месяц за все помещение, без НДС».

2. В частях Договора, не затрагиваемых настоящим Соглашением, права и обязательства Сторон остаются неизменными.

3. Условия Договора, измененные настоящим Соглашением, распространяют свое действие на отношения сторон, возникших с 01 апреля 2020 года.

Письмом от 06.09.2022 №754 Ответчик отказал в подписании Соглашения сославшись на несоответствие условиям Договора, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Обязанность арендатора по внесению арендных платежей возникает с момента передачи ему арендованного имущества и сохраняется в течение всего времени осуществления полномочий владения и пользования объектом аренды.

Факт исполнения арендодателем своих обязательств по передаче АО "Тандер" нежилых помещений подтвержден актом приема-передачи от 29.08.2014.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом деле спор возник относительно внесения в договор изменений в части определения его цены путем заключения дополнительного соглашения.

Если в соответствии с законом или договором арендодатель имеет право в одностороннем порядке изменять размер арендной платы (статья 310 ГК РФ), то по смыслу пункта 3 статьи 614 ГК РФ такое изменение может осуществляться им не чаще одного раза в год (абз. 3 п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

Как было указано выше, в пункте 4.6. договора предусмотрено, что не ранее, чем через 12 (двенадцать) месяцев после подписания Акта приема-передачи, начиная с 13 (тринадцатого) месяца, Постоянная часть арендной платы увеличивается один раз в год (через каждые 12 месяцев аренды) на % (процент) инфляции по данным Государственного статистического наблюдения индекса потребительских цен в Российской Федерации. Указанное ежегодное увеличение (индексация) Постоянной части арендной платы является соглашением сторон о ежегодном увеличении арендной платы в соответствии с п. 3. ст. 614 ГК РФ, Арендодатель не вправе требовать иного увеличения арендной платы. Изменение размера постоянной части арендной платы производится путем подписания дополнительного соглашения и его регистрации в установленном законодательством РФ порядке.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

В соответствии с п. 6 ст. 450.1 ГК РФ если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

Из представленных документов следует, что с даты заключения договора аренды сторонами были подписаны дополнительные соглашения:

23.03.2017 №1, в соответствии с которым пункт 4.4, раздела 4 «Арендная плата, платежи по договору» договора аренды № РзФ/478/14 недвижимого имущества от 29.08.2014 изложить в следующей редакции:

«с 01 апреля 2017 года по 30 июня 2017 года Постоянная часть арендной платы составляет 936 180 (девятьсот тридцать шесть тысяч сто восемьдесят) рублей 00 копеек в месяц без НДС, из расчета 450 (четыреста пятьдесят) рублей 00 копеек за 1 кв.м, арендуемой площади, без НДС, в месяц;

с 01.07.2017 года Постоянная часть арендной платы составляет 1 091 793 (один миллион девяносто одна тысяча семьсот девяносто три) рубля 92 (девяносто две) копейки в месяц без НДС, из расчета 524 (пятьсот двадцать четыре) рубля 80 (восемьдесят) копеек», за 1 кв.м, арендуемой площади, без НДС, в месяц».

15.08.2017 №2, в соответствии с которым Стороны договорились дополнить Пункт 4.4 Договора текстом следующего содержания:

«в период с 01.07.2017 года по 30.09.2017 года Постоянная часть арендной платы составляет 1 091 793 (один миллион девяносто одна тысяча семьсот девяносто три) рубля 92 (девяносто две) копейки в месяц без НДС, из расчета 524 (пятьсот двадцать четыре) рубля 80 (восемьдесят) копеек», за 1 кв.м. арендуемой площади, без НДС, в месяц;

с 01.10.2017 года по 28.02.2018 года Постоянная часть арендной платы составляет 936 180 (девятьсот тридцать шесть тысяч сто восемьдесят) рублей 00 копеек в месяц без НДС, из расчета 450 (четыреста пятьдесят) рублей 00 копеек за 1 кв.м, арендуемой площади, без НДС, в месяц;

с 01.03.2018 года Постоянная часть арендной платы составляет 1 091 793 (один миллион девяносто одна тысяча семьсот девяносто три) рубля 92 (девяносто две) копейки в месяц без НДС, из расчета 524 (пятьсот двадцать четыре) рубля 80 (восемьдесят) копеек», за 1 кв.м, арендуемой площади, без НДС, в месяц».

2. Стороны договорились дополнить пункт 4.6 Договора текстом следующего содержания:

«в период с 01.07.2017 года по 28.02.2018 года индексация к постоянной части арендной платы применяться не будет».

28.02.2018 №3, в соответствии с которым Стороны договорились дополнить Пункт 4.4 Договора текстом следующего содержания: «в период с 01.03.2018 года по 28.02.2019 года Постоянная часть арендной платы составит 904 974 (девятьсот четыре тысячи девятьсот семьдесят четыре) рубля 00 копеек в месяц без НДС расчета 435 (четыреста тридцать пять) рублей 00 копеек за 1 кв.м, арендуемой площади, без НДС в месяц;

2. Стороны договорились дополнить пункт 4.6 Договора текстом следующего содержания: « в период с 01.03.2018 года по 28.02.2019 года индексация к постоянной части арендной платы применяться не будет».

01.03.2019 №4, в соответствии с которым Стороны договорились дополнить Пункт 4.4 Договора текстом следующего содержания: «Начиная с 01.03.2019 года Постоянная часть арендной платы составляет 936 180 (девятьсот тридцать шесть тысяч сто восемьдесят) рублей 00 копеек в месяц без НДС, из расчета 450 (четыреста пятьдесят).рублей 00 копеек за 1 кв.м, арендуемой площади, без НДС, в месяц;

2. Стороны договорились дополнить пункт 4.6 Договора текстом следующего содержания: «в период с 01.03.2019 года по 28.03.2020 года индексация к постоянной части арендной платы применяться не будет».

Впоследствии дополнительные соглашения между сторонами не заключались.

При этом, с апреля 2020 года Арендодатель ежемесячно выставлял Арендатору счета на оплату с указанием в них размера постоянной арендной платы в сумме 936180 рублей. Арендатор, в свою очередь, производил оплату выставленных счетов в заявленном Арендодателем размере.

На протяжении спорного периода каких-либо претензий относительно внесения арендной платы не в полном объеме Арендодатель Арендатору не предъявлял и без возражений принимал от Арендатора оплату вышеуказанных счетов. Выставляемые счета за спорный период содержат конкретное указание - «арендная плата за месяц...», без ссылки на ее частичный характер.

В рамках судебного спора между сторонами, также вытекающему из договора аренды № РзФ/478/14 (Дело № А54-5825/2022), ООО «УК Новый рынок» был представлен акт сверки взаимных расчетов, составленный по состоянию на 31 июля 2022 года, подписанный Генеральным директором ООО «УК «Новый рынок» и скрепленный печатью организации, из которого следует, что размер постоянной части арендной платы в период с 01.01.2020 по 31.07.2022 составляет 936180 рублей в месяц. Именно из указанного размера платы исходил истец, требуя взыскания задолженности за период с мая 2022 по июль 2022. В данном акте отсутствует указание на то, что на начальный и конечный периоды составления акта за ответчиком в связи с внесением арендной платы в уменьшенном размере, числится задолженность.

Также, (письмом от 21.04.2022), связанным с недостатками арендуемого имущества, Арендодатель в том числе указывает на добровольную неиндексацию им арендной платы в период 2020-2022 г., тем самым подтверждая изменение размера арендной платы в спорный период.

Суд отмечает, что в соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

С учетом принципа добросовестного поведения участников гражданского оборота и в силу принципа эстоппеля (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), суд пришел к выводу, об отсутствии оснований для увеличения арендной платы на прошедший период за счет роста базового индекса потребительских цен за несколько лет одновременно.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу, что основания для понуждения ответчика подписать дополнительное соглашение от 08 августа 2022 года №5 к договору аренды № РзФ/478/14 недвижимого имущества от 29.08.2014 г. на предложенных условиях отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья А.С. Котова