Решение от 28 мая 2018 г. по делу № А56-25121/2018

372/2018-301883(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25121/2018
29 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2018 года. Полный текст решения изготовлен 29 мая 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Дудина О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Открытое акционерное общество "Лужский комбикормовый завод" (адрес: Россия 188255, пгт Толмачево, Ленинградская обл Лужский р-н, ОГРН: <***>);

ответчик: ФИО2, ФИО3 (адрес: Россия 196605, Санкт-Петербург, ФИО4, а/я 63 (к/у ООО "Континентъ"); Россия 197101, Санкт-Петербург, Рентгена 4, лит А, пом 20Н, ОГРН: );

третье лицо: (адрес: , ОГРН: )

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

при участии - от заявителя: не явился, извещен,

- от заинтересованных лиц: а/у ФИО2 паспорт, представитель ФИО5 доверенности от 14.03.2018 г.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лужский комбикормовый завод» (далее – Завод, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Континентъ» (Общество).

Определением от 23.03.2018 назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное судебное заседание в отсутствие возражений сторон.

Возражений о переходе к судебному разбирательству от сторон не поступило.

Суд, завершив предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке статей 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению спора по существу.

Заявленные требования предъявлены со ссылкой на правовые нормы п.5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения заявления по мотивам, изложенным в отзыве на заявление.

Заявитель, извещенный о времени и месте рассмотрения заявления, ходатайствовал о рассмотрения заявления в его отсутствие.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2014 по делу № А56-45899/2014 в отношении ООО «Континентъ» (далее – должник) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2015 требование ОАО «Лужский комбикормовый завод» в размере

303 194.246,71 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов ООО «Континентъ» и отнесено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2016 по делу № А56-45899/2014 конкурсное производство в отношении ООО «Континентъ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) завершено.

27.03.2017 в ЕГРЮЛ Инспекцией внесена запись о прекращении деятельности Общества, в связи с исключением из данного реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) как недействующего юридического лица.

В обоснование настоящего заявления Завод указал, что Общество является кредитором ООО «ПродСервис», в отношении которого ведется конкурсное производство в рамках дела № А41-40299/2012.

В рамках конкурсного производства ООО «ПродСервис», определением суда от 21.04.2017 по делу № А41-40299/2012 с ФИО6 в пользу ООО «ПродСервис» в порядке субсидиарной ответственности взыскано

5 161 769 604 руб. 88 коп.

Размер требований Общества в реестре требований ООО «ПродСервис» составляет 1 351 529 083 руб. 29 коп. (37,12%) от общего размера требований кредиторов.

Взысканием с ФИО6 задолженности в пользу ООО «ПродСервис» позволяло полностью удовлетворить требование Общества и других кредиторов.

Кроме того, конкурсным управляющим ФИО2 выявлена дебиторская задолженность ООО «ПродСервис» на сумму 1 612 848 348 руб. 43 коп. Указанная задолженность списана приказом конкурсного управляющего от 01.12.2016 № 01 на основании Решения собрания кредиторов от 16.09.2016.

Конкурсный управляющий предложил собранию кредиторов принять решение о списании дебиторской задолженности, обосновывая это отсутствием вероятности погашения указанной задолженности со стороны ООО «ПродСервис» перед Обществом и наличием признаков неликвидной дебиторской задолженности.

Полагая действия конкурсного управляющего по списанию дебиторской задолженности незаконными и противоречащими основной цели процедуры конкурсного производства, собрание кредиторов не вправе принимать решение по вопросу списания дебиторской задолженности, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление Завода, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица

несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу данной нормы процедура распределения имущества может быть назначена судом в случае обнаружения имущества ликвидированного лица и возможности его распределения среди заинтересованных лиц.

В обоснование настоящего заявления Завод указал, что Общество является кредитором ООО «ПродСервис», в отношении которого ведется конкурсное производство в рамках дела № А41-40299/2012.

В рамках конкурсного производства ООО «ПродСервис», определением суда от 21.04.2017 по делу № А41-40299/2012 с ФИО6 в пользу ООО «ПродСервис» в порядке субсидиарной ответственности взыскано

5 161 769 604 руб. 88 коп.

Размер требований Общества в реестре требований ООО «ПродСервис» составляет 1 351 529 083 руб. 29 коп. (37,12%) от общего размера требований кредиторов.

Взысканием с ФИО6 задолженности в пользу ООО «ПродСервис» позволяло полностью удовлетворить требование Общества и других кредиторов.

Кроме того, конкурсным управляющим ФИО2 выявлена дебиторская задолженность ООО «ПродСервис» на сумму 1 612 848 348 руб. 43 коп. Указанная задолженность списана приказом конкурсного управляющего от 01.12.2016 № 01 на основании решения собрания кредиторов от 16.09.2016.

Конкурсный управляющий предложил собранию кредиторов принять решение о списании дебиторской задолженности, обосновывая это отсутствием вероятности погашения указанной задолженности со стороны ООО «ПродСервис» перед Обществом и наличием признаков неликвидной дебиторской задолженности.

Оценив представленные Заводом доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что факт обнаружения и наличия нераспределенного имущества Общества заявителем не подтвержден, возможность распределения имущества Заводом не доказана.

16.09.2016 состоялось собрание кредиторов Общества, на котором было принято решение о предоставлении в арбитражный суд ходатайства о завершении конкурсного производства, открытого в отношении Общества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2016 по делу № А56-45899/2014 конкурсное производство в отношении ООО «Континентъ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) завершено.

27.03.2017 в ЕГРЮЛ Инспекцией внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из данного реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) как недействующего юридического лица.

По результатам мероприятий по розыску и инвентаризации имущества должника в рамках дела № А56-45899/2014 конкурсным управляющим выявлено имущество ООО

«Континентъ» на общую сумму 363 227 000 руб., находящееся в залоге у ООО ВТБ Факторинг.

Указанное имущество должника реализовано посредством проведения торгов в форме публичного предложения, 25.02.2016 между ООО «Континентъ» и ООО «Доброгост» заключен договор купли-продажи. Цена реализации составила 120 500 000 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим выявлена дебиторская задолженность ООО «ПродСервис» на сумму 1 612 848 348,43 руб. Указанная дебиторская задолженность списана приказом конкурсного управляющего от 01.12.2016 № 01 на основании решения собрания кредиторов от 16.09.2016.

Иного имущества ООО «Континентъ» конкурсным управляющим не выявлено, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 16.09.2016.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.10.2013 по делу

№ А41-40299/2012 требования кредитора ООО «Континентъ» включены в реестр требований кредиторов должника ООО «ПродСервис» в сумме 1 143 690 700,64 рублей, в том числе сумма основного долга – 1 121 838 226,85 рублей; 21 852 473,79 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2013 по делу № А41-40299/2012 требования кредитора ООО «Континентъ» включены в реестр требований кредиторов должника ООО «ПродСервис» в сумме 331 877 514,69 руб., в том числе сумма основного долга – 229 690 856,44 руб.; 83 837 162,60 руб. – неустойка; 18 349 495,65 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.10.2013 по делу

№ А41-40299/2012 требования кредитора ООО «Континентъ» включены в реестр требований кредиторов должника ООО «ПродСервис» в сумме 137 280 132,90 руб. неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2014 по делу № А41-40299/2012 ООО «ПродСервис» было признано несостоятельным (банкротом).

Согласно отчету конкурсного управляющего по состоянию на 25.07.2016 в конкурсную массу ООО «ПродСервис» было включено три земельных участка, расположенных по адресу: <...> находящиеся в залоге у АО «Россельхозбанк». Указанное имущество было реализовано посредствам проведения открытых торгов.

21.01.2016 между ООО «ПродСервис» и ООО «АЛЬКОР» был заключен договор купли-продажи указанного имущества по стоимости 50 483 880 руб.

Посредствам проведения торгов была реализована дебиторская задолженность в размере 73 780 руб. по договору купли-продажи от 15.10.2015 между ООО «ПродСервис» и ФИО7.

Согласно отчету об оценке от 12.08.2016 № 9683 была определена рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «ПродСервис», а именно, требований в размере 1 089 357 133 руб. 06 коп. в реестре требований кредиторов ООО «Мега Трейд» и требований в размере 47 666 686 руб. в реестре требований кредиторов ООО «Автолайнер», которая составила 2,00 руб.

По указанным основаниям 13.09.2016 на собрании кредиторов ООО «ПродСервис» было принято решение о списании указанной дебиторской задолженности ООО «Мега Трейд» и ООО «Автолайнер», что подтверждается протоколом собрания кредиторов ООО «ПродСервис» от 13.09.2016.

Таким образом, по состоянию на 13.09.2016 у ООО «ПродСервис отсутствовало имущество и иные активы, которые можно было бы реализовать в целях пополнения

конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «ПродСервис», в том числе, Общества.

Завод, являясь кредитором Общества, включенным в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2015, надлежащим образом извещенный о проведении 16.09.2016 собрания кредиторов Общества, на указанное собрание не явился.

Решение собрания кредиторов Общества Заводом в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

Иных действий о несогласии с принятым собранием кредиторов решением о списании дебиторской задолженности не совершил.

Кроме того, Завод был уведомлен о завершении конкурсного производства. Возражений по данному факту последним не представлено.

Таким образом, дебиторская задолженность ООО «ПродСервис» перед Обществом в размере 1 612 848 348 руб. 43 коп. не может быть квалифицирована как обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица, поскольку была выявлена конкурсным управляющим Общества в ходе конкурсного производства в результате проведения мероприятий по поиску и инвентаризации имущества должника, что подтверждается актом инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 12.03.2015, а также публикацией в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сведений о результатах инвентаризации от 17.03.2015 № 542277, отчетом конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства.

На основании вышеизложенного, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

решил:

В удовлетворении заявления ОАО «Лужский комбикормовый завод» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Континентъ» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дудина О.Ю.