Решение от 17 сентября 2025 г. по делу № А51-18521/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...> Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18521/2024
г. Владивосток
18 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2025 года . Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Беспаловой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Викторовой А.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Крупная строительная техника" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3,

третье лицо - ФИО4, ООО «Крупная Строительная Техника» (ИНН <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.09.2019,ОГРН <***>, местонахождение 690022, <...>). о признании недействительных договоров купли-продажи доли в уставном капитале

при участии в судебном заседании: от истца: не явились, извещены;

от ответчика - ФИО3: адвокат Санжаровский А.А., доверенность от 28.09.2021 № 25АА3303072 сроком на 5 лет, диплом, паспорт;

от иных ответчиков, третьего лица: не явились, извещены

установил:

ФИО1 обратился с исковым заявлением о признании недействительным договора от 24.04.2023 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Крупная строительная техника" в размере 45%, заключенного между ФИО4, действовавшим от имени ФИО1 и ФИО3, а также признании недействительным договора от 10.04.2024 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Крупная строительная техника" в размере 55%, заключенного между ФИО4, действовавшим от имени ФИО1 и ФИО2.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, судебное заседание проводится в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу № А51-18521/2024 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал государственных услуг (ЕСИА).

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО4 были проданы доли истца в обществе ФИО3 и ФИО2 по номинальной стоимости доли в уставном капитале, а не по рыночной стоимости, Полагает, что договоры купли-продажи в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительной сделкой, поскольку совершены ФИО4 в ущерб интересам истца.

Ответчик ФИО3 исковые требования оспорил, указав на то, что достоверно зная о заключении договора купли-продажи от 24.04.2023, истец не предпринимал действий по восстановлению корпоративного контроля над долей в уставном капитале общества, напротив, 17.03.2024 он выдал ФИО4 доверенность на отчуждение оставшейся доли в уставном капитале общества в размере 55%, то есть его действия свидетельствуют о намерении полного выхода из состава участников общества. По мнению ответчика, истцом пропущен срок исковой давности.

Ответчик ООО «Крупная Строительная Техника» в материалы дела представило письменный отзыв на исковое заявление, указав хронологию направления в адрес истца уведомлений и писем, а также сообщило, что общество не располагает сведениями о выплате истцу денежных средств за продажу им доли.

Третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Крупная строительная техника" (ИНН <***>) представило в материалы дела представило выписку по счету, которая судом приобщена к материалам дела.

Ответчик ФИО2 исковые требования не оспорила, письменный, мотивированный отзыв на исковое заявление в материалы дела не представила.

Исследовав собранные по делу доказательства, суд установил следующее.

14.02.2022 ФИО1, как единоличным учредителем, принято решение о создании ООО «Крупная Строительная Техника» с уставным капиталом 10 000 рублей. Этим же решением ФИО1 избран директором данного Общества.

31.01.2022 ФИО1 принято решение о досрочном прекращении полномочий директора и назначении на эту должность ФИО5.

14.04.2023 ФИО1 выдал ФИО4 нотариальную доверенность на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 45%.

Как стало известно истцу, ФИО4 24.04.2023 продал долю ФИО1 в размере 45% ФИО3 по цене 4 500 рублей, определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

15.03.2024 ФИО1 выдал ФИО4 нотариальную доверенность на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 55%.

Как стало известно истцу, ФИО4 10.04.2024 продал долю ФИО1 в размере 55% ФИО2 по цене 5 500 рублей, определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

Указанные сделки нотариально удостоверены 24.04.2023 нотариусом ФИО6 и 10.04.2024 нотариусом ФИО7, о чём внесены записи в реестре за номерами 25/61-н/25-2023-4-7 и 25/239-н/25-2024-3-153, соответственно.

Между тем, как указывает истец, указанные в договорах номинальная стоимость доли покупателями не выплачены.

Согласно тексту иска, о том, что ФИО4 продал доли в ООО «Крупная Строительная Техника» ФИО3 и ФИО2 по номинальной стоимости данной доли в уставном капитале, а не по рыночной их стоимости, ФИО1 стало известно лишь 13.07.2024.

При этом, согласно бухгалтерского баланса на 30.06.2023, баланс ООО «Крупная Строительная Компания» составлял - 53 443 000 рублей.

Занижение ФИО4 фактической стоимости проданных долей ФИО1 в уставном капитале их рыночной стоимости привели к возникновению убытков у истца, в связи с чем, последний посчитал, что договоры от 24.04.2023 и от 10.04.2024 купли-продажи части доли в уставном капитале недействительны, в связи с чем, указанные обстоятельства, послужили основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Согласно пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также — ФЗ об ООО) переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к иному лицу допускается, в том числе, на основании сделки. Участник общества вправе продать свою долю или часть доли другим участникам общества или третьему лицу.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Продажа осуществляется по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

По смыслу приведенных правовых норм, определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится соглашением сторон, поэтому цена в договоре купли-продажи не обязательно должна соответствовать действительной или рыночной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, 31.01.2022 ФИО1 принято решение о досрочном прекращении полномочий директора и назначении на эту должность ФИО5.

14.04.2023 ФИО1 выдал ФИО4 нотариальную доверенность на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 45%.

ФИО4 24.04.2023 продал долю ФИО1 в размере 45% ФИО3 по цене 4 500 рублей, определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

15.03.2024 ФИО1 выдал ФИО4 нотариальную доверенность на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 55%.

ФИО4 10.04.2024 продал долю ФИО1 в размере 55% ФИО2 по цене 5 500 рублей, определенную исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

В обоснование исковых требований, ФИО1 ссылается на то, что ФИО4 были проданы доли истца в обществе ФИО3 и ФИО2 по номинальной стоимости доли в уставном капитале, а не по рыночной стоимости, полагает, что договоры купли-продажи являются недействительной сделкой, поскольку совершены ФИО4 в ущерб интересам истца.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» (далее также — Постановление от 23.06.2015 № 25) следует, что по этому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый

получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В данном случае, доводы истца подлежат отклонению, поскольку бухгалтерский баланс общества не отражает рыночную стоимость доли в уставном капитале общества, а отражает финансовые показатели экономической деятельности общества за отчетный период. В данном случае, истцом в бухгалтерском балансе общества на 30.06.2023 принимается во внимание только материальный актив, и не принимается во внимание материальный пассив. К тому же, бухгалтерский баланс общества на 30.06.2023 учитывает финансовые показатели общества за период, в том числе, после совершения и исполнения оспариваемой сделки.

В рассматриваемом случае, доказательств, подтверждающих что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено. Как и не представлено доказательств, что ФИО3 и ФИО2 при совершении сделки знали или должны были знать о наличии явного ущерба для истца.

Кроме того, при определении экономической оправданности совершенной сделки, необходимо принимать во внимание и другие обстоятельства, предшествующие совершению сделки.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела, соглашение о совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, было достигнуто между ФИО4 и ФИО3 в декабре 2022 года. По этому соглашению ФИО3 инвестировал в имущество общества денежные средства в сумме 950 000 рублей, которые обществом были уплачены в качестве аванса по договору лизинга № 00066-ВЛК-23-АМ-Л от 09.01.2024 в пользу лизингодателя ООО «Альфамобиль», во исполнение которого лизингодатель по поручению общества приобрел у ООО «Восток- Техника» транспортное средство марки SITRAK C7H, тип ТС — грузовой, год выпуска — 2022, идентификационный № LZZ7CMXD2NC468419, используемый в последующем обществом для осуществления предпринимательской деятельности и извлечения прибыли.

Учитывая данные обстоятельства и сохранение истцом корпоративного контроля над долей в уставном капитале Общества в размере 55%, сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества на определенных договором купли-продажи от 24.04.2023 условиях, была выгодна как самому истцу, так и Обществу.

Согласно части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Как следует их пункта 4 договора купли-продажи от 24.04.2023 стороны оценивают часть доли в уставном капитале Общества в 4500 рублей.

Пунктом 5 договора закреплено, что расчет между сторона произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 4500 рублей.

Исходя из указанных обстоятельств, подтвержденных нотариусом при удостоверении договора купли-продажи от 24.04.2023, доводы истца о неполучении от покупателя указанной суммы противоречат материалам дела. Последующее неисполнение представителем продавца ФИО4 обязанности передать полученную по сделке денежную сумму истцу не может служить основания для признания договора купли-продажи от 24.04.2023 недействительной сделкой. Истец

имеет право предъявить к своему представителю ФИО4 соответствующее денежное требование.

Согласно пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Достоверно зная о заключении договора купли-продажи от 24.04.2023, истец не предпринимал действий по восстановлению корпоративного контроля над долей в уставном капитале Общества. Напротив, 17.03.2024 он выдал ФИО4 доверенность на отчуждение оставшейся доли в уставном капитале Общества в размере 55%. То есть его действия свидетельствуют о намерении полного выхода из состава участников Общества.

Исходя из правовой позиции Общества при рассмотрении дела об административном правонарушении в отношении Общества по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, изложенной в ответе от 09.09.2024 № 72 на запрос Дальневосточного ГУ ЦБ РФ следует, цитата: «Очередное общее собрание участников по итогам 2023 финансового года запланировано провести в ноябре 2024. В Обществе нет принятого дополнительного документа, регламентирующего порядок подготовки, созыва и проведения собраний Общества. Участниками обоюдно в устной форме принято решение проводить в конце текущего календарного года по итогам прошедшего отчетного (финансового) года. Такое решение было принято на основании того, что в апреле 2023 года в состав Общества был принят второй участник ФИО3, а участник Общества ФИО1 находился с конца 2022 года на постоянном месте нахождения и работы в г. Невельске Сахалинской области.

Данные обстоятельства подтверждают, что после заключения сделки истец совершал действия, свидетельствующие о действительности сделки, что давало основание ФИО3 полагаться на действительность сделки.

Действия же, направленные на оспаривание сделки, совершены истцом только после того, как участник Общества ФИО3, реализуя свои права участника Общества, закрепленные Законом об ООО и уставом Общества, предъявил требования о созыве внеочередного общего собрания участников Общества и предоставлении документов Общества.

В связи с не созывом и не проведением очередного общего собрания участников Общества по итогам 2023 финансового года, 06.08.2024 ФИО3 направил в Общество требование о проведении внеочередного общего собрания Общества с повесткой дня подлежащей рассмотрению на очередном общем собрании участников Общества.

Кроме того, из пояснений представителя ответчика ФИО3 следует, что участники судебного спора: истец ФИО1, третье лицо ФИО4, единоличный исполнительный орган Общества — директор ФИО5 являются родными братьями. Ответчик ФИО2 - супруга третьего лица ФИО4 Данные лица являются одной корпоративной группой, объеденные по принципу близкого родства, и действуют в едином интересе. Фактическим бенефициаром Общества является третье лицо ФИО4 Именно ФИО4 осуществляет корпоративный контроль над Обществом, руководит Обществом и распоряжается имуществом Общества.

Также ФИО4 является единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Крупная Строительная Техника» ОГРН <***> ИНН <***> (далее также - ООО «КСТ»), фирменное наименование которого аналогично фирменному наименованию Общества. ООО «КСТ» осуществляет аналогичные виды экономической деятельности, на той же территории что и Общество.

ООО «КСТ» и Общество являются взаимозависимыми юридическим лицами, и объединены общей экономической целью.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, 24.04.2023 между ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому продавец продал, а покупатель купил долю (часть доли) в уставном капитале общества в размере 45%.

Запись об участнике общества ФИО3 с долей в уставном капитале 45%, номинальной стоимостью 4 500 рублей, внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 02.05.2023.

10.04.2024 между ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли- продажи, по которому продавец продал, а покупатель купил долю (часть доли) в уставном капитале Общества в размере 55%.

Указанные сделки нотариально удостоверены 24.04.2023 нотариусом ФИО6 и 10.04.2024 нотариусом ФИО7, о чём внесены записи в реестре за номерами 25/61-н/25-2023-4-7 и 25/239-н/25-2024-3-153, соответственно.

Запись об участнике общества ФИО2 с долей в уставном капитале 55%, номинальной стоимостью 5 500 рублей, внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 17.04.2024.

Проверив довод ответчика о пропуске срока исковой давности, в отношении оспаривания договора купли-продажи от 24.04.2023 суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая открытый характер сведений о государственной регистрации юридических лиц, истец, действуя добросовестно и разумно, как того требуют от участников гражданских правоотношений правовые нормы, путем запроса сведений об условиях совершенной сделки от своего представителя ФИО4 (брата истца) или у общества, единоличным исполнительным органом которого является ФИО5, или иным способом, с указанной даты имел возможность узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания сделки.

Доводы истца о том, что он узнал о цене сделки лишь 13.07.2024 являются несостоятельными, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены. Обстоятельства, препятствующие истцу своевременно узнать об условиях совершенной сделки, истцом не приведены.

С настоящим иском истец обратился в суд 18.09.2024, то есть с пропуском срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для предъявления в суд требования о признании оспоримой сделки недействительной. Доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, объективно препятствующих своевременному обращению в арбитражный суд, истцом не представлено.

В силу абз. 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной спора, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Рассмотрев ходатайство истца о восстановлении срока, суд не находит соответствующих оснований для удовлетворения данного заявления в силу следующего.

Согласно статье 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Истец уважительные причины пропуска срока обращения в суд не указал, соответствующие доказательства не представил. Пропуск срока обращения в суд является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании вышеизложенного, требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом итогов рассмотрения спора, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции.

Судья Беспалова Н.А.