Решение от 15 июля 2022 г. по делу № А19-22012/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-22012/2021

15.07.2022


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07.07.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 15.07.2022.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании секретарем судебного заседания ФИО1, после окончания перерыва – помощником судьи Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: г. Иркутск) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС" (664511, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСКИЙ РАЙОН, ПИВОВАРИХА СЕЛО, ДАЧНАЯ УЛИЦА, 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2002, ИНН: <***>), МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2008, ИНН: <***>, адрес: 664047, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СОВЕТСКАЯ УЛИЦА, 55),

о признании недействительным решения собрания участников общества,

с участием третьих лиц – ФИО3 (адрес: г. Иркутск), ФИО4 (адрес: г. Иркутск),

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель по доверенности № 38 АА 3203642 от 21.09.2020 ФИО5, предъявлено удостоверение адвоката;

от ответчика (ООО "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС") – представители по доверенности от 18.09.2022 ФИО6, предъявлен паспорт, представитель по доверенности от 18.09.2022 ФИО7, предъявлен паспорт, представитель по доверенности от 08.02.2022 ФИО8, предъявлен паспорт, копия диплома ;

от ответчика (МИФНС № 17 по Иркутской области) – представитель по доверенности № 05-10/0000042 от 10.01.2022 ФИО9, предъявлено служебное удостоверение,

от третьих лиц – не явились, извещены;

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) первоначально обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС" (далее – ООО "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС", Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС", от 21.10.2021 по четвертому вопросу повестки дня собрания в части назначения на должность Управляющего ООО "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС" ФИО4, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 21.10.2021, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 27.10.2021 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (адрес: г. Иркутск), ФИО4 (адрес: г. Иркутск), МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2008, ИНН: <***>, адрес: 664047, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СОВЕТСКАЯ УЛИЦА, 55).

Определением суда от 07.12.2021 по делу № А19-24897/2021 дело № А19-24897/2021 по исковому заявлению ФИО2 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС" от 21.10.2021, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 21.10.2021, с участием третьих лиц – ФИО3, ФИО4, МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ, Нотариуса Иркутского нотариального округа ФИО10, объединено в одно производство с настоящим делом для совместного рассмотрения.

Определением суда от 13.04.2022 удовлетворено ходатайство ФИО2. К участию в деле в качестве соответчика привлечена МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ. Определение вступило в законную силу.

Определением суда от 12.05.2022 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание, дел назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции на 06.07.2022.

Представитель истца в судебном заседании представил заявление об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС" от 21.10.2021, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 21.10.2021, и признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 30.11.2021 ГРН 2213800807592.

В порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения исковых требований судом приняты.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования с учетом принятых судом уточнений, поддержал доводы, изложенные в иске, дополнениях к нему.

Представитель ответчика (ООО «Автоцентр Баланс») возражал против удовлетворения исковых требований, обосновал свою правовую позицию по делу с учетом доводов истца.

Представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, обосновал свою правовую позицию по делу.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 17 час. 00 мин. 07.07.2022, о чем судом сделано публичное извещение.

После окончания перерыва 07.07.2022 в 17 час. 03 мин. судебное заседание продолжено арбитражным судом в том же составе, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко З.А., с участием тех же представителей сторон,с использованием средств аудиозаписи.

Представитель Общества ходатайствовал о приобщении к материалам дела основных тезисов правовой позиции ответчика, материалов судебной практики, дополнительных документов, указывая на отсутствие в них новых доводов.

Представитель истца не возражал относительно приобщения к материалам дела представленных ответчиком документов. Документы приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения в обоснование правовой позиции по делу.

Представитель ответчика требования не признал, дал пояснения в обоснование правовой позиции по делу.

Возражений относительно рассмотрения дела по существу сторонами не заявлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав в судебном заседании доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие имеющие значение для разрешения спора обстоятельства.

ООО «Автоцентр Баланс» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.2001, регистрирующий орган – Администрация Иркутского района. В ЕГРЮЛ сведения о регистрации Общества внесены 09.12.2002, запись за ГРН <***>.

Согласно сведениям государственного реестра участниками ООО «Автоцентр Баланс» являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества 40,7% и ФИО3 долей в уставном капитале общества 59,3%.

21.10.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, по итогам которого приняты решения, оформленные протоколом от 21.10.2021.

Полагая, что принятые на указанном внеочередном собрании участников общества решения являются ничтожными, истец, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и Устава общества, обратился в суд с настоящим иском.

Ответчики требования истца оспорили, представили письменные отзывы на иск.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы истца, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств каждого в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 6 параграфа 2 главы 4 части I ГК РФ и Закона № 14-ФЗ, а также уставом общества.

Предметом иска выступает требование о признании недействительным решения совета директоров, оформленного протоколом заседания внеочередного общего собрания участников ООО "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС", от 21.10.2021.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Как указано в пункте 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Положениями пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, согласно которым решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что, по его мнению, оспариваемые решения собрания участников Общества ничтожны, поскольку приняты при отсутствии необходимого кворума.

Отсутствие кворума при принятии решения собрания влечет его ничтожность на основании пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ.

Согласно пункту 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7-9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Материалами дела подтверждено наличие у истца статуса участника ООО «Автоцентр Баланс».

Установленный законом срок на оспаривание решения при обращении в суд с настоящим исковым заявлением соблюден.

С учетом предмета и оснований заявленных исковых требований, вышеприведенных положений действующего гражданского законодательства в круг обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию входят следующие обстоятельства: нарушение оспариваемым решением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов и устава Общества; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца; в результате признания недействительным оспариваемого решения будут восстановлены нарушенные права истца.

С учетом правил распределения бремени доказывания (статьи 9 и 65 АПК РФ) наличие совокупности перечисленных обстоятельств должен доказать истец.

Из материалов дела следует, что 20.09.2021 участник Общества ФИО3 уведомила ФИО2 о проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Автоцентр «Баланс». Проведение внеочередного общего собрания участников назначено на 21.10.2021. Уведомлением от 21.10.2021 г. была утверждена следующая повестка дня собрания участников общества:

1.Избрание председателя общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр «Баланс».

2.Определение способа подтверждения приятия общим собранием участников обществ с ограниченной ответственностью «Автоцентр «Баланс» решении по вопросам повестки дня собрания.

3.Передача полномочий единоличного исполнительного органа обществас ограниченной ответственностью «Автоцентр «Баланс» управляющему.

4.Утверждение и заключение договора о передаче полномочий на осуществление управленческой деятельности общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр «Баланс» с управляющим.

5.Утверждение годового отчета общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр «Баланс» за 2020 г. и годового бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр «Баланс» за 2020 г.

6.Принятие решения о распределение чистой прибыли общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр «Баланс» за период 2020 г.

Материалами дела также подтверждается и не оспаривается сторонами, что с 2012 года в качестве Управляющего общества выступал ИП ФИО11, который 13.09.2021 умер. С 13.09.2021 общество приостановило исполнение гражданско-правовых, налоговых, трудовых обязательств, в связи с невозможностью подписания соответствующих документов от имени общества, а также в связи с невозможностью осуществления банковских операций.

Соблюдение порядка созыва и подготовки проведения внеочередного общего собрания участников Общества ФИО2 не оспаривается.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания ООО «Автоцентр «Баланс» 21.10.2021 на собрании присутствовали представители как ФИО2, так и ФИО3. (100% от общего количества голосов участников общества).

Протокол внеочередного общего собрания был подписан представителями обоих участников Общества.

Указывая на ничтожность принятых внеочередным собранием решений, оформленных протоколом от 21.10.2021, истец ссылается на то, что, по его мнению, решение о передаче полномочий Управляющего ИП ФИО4 не принято, т.к. из положений Устава Общества (пункты 10.7 и 10.9) следует, что назначение единоличного исполнительного органа Общества находится в исключительной компетенции Общего собрания участников Общества и для принятия решения необходимо, чтобы за кандидатуру конкретного лица проголосовало не менее 2/3 от общего числа участников Общества, т.е. не менее 66,66% от общего числа голосов участников Общества.

Общество, в свою очередь, полагает, что решение о передаче полномочий Управляющего ИП ФИО4 принято, т.к. указанные положения Устава Общества не применяются при решении вопроса о назначении Управляющего; в силу положений гражданского законодательства для назначения единоличного исполнительного органа Общества достаточно простого большинства от общего числа участников Общества,т.е. более 50% от общего числа голосов участников Общества.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав (пункт 3 статьи 89 ГК РФ).

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 10.7 Устава ООО «Автоцентр «Баланс», утвержденного протоколом собрания участников ООО «Автоцентр «Баланс» 06.04.2012 (т.1 л.д. 62) к исключительной компетенции общего собрания участников относятся, в том числе, образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт «б»).

Согласно пункту 10.9 Устава решения общего собрания участников считаются принятыми: по вопросам, определенным в пунктах г), н) – всеми участниками общества единогласно; остальные решения принимаются – если при голосовании за решение было не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

Приведенные положения Устава общества соответствуют положениям подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ, в силу которых образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, при проведении 21.10.2021 общего собрания участников ООО «Автоцентр «Баланс» по вопросам повестки дня, в бюллетенях для голосования содержалась информация о порядке голосования по каждому отдельно взятому вопросу.

Материалами дела подтверждается, что третий вопрос повестки дня общего собрания участников ООО «Автоцентр «Баланс» был сформулирован следующим образом: «Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр «Баланс»»".

В бюллетени № 3 для голосования по указанному вопросу содержалось следующее примечание: «Решение общего собрания участников ООО «Автоцентр «Баланс» по третьему вопросу повестки дня, поставленному на голосование, применяется большинством голосов от общего числа голосов участников (также как и решение по вопросу об утверждении кандидатуры управляющего) ООО «Автоцентр «Баланс» (пункт 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)».

При таких обстоятельствах суд находит обоснованным довод Общества о том, что проголосовав «ЗА» передачу полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр «Баланс» - управляющему, не представив возражений, представитель участника общества ФИО2 - ФИО5 фактически согласился с тем, что передача полномочий единоличному исполнительному органу общества это отдельный вопрос, так же как и отдельным вопросом является утверждение кандидатуры управляющего, а решение по ним принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО «Автоцентр «Баланс».

Истец в ходе рассмотрения дела указывал на необходимость применения к рассматриваемому спору принципа эстоппель с учетом того, что ранее ФИО3 при участии в очередном общем собрании участников ООО «Автоцентр «Баланс» 30.03.2018 по вопросу № 2 и № 14 повестки дня общего собрания участники общества ФИО2 и ФИО3 голосовали разнонаправленно, и в связи с указанным ввиду отсутствия кворума в размере 66,66%, необходимого количества голосов для принятия решений по вопросам 2 и 14 решения не были приняты, соответственно, по мнению истца, ФИО3 сама раньше придерживалась позиции о том, что назначение на должность Управляющего обществом и прекращение его полномочий осуществляется при согласии на это 2/3 голосов участников общества (пункт 10.9 Устава Общества).

Общество и третье лицо (ФИО3) возражали против приведенных доводов истца, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Собрание от 30.03.2018 было инициировано ООО «Автоцентр «Баланс» по требованию участника общества- ФИО2 от 08.02.2018 (требование было направлено в ООО «Автоцентр «Баланс» заказным ценным письмом 22.08.2018), в котором и была предложена редакция вопросов повестки дня. При подготовке и проведении собрания управляющий ООО «Автоцентр «Баланс» не уполномочен изменять предлагаемые участниками общества, редакции вопросов повестки дня собрания.

При проведении сравнительного анализа формулировки по второму вопросу повестки дня общего собрания от 30.03.2018 с вопросами, относящимися к исключительной компетенции общего собрания участников общества, указанных в Уставе, можно сделать вывод, о том, что второй вопрос повестки дня: «Прекращение полномочий исполнительного органа ООО «Автоцентр "Баланс» Индивидуального предпринимателя ФИО11 совпадает по содержанию с вопросом, указанным в п. б) ст. 10.7 Устава общества: «образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий» - соответственно решения по нему должны приниматься участниками общества, в соответствии со пунктом 10.9 Устава Общества.

При проведении анализа формулировки по четырнадцатому вопросу повестки дня общего собрания от 30.03.2018 г. с формулировкой четвертого вопроса повестки дня общего собрания от 21.10.2021 г., свидетельствует, о том вопросы не совпадают ни по содержанию, и имеют абсолютно разную правовую природу.

При этом, как обоснованно указал ответчик, четвертый вопрос повестки дня обжалуемого решения общего собрания от 21.10.2021 закреплен, как самостоятельный вопрос, относящийся к исключительной компетенции общего собрания участников общества, в силу пункта 4 статьи 33 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, в протоколе № 01 очередного общего собрания участников ООО «Автоцентр «Баланс» от 30.03.2018, указано, что по вопросам №2 и №14 ФИО3 представила пояснения. В пояснениях по второму вопросу ФИО3 указывала, что оснований для прекращения полномочий управляющего Общества ФИО11 не имеется и приводила обстоятельства в обосновании этого. При этом ссылки в пояснениях ФИО3 на пункт 10.9 Устава отсутствуют. По второму вопросу ФИО3 проголосовала по своему усмотрению и дала, по её мнению, необходимые пояснения, никаким образом не прибегая к упоминанию пункт 10.9 Устава, а также, не устанавливая его преимущество перед положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По четырнадцатому вопросу ФИО3 проголосовала «ЗА» продление полномочий управляющего ФИО11 и дала свои пояснения, которые обосновывали её выбор при голосовании. Также как и в случае со вторым вопросом в пояснениях не было указаний на пункт 10.9 Устава общества.

В соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель); к каковым относятся, в том числе действия, не соответствующие предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

С учетом изложенного, принимая во внимание пояснения ответчика, которые подтверждены имеющимися материалах дела документами, доводы истца о том, что ФИО3 ранее каким-либо образом ссылалась на пункт 10.9 Устава в ранее проведенных общих собраниях участников ООО «Автоцентр «Баланс», не находят подтверждения в материалах настоящего дела, в связи с чем оснований для применения при разрешении настоящего спора правила эстоппеля у суда не имеется.

Ответчиком в материалы дела представлено правовое заключение от 15.10.2021, выполненное кандидатом юридических наук, заведующим кафедрой гражданского права ФГБОУ ВО «Иркутский государственный университет» ФИО12.

Истец представил суду заключение специалиста от 08.02.2022 ФИО13, кандидата юридических наук, доцента кафедры предпринимательского и финансового права БГУ.

Представленные сторонами правовые заключения судом исследованы, оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Однако, суд полагает необходимым отметить, что в силу части 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Изложенные в заключениях выводы представляют собой субъективное мнение специалистов по поставленным вопросам; данные доказательства не могут быть приняты в качестве достаточных доказательств, подтверждающих имеющие значение для рассмотрения спора по существу обстоятельства. Толкование подлежащих применению к спорным правоотношениям норм материального и процессуального права при рассмотрении конкретного дела является прерогативой суда.

Арбитражный суд по результатам исследования материалов дела, исходя из формально-юридического, логического и системного способов толкования вышеприведенных положений Закона № 14-ФЗ и Устава общества, пришел к выводуо том, что оспариваемые решения внеочередного собрания соответствуют как нормам закона, так и принятым обществом нормам корпоративным. Суд полагает, что из взаимосвязанного толкования положений подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ и положений раздела 10 Устава общества вопрос принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему и вопрос утверждения такого управляющего являются разными вопросами. Исходя из содержания раздела 10 Устава общества квалифицированное большинство (2/3 голосов) требуется для принятия решения о передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему. Для утверждения кандидатуры управляющего квалифицированное большинство голосов участников не предусмотрено, соответственно, в рассматриваемой ситуации правомерна позиция общества о том, что конкретная кандидатура управляющего утверждается простым большинством голосов. Доводы истца об обратном, в свою очередь, основаны на неверном толковании положений Закона № 14-ФЗ и Устава общества.

Суд также признает заслуживающими внимания доводы ответчика о том, что оспариваемое решение относится к категории значимых хозяйственных решений, поскольку деятельность Общества без исполнительного органа осуществляться не может. Необходимость проведения внеочередного общего собрания участников Общества и принятия оспариваемых решений была обусловлена объективными обстоятельствами (смертью лица, исполнявшего до 13.09.2021 функции единоличного исполнительного органа общества), что предопределило невозможность осуществления хозяйственной деятельности общества до принятия оспариваемого решения собрания. В указанный период ООО «Автоцентр «Баланс» не смогло выплатить заработную плату сотрудникам, рассчитать и предоставить в налоговый орган налоговую отчетность, не имело возможности получить электронную цифровую подпись на представителя, получать требования о совершении обязательных распоряжений от государственных органов, общество не могло реализовывать полномочия собственника объекта недвижимого имущества и др., в результате, для общества наступили неблагоприятные последствия в виде предъявления исковых требований о взыскании задолженности, дело № А19-23790/2021.

Приведенные выше обстоятельства были учтены судом при рассмотрении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер в виде в виде запрета ООО "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС", его органам управления, участникам и другим (третьим) лицам до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу исполнять решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС" от 21.10.2021 по вопросу № 4 повестки дня собрания участников общества,а также исполнять решения и указания управляющего общества, избранного собранием участников на внеочередном общем собрании участников общества 21.10.2021. Истец просил также принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции ФНС России № 17 осуществлять регистрационные действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ любых изменений, внесенных в учредительные документы ООО "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС", любых изменений сведений об ООО "АВТОЦЕНТР "БАЛАНС", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц на основании решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества 21.10.2021 по вопросу № 4 повестки дня собрания участников общества. По результатам рассмотрения ходатайства судом вынесено определение от 27.10.2021 об отказе в его удовлетворении.

Суд полагает необходимым отметить, что как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, по вопросу утверждения и заключения договора о передаче полномочий на осуществление управленческой деятельности ООО «Автоцентр «Баланс» управляющему участниками Общества были предложены следующие кандидатуры:

1.ФИО14;

2.ИП ФИО4;

3.ИП ФИО2.

Как пояснил ответчик (ООО «Автоцентр баланс», поскольку участники общества по третьему вопросу повестки дня единогласно проголосовали за передачу полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Автоцентр «Баланс» управляющему, а управляющий Общества должен обладать статусом индивидуального предпринимателя, участниками ООО «Автоцентр «Баланс» в качестве кандидатов управляющего рассматривались кандидатуры со статусом ИП, а именно: ИП ФИО4 и ИП ФИО2.

В ходе проведения внеочередного общего собрания была проанализирована информация в отношении ИП ФИО4 и ИП ФИО2 По результатам анализа информации в отношении представленных кандидатур управляющего простым большинством голосов управляющим ООО «Автоцентр «Баланс» был утвержден ИП ФИО4 Принятие внеочередным общим собранием решения по вопросу назначения на должность управляющего Обществом ИП ФИО4 подтверждается Свидетельством об удостоверении решения органа юридического лица от 21.10.2021, выданным нотариусом Иркутского нотариального округа ФИО10

Суд полагает, что истцом не доказано, что избранный им способ защиты гражданских прав, предусмотренный абзацем третьим статьи 12 ГК РФ, направлен именно на восстановление нарушенного права. Истцом не указано каким образом в рассматриваемой ситуации нарушены его права и законные интересы как участника общества, равно как не указано и то, каким образом признание спорного решения недействительным приведет к их восстановлению. По существу в основу позиции истца положено несогласие с кандидатурой единоличного исполнительного органа – ФИО4, который в результате принятия оспариваемого решения по вопросу 4 повестки дня внеочередного общего собрания участников получил полномочия управляющего общества (лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества). Однако, самого по себе субъективного немотивированного несогласия с кандидатурой управляющего (ФИО4) недостаточно для констатации наличия оснований для признания соответствующего оспариваемого решения собрания недействительным.

Материалами дела подтверждается, что права ФИО2 как участника общества на выдвижение своей кандидатуры (в качестве индивидуального предпринимателя) на должность управляющего Обществом не были нарушены, ее кандидатура была рассмотрена в ходе проведения внеочередного общего собрания. При этом, истцом не представлены доказательства, подтверждающие совершение лицом, избранным единоличным органом общества – управляющим (ФИО4) действий в ущерб интересам общества, а равно свидетельствующие о недобросовестности указанного лица.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников Общества приняты с нарушением действующего законодательства и Устава общества. Суд полагает, что доводы истца в данной части основаны на неверном толковании положений гражданского законодательства и Устава общества.

Истцом также не доказано, что принятие оспариваемого решения повлекло за собой причинение убытков обществу или ФИО2 как участнику Общества, а равно не доказано возникновение иных неблагоприятных последствий для неев результате принятия оспариваемого решения.

Поскольку судом не установлено оснований для признания оспариваемых решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 21.10.2021 недействительными, оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 30.11.2021 ГРН 2213800807592 также не усматривается.

При таких обстоятельствах, с учетом установленных фактических обстоятельств, основываясь на приведенных выше положениях действующего гражданского законодательства и разъяснениях высших судебных органов суд признает заявленные исковые требования неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья А.В. Бабаева