Решение от 26 декабря 2017 г. по делу № А72-14088/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

432970, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14

Тел.(8422)33-46-08 Факс (8422)32-54-54 E-mail:info@ulyanovsk.arbitr.ru Интернет:www.ulyanovsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-14088/2017 «26» декабря 2017 г.

Объявлена резолютивная часть решения: 20.12.2017. Решение изготовлено в полном объеме: 26.12.2017.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Кнышевского Д. Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Презент" (ОГРН <***>,

ИНН <***>), г. Ульяновск о взыскании 614 363 руб. 41 коп., при участии в заседании: от истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 19.08.2016; от ответчика – ФИО4, паспорт, доверенность от 10.03.2017;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Презент" о взыскании 614 363 руб. 41 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.09.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2017 дело назначено к судебному разбирательству.

29.11.2017 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от истца поступили дополнительные пояснения по делу с приложенными документами.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к отзыву, письма, расчета. Суд удовлетворил данное ходатайство в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходил из следующего.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2017 по делу № А72- 783/2015 с ООО "Презент" в пользу Крутова А.А. взыскано 2 507 783 руб. 00 коп.

Истец пояснил, что обязанность по выплате вышеуказанных сумм ООО "Презент" исполнило 07.09.2017.

Истец просит взыскать с ответчика 614 363 руб. 41 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2014 по 06.09.2017.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-783/2015 установлено следующее.

ФИО2 с 2006 года являлся участником ООО «Презент» с долей в уставном капитале 50%. Уставный капитал общества - 20 000руб.

Решением Железнодорожного районного суда г. Ульяновска от 01.11.2012 в порядке раздела имущества супругов за ФИО2 и его супругой было признано по 25% долей ООО «Презент». ФИО2 было отказано в участии в ООО «Презент», доказательств выплаты действительной стоимости доли ФИО5 обществом не представлено.

23.09.2014 ФИО2 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников общества. В заявлении указана причина выхода - одобрение общим собранием участников общества 11.08.2014 крупной сделки, против которой он голосовал. Общество не отрицает получение заявления в сентябре 2014 года.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, факты, установленные решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № 783/2015, дополнительного доказывания не требуют.

Согласно абз. 2, 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) в применимой к отношениями сторон редакции (до вступления в силу Федерального закона № 67-ФЗ от 30.03.2015), в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на п.6.2 и п.6.3 Устава ООО "Презент", в соответствии с которыми в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника выдать ему имущество такой же стоимости. Расчеты производятся в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе.

Данный довод ответчика судом отклоняется в силу следующего.

Положения пункта 6.3 устава ООО "Презент", утвержденного протоколом № 1 от 08.09.2006, воспроизводит п.3 ст.26 Закона об ООО в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 312-ФЗ).

В соответствии с нормами ч.ч.2, 3 ст.5 Федерального закона № 312-ФЗ, уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании подтвердил, что Устав ООО "Презент" не был приведен в соответствие с Законом об ООО в редакции Федерального закона N 312-ФЗ.

Устав ООО "Презент", утвержденный в 2006 году, в части положений о порядке и сроке выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику не был приведен в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312- ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", поэтому выплата истцу действительной стоимости его доли должна осуществляться согласно пункту 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона N 312-ФЗ) в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Данная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ № 13295/2012 от 26.02.2013.

Ответчик также указал, что ООО "Презент" 26.06.2015 направило в адрес ФИО2 письмо, которым уведомляло о решении о выплате ему действительной стоимости доли в размере 1 720 000 руб.. Однако ФИО2 не предоставил ответчику реквизитов для перечисления ему денежных средств, что, по мнению ответчика, следует расценивать как недобросовестные действия вышедшего участника. Таким образом, ответчик считает, что проценты необходимо начислять на сумму 787 783 руб., сумма процентов тогда будет составлять, начиная с 01.07.2016, 89 457 руб. 69 коп.

Данный довод ответчика судом отклоняется, поскольку стоимость доли Крутова А.А. установлена вступившим в законную силу решением суда; недобросовестность действий истца ответчиком не доказана.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались попытки запросить реквизиты для перечисления денежных средств у истца, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в силу ч. 1 ст. 327 Гражданского кодекса РФ, должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие:

1) отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено;

2) недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя;

3) очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами;

4) уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Таким образом, ссылки ответчика на отсутствие реквизитов для перечисления действительной стоимости доли ФИО2 судом отклоняются.

Ответчиком заявлено о снижении размера процентов.

Согласно ч. 1 ст. 333 Гражданского кодекса РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Как разъяснено в п.п.73, 75 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Доказательств в обоснование доводов о несоразмерности процентов не представлено.

Кроме того, в силу норм ч.6 ст.395 Гражданского кодекса РФ, уменьшение процентов менее, чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 данной статьи, не допускается.

Таким образом, заявление ответчика о снижении размера процентов является

необоснованным.

На основании вышеизложенного, исковые требования следует удовлетворить в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине возлагаются на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Презент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 614 363 (шестьсот четырнадцать тысяч триста шестьдесят три) руб. 41 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2014 по 06.09.2017, а также 15 287 (пятнадцать тысяч двести восемьдесят семь) руб. 27 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Д.Л. Кнышевский