Решение от 8 марта 2020 г. по делу № А33-38475/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


08 марта 2020 года


Дело № А33-38475/2019

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.03.2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 08.03.2020 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "АртАктив" (ИНН <***> , ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Русские фермеры" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале, об обязании возвратить долю.

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Денисовский» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "АРТАКТИВ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русские Фермеры" (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в размере 50,40596 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Денисовский» от 06.03.2019, обязании возвратить 50,40596 % доли в уставном капитале.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12.12.2019 возбуждено производство по делу.

Определением от 13.12.2019 судом приняты обеспечительные меры в виде установления запрета ответчику совершать сделки и другие действия в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Денисовский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 50,40596%, приобретенной ответчиком по договору купли-продажи от 06.03.2019 № 24АА 3603152, заверенному нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО2

Определением от 07.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Денисовский».

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В обоснование заявленного иска истец указал, что между ним и ответчиком был заключен договор купли-продажи, по которому ответчик приобрел у истца долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Денисовский» в размере 50,40596%. Однако ответчик обязательство по оплате приобретенной доли не исполнил, в связи с чем истец обратился в суд с заявленным иском.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление. Ответчик исковые требования признал в полном объеме.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между истцом и ответчиком 06.03.2019 был заключен договор купли-продажи № 24АА 3603152, заверенный нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО2, по которому ответчик приобрел у истца долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Денисовский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 50,40596%.

Согласно пункту 4.2 договора сам договор имеет значение акта-приема передачи доли. На основании заключенной сделки в едином государственном реестре юридических лиц 18.03.2019 была внесена соответствующая запись № 2192468252106 о новом владельце приобретенной доли в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Денисовский».

Согласно условиями договора ответчик обязался оплатить приобретенную долю в течение трех рабочих дней с момента подписания договора в размере 25 202 980 руб. (пункт 2.2). Однако ответчик обязательство по оплате приобретенной доли не исполнил, в связи с чем истец предъявил ответчику претензию от 01.08.2019 с требованием произвести оплату до 12.08.2019.

В последующем истец направил ответчику требование о расторжении договора от 02.09.2019. Поскольку требование истца не было удовлетворено в добровольном порядке, истец обратился в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 указанной статьи закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ сторона в договоре вправе требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной, которое влечет такой ущерб для стороны, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора, поскольку для продавца в таком случае утрачивается смысл заключения договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11).

В рамках настоящего дела установлено, что между сторонами была заключена сделка по продаже доли в уставном капитале общества, в результате которой ответчик стал владельцем приобретенной доли, соответствующая запись в ЕГРЮЛ была внесена на основании заключенной сделки. Таким образом, обязательства истца по передачи предмета сделки исполнены. Однако обязательства ответчика по оплате приобретенной доли не были исполнены. Указанное обстоятельство ответчиком не оспаривалось. Более того, ответчик признал заявленный иск.

В связи с изложенным требование о расторжении договора купли-продажи доли в размере 50,40596% в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Денисовский» от 06.03.2019, заключенного между истцом и ответчиком, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" отмечается, что при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.


В Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.04.1997 N 802/97, пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 отмечается, что неосновательное обогащение возникает и в том случае, когда основание, по которому приобретено имущество, отпадает впоследствии.

Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

При этом с учетом специфики предмета сделки возврат имущества истцу осуществляется путем констатации судом того факта, что в связи с расторжением договора у ответчика прекращается право на долю в уставном капитале «Агрохолдинг «Денисовский» в размере 50,40596%, а у истца возникает право на указанную долю. Настоящее судебное решение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении права ответчика на долю в уставном капитале «Агрохолдинг «Денисовский» и возникновении права истца на эту долю.

При обращении в суд с заявленным иском истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно платежному поручению № 234 от 11.12.2019.

С учетом результата рассмотрения спора по заявленному иску расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ принятые в рамках настоящего дела обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения решения по настоящему делу.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

расторгнуть договор купли-продажи доли в размере 50,40596% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Денисовский» от 06.03.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АртАктив» и обществом с ограниченной ответственностью «Русские фермеры».

Прекратить право общества с ограниченной ответственностью «Русские фермеры» на долю в уставном капитале «Агрохолдинг «Денисовский» в размере 50,40596%.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «АртАктив» право на долю в уставном капитале «Агрохолдинг «Денисовский» в размере 50,40596% .

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что обеспечительные меры, принятые определением от 13 декабря 2019 года сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русские фермеры» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АртАктив» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 9 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова