Решение от 28 февраля 2023 г. по делу № А33-15503/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


28 февраля 2023 года


Дело № А33-15503/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 февраля 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 28 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Министерства природных ресурсов и экологии Республики Хакасия (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 (г. Красноярск) о привлечении к субсидиарной ответственности,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коремблюм А.Г.,



установил:

Министерство природных ресурсов и экологии Республики Хакасия (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью «Кристал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 408614 руб., из которых 221820 руб. – по договору купли-продажи лесных насаждений № А.01.04 от 06.09.2016, 186794 руб. – по договору купли-продажи лесных насаждений № А.01.05 от 06.09.2016.

Определением от 08.04.2022 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Хакасия. Определением от 24.05.2022 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Красноярского края.

Определением от 27.06.2022 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края.

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

20.05.2011 общество с ограниченной ответственностью «Кристал» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

10.01.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества внесена запись № 2222400008389 о его исключении в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Из материалов регистрационного дела ООО «Кристал» следует, что общество создано на основании решения единственного участника №1 от 20.04.2011 – ФИО2, который на момент создания был назначен директором общества.

Решением единственного участника общества №5 от 08.11.2017 ФИО2 снят с должности директора, ФИО1 назначен директором ООО «Кристал» с 10.11.2017.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 17.11.2017 и на момент исключения общества его директором являлся ФИО1.

Между Министерством промышленности и природных ресурсов Республики Хакасия (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Кристал» (покупатель) в лице ФИО1 были заключены договоры купли-продажи лесных насаждений №А.01.04 от 06.09.2016, №А.01.05 от 06.09.2016, по условиям пункта 1 которых на основании протокола о результатах аукциона №04 от 23.08.2016, продавец обязался передать лесные насаждения, расположенные на землях, находящихся в федеральной собственности, в собственность покупателю для заготовки древесины в соответствии с частью 4 статьи 29.1 Лесного кодекса РФ, а покупатель обязуется принять лесные насаждения и уплатить за них плату в соответствии с разделом III договоров.

Местоположение лесных насаждений: Республика Хакасия, Таштыпский район, Абазинское лесничество, Арбатское участковое лесничество, в лесном квартале №109, лесотакционном выделе №14 и в лесном квартале №92, лесотакционном выделе №43 (пункт 2 договора №А.01.04 от 06.09.2016); в лесном квартале №142, лесотакционном выделе №4 (пункт 2 договора №А.01.05 от 06.09.2016).

В силу подпункта «ж» пункта 15 договоров покупатель обязался осуществлять своевременное выполнение работ по очистке лесосеки от порубочных остатков в соответствии с настоящим договором, правилами заготовки древесины, правилами ухода за лесами, правилами пожарной безопасности в лесах, правилами заготовки и сбора древесных лесных ресурсов, а также порядком проведения лесосечных работ, утверждёнными в соответствии с законодательством РФ; а также осуществлять вывоз древесины в срок, установленный настоящим договором (подпункт «е»).

Как следует из пункта 17 договоров (подпункт «б»), за невыполнение или несвоевременное выполнение работ по очистке лесосеки от порубочных остатков в соответствии с настоящим договором, правилами заготовки и сбора недревесных лесных ресурсов, а также порядком проведения лесосечных работ, утверждёнными в соответствии с законодательством РФ, захламление по вине покупателя просек и прилегающих к лесосекам полос шириной 50 метров – покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере пятикратной стоимости затрат, необходимых для очистки данной территории по действующим нормативам в области лесного хозяйства, а при их отсутствии – согласно калькуляциям продавца.

За оставление не вывезенной в установленный срок (включая предоставленные отсрочки древесины на лесосеке) установлена ответственность покупателя в виде неустойки, составляющей семикратную стоимость не вывезенной в срок древесины, определённая по ставкам платы за единицу объёма лесных ресурсов, установленным Правительством РФ, органами местного самоуправления в пределах полномочий, определённых в соответствии со статьями 81-84 Лесного кодекса РФ (подпункт «г» пункта 17 договоров).

Срок действия договоров устанавливается с 06.09.2016 по 05.09.2017 (пункт 24 договоров).

Претензией от 18.09.2017 №177 продавец уведомил покупателя о нарушении условий договора купли-продажи лесных насаждений №А.01.04 от 06.09.2016 (что подтверждается актом проверки выполнения договорных обязательств №9-14АР), за которое подпунктами «б» и «г» пункта 17 предусмотрена неустойка, по расчёту продавца составившая 221 820 руб. Как следует из содержания претензии, с указанным нарушениями представитель покупателя согласен, неустойка подлежит уплате в срок до 18.11.2017.

Претензией от 24.11.2017 №213 продавец уведомил покупателя о нарушении условий договора купли-продажи лесных насаждений №А.01.05 от 06.09.2016 (что подтверждается актом проверки выполнения договорных обязательств №9-36АР), за которое подпунктом «б» пункта 17 предусмотрена неустойка, по расчёту продавца составившая 186 794 руб.

Претензии об уплате неустойки были направлены в адрес директора ООО «Кристал» ФИО2

02.03.2022 истец направил ответчику (по адресу: 660001, <...>, а также 660099, <...>) претензию об уплате неустойки в указанном выше размере. Претензии возвращены истцу после истечения срока хранения (РПО №65591169025272, №65591169025289).

Полагая, что ответчик, подписывая от имени ООО «Кристал» договоры купли-продажи лесных насаждений, присутствуя при осмотре лесосеки, а также являясь последним директором общества, несёт субсидиарную ответственность по неисполненным обществом обязательствам, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Исковые требования основаны на неисполнении ответчиком, как руководителем ООО «Кристал», обязанности по погашению задолженности в виде неустойки, начисленной за нарушение обязательств по договорам купли-продажи лесных насаждений №А.01.04 от 06.09.2016, №А.01.05 от 06.09.2016, в результате чего кредитор - Министерство природных ресурсов и экологии Республики Хакасия (правопреемник стороны продавца по указанным договорам) понес убытки в размере непогашенной задолженности.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Вместе с тем, дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей. Только недобросовестность или неразумность действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. И то и другое является виновным. Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации.

Вина, как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» предусмотрено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Статьей 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1).

10.01.2022 регистрирующим органом была внесена запись об исключении ООО «Кристал» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На основании пункта 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ определен в статье 21.1 Закона N 129-ФЗ, который в соответствии с подпунктом "б" пункта 5 названной статьи применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Истец просит привлечь к субсидиарной ответственности ФИО1, который являлся руководителем общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ. Как полагает истец, ответчику, являющемуся единоличным исполнительным органом общества было известно о наличии у последнего задолженности по договорам купли-продажи. Вместе с тем, обязательства по погашению данной задолженности, а также по прекращению процедуры ликвидации общества ответчик не исполнил, при том, что такая возможность у него существовала.

Из материалов дела усматривается, что ответчик – ФИО1 занимал должность директора общества с 10.11.2017, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 17.11.2017.

Принимая во внимание то, что претензии об уплате неустойки были выставлены истцом 18.09.2017, 24.11.2017, а общество было исключено из ЕГРЮЛ 10.01.2022 суд считает необходимым отметить, что при обращении в арбитражный суд с настоящим иском истец не представил доказательств того, что в отношении имеющейся задолженности им было получена судебная защита путём её принудительного взыскания.

В этой связи правовое значение для разрешения вопроса о наличии оснований для привлечения директора общества к субсидиарной ответственности в рассматриваемом случае имеет следующее.

Согласно статье 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

Как следует из приведенных норм, установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств.

Как следует из материалов дела о нарушении своего права истцу было известно на дату выставления претензий 18.09.2017, 24.11.2017.

Таким образом, на дату исключения общества из ЕГРЮЛ 10.01.2022, с учетом периода досудебного порядка урегулирования спора, срок исковой давности в отношении образовавшейся по договорам купли-продажи задолженности истёк.

Следовательно, ответчик на дату исключения общества из ЕГРЮЛ мог обоснованно рассчитывать на то, что непогашенная задолженность перед истцом у общества отсутствует.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и теми негативными последствиями, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

В силу пункта 1.1 части 1 статьи 333.37 Налогового кодекса РФ истец освобождён от уплаты государственной пошлины. Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по уплате государственной пошлины не относятся на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.




Судья

А.В. Кужлев