Решение от 14 февраля 2020 г. по делу № А40-151941/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-151941/19-34-1289
г. Москва
14 февраля 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 14 февраля 2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КМ-ОЙЛ", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОРНЕФТЕГАЗ", ФИО3, ФИО4

третьи лица: ООО "Промгеотэк", к/у ООО "Промгеотэк", ООО "Сага Нефть", МИФНС России № 46 по г. Москве, в/у ООО "КМ-Ойл", Росимущество

о признании права ФИО3, ФИО4 отсутствующим, признании права ФИО2 на 49% доли уставного капитала ООО "КМ-Ойл"

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО5 по доверенности от 01.01.2019;

от ответчиков:

ООО "КМ-ОЙЛ" - ФИО6 по доверенности от 24.06.2019;

ФИО3 - ФИО7 по доверенности от 07.10.2019;

ФИО4 - не явился, извещен;

от третьих лиц:

Росимущество - ФИО8 по доверенности от 30.12.2019 № ВЯ-16/44885;

от остальных третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "КМ-Ойл", ООО "Борнефтегаз", ФИО3, ФИО4 о признании права ФИО3, ФИО4 отсутствующим, признании права ФИО2 на 49% доли уставного капитала ООО "КМ-Ойл" (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Промгеотэк", конкурсный управляющий ООО "Промгеотэк" ФИО9, ООО "Сага Нефть", МИФНС России № 46 по г. Москве, временный управляющий ООО "КМ-Ойл" ФИО10, Росимущество.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики возражали относительно заявленных требований, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо к/у ООО "Промгеотэк" представил отзыв на иск и дополнение к нему, в котором возражал относительно заявленных требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчиков ООО "Борнефтегаз", ФИО4, третьих лиц ООО "Промгеотэк", к/у ООО "Промгеотэк", ООО "Сага Нефть", МИФНС России № 46 по г. Москве, в/у ООО "КМ-Ойл".

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

В обоснование заявленного иска ФИО2 указала, что на основании договора о задатке № 51153 от 26.11.2012 с ООО"АВМ-КОМПЛЕКС" (организатор торгов, дата прекращения деятельности 28.06.2016), платежного поручения № 517 от 29.11.2012, протоколов хода и определения победителя торгов, о результатах торгов от 19.12.2012, платежного поручения № 774 от 24.12.2012, акта приема-передачи от 26.12.2012 приобрела долю в размере 49% уставного капитала ООО "КМ-Ойл", принадлежавшую должнику ООО "Сага Нефть", реализованную во исполнение поручения на реализацию № 19/51153 от 13.11.2012, выданного Федеральным агентством по управлению государственным имуществом организатору торгов в соответствии с постановлением № 16304/11/01/77-СД судебного пристава-исполнителя Тверского районного отдела судебных приставов УФССП по г. Москве о передаче арестованного имущества должника на торги от 19.10.2012.

Истец указывает, что в соответствии с пунктами 9 и 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью 27.12.2018 направил в адрес общества уведомление о переходе доли с требованием о предоставлении согласия на переход доли на основании вышеуказанных документов.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату спорных правоотношений, далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 корпоративного Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

На рассматриваемую в настоящем споре сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Договор между продавцом доли и ФИО2 в материалы дела не представлен, равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о нотариальном удостоверении сделки, как это предусмотрено п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Фактически договор купли-продажи доли в размере 49% уставного капитала ООО "КМ-Ойл" не заключен, государственная регистрация прав не произведена.

В связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца, поскольку последний не доказал факт перехода спорной доли в уставном капитале общества от ООО "Сага Нефть" к ФИО2

При таких обстоятельствах, не имеют значения для рассмотрения настоящего спора установленные по делам № А47-12261/2009, № А40-17615/2018 обстоятельства, имевшие место с января 2014 года.

Заявление о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности в данном случае правового значения не имеет, поскольку требование признания за истцом права на 49% долей в уставном капитале общества ФИО2 не доказано.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.