Решение от 24 января 2023 г. по делу № А49-9418/2022

Арбитражный суд Пензенской области


440000, Кирова, д. 35/39, Пенза, обл. Пензенская


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Пенза Дело № А49-9418/2022

«24» января 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена «23» января 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «24» января 2023 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ковтун Е.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (442964, <...>)

к 1. ФИО3 (442964, <...>),

2. обществу с ограниченной ответственностью «СК Стройзаказчик», ИНН <***>, ОГРН <***> (440072, <...>, литер А, 2 этаж, пом. 5А),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Снабинжиниринг» (440008, <...> стр.3,литера А. этаж 4, офис 413),

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности, об исключении участника юридического лица из состава участников ООО «Снабинжиниринг»,


при участии:

от истца –ФИО4- представитель по доверенности,

от ответчика1 ФИО3 –ФИО5 -представитель по доверенности,

от ответчика2 –не явились,

от третьего лица ООО «Снабинжиниринг»- ФИО5 -представитель по доверенности, ФИО6 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, являясь участником ООО «Снабинжиниринг», обратился с исковым заявлением об исключении из состава ООО «Снабинжиниринг» ФИО3. Истец полагает, что ФИО3, являясь участником ООО «Снабинжиниринг», причинил вред обществу, поскольку через своего родного брата ФИО7 (руководителя ООО «Снабинжиниринг») вывел денежные средства из общества путем заключения двух договоров займа: договора от 12.12.2019 № 12/12-З на сумму 4 млн. руб., заключенного с ООО «СК Стройзаказчик», в котором руководителем является ФИО3; договора от 04.07.2019 № 1/ 4 на сумму 800 тыс. руб., заключенного с ИП ФИО3 Истец, ссылаясь на ст.170 ГК РФ, полагает сделки мнимыми, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Одновременно полагает сделки притворными, прикрывающими безвозмездные сделки, поскольку договоры займа не устанавливают конкретных сроков возврата займа, указывая лишь на то, что заемщик обязан возвратить основной долг и проценты в течение тридцати дней с момента получения требования займодавца. Истец считает, что действия ФИО3 причинили значительный ущерб ООО «Снабинжиниринг», поскольку общество не смогло воспользоваться значительной суммой денежных средств в своей хозяйственной деятельности, что существенно затруднило деятельность общества. В связи с чем, полагает действия ФИО3 недобросовестными. Кроме того, указал на то обстоятельство, что от истца скрыли информацию о сделках, не уведомили о сделках, совершенных с заинтересованностью, не получили согласия истца на совершение сделок. Вместе с тем, истец пояснил, что он является одним из участников ООО «СК Стройзаказчик», однако также не располагал как участник ООО «СК Стройзаказчик», сведениями о заключенном договоре займа между ООО «Снабинжиниринг» и ООО «СК Стройзаказчик». Истец сослался на то обстоятельство, что ни ФИО3, ни ФИО7 истцу к собранию участников по итогам года не представлялся отчет о заключенных ООО «Снабинжиниринг» сделках, в совершении которой имеется заинтересованность.

Определением арбитражного суда от 29.09.2022 исковое заявление принято к производству после устранения обстоятельств, послуживших оставлению заявления без движения.

Определением арбитражного суда от 15.11.2022 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Снабинжиниринг».

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайства об: истребовании от ООО «Снабинжиниринг» сведений о выдаче займов по иным договорам, кроме спорных, в случае наличия таких договоров; истребовании от Пензенского отделения № 8624 ПАО Сбербанк сведений о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Снабинжиниринг» № 40702810348000005451 за 2022 год.

В судебном заседании представители ответчика 1 и третьего лица возражали против удовлетворения ходатайств, мотивируя тем, что истребуемые доказательства не относятся к предмету настоящих исковых требований. Кроме того, договоры займа имеются у истца, поскольку передавались ему в рамках дела № А49-3049/2020 по иску ФИО2 к ООО «Снабинжиниринг» об обязании обеспечить доступ истца и аудитора к документам. Кроме того, не представлены доказательства в порядке ст. 66 АПК РФ.

Суд полагает заявленные ходатайства не подлежащими удовлетворению, поскольку истцом не представлено доказательств самостоятельного обращения за истребуемыми доказательствами, кроме того, истребуемые доказательства не относятся к предмету настоящего спора. Вместе с тем, истец располагает документами ООО «Снабинжиниринг», переданными ему в рамках рассмотрения дела № А49-3049/2020.

Представители ответчика ФИО3 и третьего лица представили на обозрение подлинник оспариваемого договора 1/4 от 04.07.2019, возражали против удовлетворения исковых требований, мотивируя тем, что договоры займа не являются мнимыми сделками, не причинили ущерба ООО «Снабинжиниринг», совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не нарушают права истца. Заемные денежные средства и проценты, предусмотренные договорами займа, возвращены, доказательства возврата представлены в материалы дела. Экономическим смыслом заключения договоров займа являлось получение прибыли в виде процентов за пользование заемными средствами. Сделки не привели к затруднению либо невозможности продолжения детальности общества. Полагают, что отсутствуют доказательства того, что ФИО3 действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Кроме того, указали на пропуск истцом срока исковой давности, мотивированный тем, что истец узнал об оспариваемых сделках в ходе рассмотрения дела № А49-3049/2020 по иску ФИО2 к ООО «Снабинжиниринг» об обязании обеспечить доступ истца и аудитора к документам и возможности проведения аудиторской проверки. В ходе рассмотрения иска, ООО «Снабинжиниринг» передал аудитору, с которым истец заключил соответствующий договор, документы общества, в том числе оспариваемые в настоящем деле договоры. Об указанном факте свидетельствует акт приема-передачи от 11.08.2020. Впоследствии на основании того, что документы переданы, ФИО2 отказался от иска 29.09.2020, в связи с чем, производство по делу № А49-3049/2020 прекращено определением суда от 29.09.2020. Кроме того, обратили внимание то обстоятельство, что аудиторское заключение датировано 25.08.2020, а запрос истца в адрес аудиторской компании датирован 26.08.2020. Таким образом, о наличии оспариваемых сделок истец узнал в августе 2020, а не в декабре 2021, как на то указывает истец.

Ответчик «СК Стройзаказчик» в судебное заседание не явился, отзыв не представил, о месте и времени судебного заседания извещён надлежащим образом.

При таких обстоятельствах арбитражный суд в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе рассмотреть дело в лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Снабинжиниринг» зарегистрировано 17.08.2018 ИФНС России по Октябрьскому району г.Пензы. Основной государственный регистрационный номер 1185835012219. 2002. Основным видом деятельности общества является строительство жилых и нежилых зданий.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Снабинжиниринг» по состоянию на 23.09.2022, участниками общества являются: ФИО3 50% доли, (6000 руб.) ФИО2-50% доли (6000 руб.). Руководителем общества является ФИО7.

04.07.2019 между «Снабинжиниринг» (Займодавец) в лице гендиректора ФИО7, и ИП ФИО3 (Заемщик) заключен договор займа № 1/4, согласно условиям которого, Займодавец обязуется предоставить Заемщику сумму 800 000 руб.

В силу п.2.1 договора, проценты за пользование заемными средствами составляет 10% годовых, которые выплачиваются одновременно с возвратом основной суммы долга. Обязанность возвратить заем и уплатить проценты возникает в течение тридцати дней с момента получения соответствующего требования Займодавца.

Платежными поручениями от 04.07.2019 № 145 на сумму 800 000 руб. ООО «Снабинжиниринг» перечислило в адрес ИП ФИО3 сумму по договору.

12.12.2019 между ООО «Снабинжиниринг» (Займодавец) в лице гендиректора ФИО7, и ООО «СК Стройзаказчик» (Заемщик) в лице гендиректора ФИО3, заключен договор займа №12/12-З, согласно условиям которого, Займодавец обязуется предоставить Заемщику сумму 4 000 000 руб.

В силу п.2.1 договора, проценты за пользование заемными средствами составляет 10% годовых, которые выплачиваются одновременно с возвратом основной суммы долга. Обязанность возвратить заем и уплатить проценты возникает в течение тридцати дней с момента получения соответствующего требования Займодавца.

Платежными поручениями от 12.12.2019 № 206 на сумму 2 000 000 руб., от 13.12.2019 № 207 на сумму 2 000 000 руб. ООО «Снабинжиниринг» перечислило в ООО «СК Стройзаказчик» сумму по договору.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СК Стройзаказчик» по состоянию на 20.08.2022, участниками общества являются: ФИО8-1/6 доли (4000 руб.), ФИО9-1/6 доли (4000 руб.), ФИО3-1/4 доли (6000 руб.), ФИО2- 1/4 доли (6000 руб.), ФИО10- 1/6 доли (4000 руб.). Руководителем общества является ФИО3.

Таким образом, истец является одним из участников ООО «СК Стройзаказчик»-контрагента по одной из оспариваемых сделок.

Истец полагает, что сделки совершены с нарушением положений абзаца 2 части 6 ст.45 Закона об ООО (сделка, в совершении которой имеется заинтересованность), в связи с чем, ссылается на п.2 ст.174 ГК РФ, ст.10 ГК РФ.

В обоснование ссылается на то обстоятельство, что сделки совершены на безвозмездной основе, не соответствует уставным видам деятельности общества, заключение сделок не является разумным и экономически целесообразным, в связи с чем, полагает, что обществу причинен ущерб, а также причинен неоправданный вред второму участнику общества ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Настоящий иск подан участником ООО «Снабинжиниринг» ФИО2, обладающим более чем одним процентом общего числа голосов участников Общества – 50% (абз.2 п.6 ст.45 Закона об ООО).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с п.1 ст.45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Договор займа № 1/4 от 04.07.2019 заключен между ООО «Снабинжиниринг» в лице генерального директора ФИО7 и ИП ФИО3.

Договор займа от №12/12-З от 12.12.2019 заключен между ООО «Снабинжиниринг» в лице генерального директора ФИО7 и ООО «СК Стройзаказчик» в лице генерального директора ФИО3.

ФИО3 и ФИО7 являются родными братьями, что не оспаривается сторонами.

Таким образом, оспариваемые договоры отвечают признакам сделок с заинтересованностью, потому при их заключении требовалось соблюдение требований статьи 45 Закона об ООО.

Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры получения предварительного согласия общего собрания участников Общества, либо доказательств последующего одобрения сделок не представлено.

Вместе с тем, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пятый абзац пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Ответчик и третье лицо пояснили, что оспариваемые договоры заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности и не привели к затруднению либо невозможности продолжения осуществления деятельности юридического лица. Реальность исполнения сделок подтверждается первичными бухгалтерскими документами.

Доказательств того, что в результате заключения спорных сделок хозяйственной деятельности ООО «Снабинжиниринг» нанесен ущерб в материалы дела не представлено.

Договоры заключены на условиях возмездности, обусловлены экономическими интересами сторон сделок.

Кроме того, один из договоров займа совершен с ООО "СК Стройзаказчик", участником которого является ФИО2, то есть денежными средствами пользовалось аффилированое лицо как ФИО2, так и ФИО3

Вместе с тем, истец и ответчик входят в одну группу компаний (ООО "СК Стройзаказчик", ООО "Петровский квартал" и др.).

В рамках дела № А49-6569/2021 установлено, что заключение договоров беспроцентного займа между юридическими лицами ООО "СК Стройзаказчик", ООО "СнабПромТехно", являлось обычной практикой при осуществлении хозяйственной деятельности. Между юридическими лицами, входящими в группу компаний (ООО "СК Стройзаказчик", ООО "СнабПромТехно", ООО "Петровский квартал", ООО "СнабПром" и др.), систематически заключались аналогичные договоры, исходя из финансовой потребности каждой компании в отдельности в каждом конкретном случае. Такие договоры являются сделками, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности и не приводят к затруднению, либо невозможности продолжения осуществления деятельности юридического лица. Кроме того, нередко стороной Заимодавца или Заемщика выступали и сами участники компаний, в том числе и истец ФИО2

Истец ссылается на мнимость сделок, а также полагает их притворными, прикрывающими безвозмездные сделки.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Доказательств мнимости, притворности сделок истцом не представлено.

В материалах дела имеются доказательства реальности исполнения сделок, а также доказательства возврата заменых денежных средств и уплаты процентов по договорам.

В обоснование возврата в материалы дела представлена выписка по счету ООО «Снабинжиниринг» № 40702810348000005451 в ПАО Сбербанк, согласно которой, 10.11.2022 от ООО «СК Стройзаказчик» поступила сумма 4 000 000 руб. с назначением платежа: возврат по договору займа № 12/12-З от 12.12.2019, сумма 1165479,44 руб. с назначением платежа: уплата процентов за пользование займом по договору займа № 12/12-З от 12.12.2019; от ИП ФИО3 поступила сумма 800 000 руб. с назначением платежа: возврат по договору займа №1/4от 04.07.2019, сумма 268493,15 руб. с назначением платежа: уплата процентов по договору займа №1/4от 04.07.2019.

Учитывая то обстоятельство, что обязательства по возврату денежных средств по договорам займа исполнены, выбранный истцом способ защиты, а именно, требование о признании двух договоров займа недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с контрагентов денежных средств, предоставленных им по оспариваемым договорам, не приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Относительно ходатайства о пропуске истцом срока исковой давности, суд приходит к следующему:

в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено: иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что истец обращался в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО «Снабинжиниринг» об обязании обеспечить доступ истца и аудитора к документам и возможности проведения аудиторской проверки (дело № А49-3049/2020). В ходе рассмотрения иска, ООО «Снабинжиниринг» передало аудитору, с которым истец заключил соответствующий договор, документы общества, в том числе оспариваемые в настоящем деле договоры, что подтверждается актом приема-передачи от 11.08.2020. В связи с тем, что документы переданы аудитору, ФИО2 отказался от иска 29.09.2020. При этом, аудиторское заключение составлено 25.08.2020, запрос ФИО2 в адрес аудиторской компании датирован 26.08.2020. При таких обстоятельствах, о наличии оспариваемых сделок истец узнал в августе 2020. Настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 30.08.2022, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

В соответствии с положениями абзаца 3 ч.6 ст. 45 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

При таких обстоятельствах, исковые требования о признании договоров займа от 12.12.2019 № 12/12-З, от 04.07.2019 № 1/ 4, удовлетворению не подлежат.

Относительно довода об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Снабинжиниринг» суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доля которых в совокупности составляет не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, исключение участника из общества возможно только в судебном порядке и только при наличии доказательств того, что участник общества грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества, суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абз. 3 п. 35 Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25). Согласно правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником (акционером) общества своих обязанностей либо поведения участника (акционера), делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников (акционеров) общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников (акционеров) препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Однако для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником (акционером) своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником (акционером) конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в соответствующем юридическом лице.

Как указано выше, истец ссылается на то обстоятельство, что ответчик, причинил значительный ущерб обществу, в том числе материальный на сумму 4 800 000 руб. путем заключения договоров займа, скрыл информацию от ФИО2 о сделках, не уведомил истца о совершенных сделках с заинтересованностью, не получил согласия от ФИО2 на совершение сделок, а также сослался на то обстоятельство, что ни ФИО3, ни ФИО7 истцу к собранию участников по итогам года не представлялся отчет о заключенных ООО «Снабинжиниринг» сделках, в совершении которой имеется заинтересованность.

Доказательства того, что в результате совершения оспариваемых сделок обществу причинен существенный вред и (или) они сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, суду в порядке с. 65 АПК РФ не представлены.

Кроме того, ФИО3 не является руководителем ООО «Снабинжиниринг».

Довод о том, что ФИО3 истцу к собранию участников по итогам года не представлялся отчет о заключенных ООО «Снабинжиниринг» сделках, в совершении которой имеется заинтересованность, не может быть принят судом во внимание, поскольку такая обязанность не возложена на второго участника общества.

Кроме того, судебном заседании представитель истца затруднился ответить на вопрос о том, когда проводилось собрание участников по итогам 2019 и участвовал ли истец в собрании.

Представитель третьего лица пояснил, что собрание проводилось, однако в связи с коронавирусной инфекцией проведено не в срок, предусмотренный Уставом общества. Дату проведения собрания назвать затруднился.

Требовать предоставления документов общества, участник общества вправе от самого общества, но не от другого участника (пункт 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, доказательств того, что участник общества грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО «Снабинжиниринг» или существенно ее затрудняет, истцом не представлено.

Кроме того, истец в исковом заявлении указал, что между ФИО2 и ФИО3 имеется корпоративный конфликт. Ответчик также в отзыве указывает на данный факт.

О данном обстоятельстве свидетельствуют многочисленные иски (дело №А49-1377/2020, №А49-2589/2020, №А49-5451/2020).

В рамках дела А49-1377/2020 ФИО2, действуя в интересах ООО «СК Стройзаказчик», оспаривал сделки, совершенные обществом в лице генерального директора ФИО3, с ООО «Снабтехно» по основаниям ст. 174 ГК РФ. Решением арбитражного суда от 17.02.2021 года иск частично удовлетворен. Судебный акт исполнен, возврат денежных средств осуществлён, платежные поручения представлены в дело № А49-6569/2021.

В деле № А49-2589/2020 ФИО2 и ФИО9, действуя в интересах ООО «СК Стройзаказчик», оспаривали решения внеочередного общего собрания участников общества от 21.01.2020 года. Решением арбитражного суда от 08.02.2021 года иск удовлетворен. Впоследствии 28.01.2021 проведено внеочередное собрание участников ООО «СК Стройзаказчик», в котором приняли все участники общества, в том числе ФИО2 и ФИО9 Таким образом, решение, принятое на оспоренном собрании о предварительном одобрении сделки от 21.01.2020 в настоящее время утратило свое значение.

В деле №А49-5451/2020, ФИО2, действуя в интересах ООО "Снабпромстрой", обращался в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица - ООО "Снабпромстрой" по основаниям, предусмотренными подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ и статьей 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решением арбитражного суда от 26.10.2020 в удовлетворении иска отказано.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Действительной причиной обращения ФИО2 в суд с требованием об исключении ФИО3 из общества является желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участника по причинению вреда обществу.

Между тем правовой механизм исключения участника из общества не может применяться с целью разрешения корпоративного конфликта участников общества, которые утратили единую цель.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами Общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат (Определение Верховного Суда ЙФ от 08.10.2014г. №306-ЭС 14-14).

Уставом ООО «Снабинжиниринг» не запрещен выход участника из Общества в любой момент времени. Более того, участник общества вправе защитить свои имущественные права путем выхода из общества и предъявления требования о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли (статья 26 Закона об обществах).

На основании изложенного, иск ФИО2 об исключении из состава участников «Снабинжиниринг» ФИО3, удовлетворению не подлежит.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оценив доказательства в совокупности, суд считает, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по госпошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через арбитражный суд Пензенской области.



Судья Е.С. Ковтун