Решение от 2 марта 2020 г. по делу № А73-105/2019

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-105/2019
г. Хабаровск
02 марта 2020 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 13.02.2020 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А, Драпей,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СТАЛКОМ» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>, место нахождения: 680032, <...>)

об обязании предоставить документы

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 15.02.2019 (диплом от 04.06.2009 №ВСГ 1936520)

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТАЛКОМ» о предоставлении документации общества (перечень в иске).

Определением от 16.05.2019 производство по настоящему делу приостановлено до заключения между ФИО1 и ООО «СТАЛКОМ» договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО «СТАЛКОМ», до 31 июля 2019 года.

Определением от 30.12.2019 производство по делу возобновлено в связи с истечением срока приостановления производства по делу и отсутствием информации о заключении договора купли-продажи доли.

В судебном заседании истец пояснил, что договор купли-продажи доли не заключен, в порядке статьи 49 АПК РФ, с учетом ранее предоставленных ответчиком в добровольном порядке части запрашиваемых документов, уточнил исковые требования, просил обязать ответчика предоставить документы в соответствии с перечнем, приведенным в ходатайстве об уточнении исковых требований.

Уточнения исковых требований судом приняты.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1, являясь участником ООО «СТАЛКОМ», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50%, 23.11.2018 заказным письмом направил в адрес общества требование о предоставлении копий документов (информации) за период с 08.02.2017 по 22.11.2018.

Требование было направлено по юридическому адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ – <...>.

Согласно сайту Почты России, письмо, содержащее требование от 22.11.2018, ожидает адресата в месте вручения.

Непредставление ответчиком запрашиваемых документов явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ответчиком представлена только часть запрашиваемых документов. В подтверждение передачи истцу части документов ответчиком представлены описи вложения в письма. При этом, какие именно документы фактически переданы истцу, суд такими сведениями не располагает.

Исследовав материалы дела, суд считает уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с абз. 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В статье 50 Закона №14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В пункте 4 статьи 50 Закона №14-ФЗ приведен перечень условий, при наличии которых общество вправе отказать в предоставлении документов:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В абз. 2 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, исключением случаев, вытекающих из закона.

В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 указано, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об ООО не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Таким образом, право на получение информации о деятельности общества предоставлено лицам, являющимся его участниками.

Ввиду наличия у истца статуса участника ООО «СТАЛКОМ», он имеет право получать информацию о деятельности общества.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Таким образом, Общество по требованию участника обязано было предоставить ему копии запрашиваемых документов, заверенных надлежащим образом.

На момент рассмотрения спора ответчиком истребуемая документация не предоставлена в полном объеме.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у него каких-либо истребуемых истцом документов, причинах их отсутствия и невозможности их восстановления (статья 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

На основании изложенного, уточненные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СТАЛКОМ» в течение семи рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 документы общества за период с 08.02.2017 по 22.11.2018, заверенные печатью и подписью генерального директора ООО «СТАЛКОМ», по адрес: 125368, <...>, а именно:

- устав, изменения в устав;

- свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав, листы записи;

- положения о филиалах или представительствах общества;

- лицензии;

- акты, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- документы по проведенным налоговым проверкам (актов проверки, решений);

- заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции и иных органов государственной власти;

- предписания, выданные органами государственной власти;

-договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе, приложений и спецификаций к ним, первичных взаиморасчетных документов);

-документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках, сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения общего собрания участников Общества, договоры, платежные документы);

-документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора, главного бухгалтера за 3 кв., 4 кв. 2017 г., 1 кв. 2 кв., 3 кв. 2018;

- расшифровки дебиторской задолженности за девять месяцев 2018;

- расшифровки кредиторской задолженности за девять месяцев 2018;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

-расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за 1 кв. 2017, год 2017, девять месяцев 2018;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за 3 кв. 2018;

- штатное расписание общества за 3 кв., 4 кв. 2017 г., за 1 кв., 2 кв., 3 кв. 2018 г.;

- должностные инструкции работников;

-решения общего собрания участников общества о назначении Генерального директора, а также трудовой договор, дополнения к нему (при наличии), приказ о

назначении на должность;

- приказы о назначении главного бухгалтера;

- доверенности, выданные от имени общества;

- приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

- приказы, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- приказы об учетной политике общества по ведению бухгалтерского учета;

- учетную политику общества по ведению бухгалтерского учета;

- приказы о налоговой политике общества;

- налоговую политику общества;

- приказы по основной деятельности;

- сметы расходов;

- бухгалтерский баланс на 30 сентября 2018;

- отчет о финансовых результатах за январь-ноябрь 2018;

- формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6)

- все справки и приложения к балансу;

- пояснительные записки к годовой отчетности;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

- решения и приказы генерального директора;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

- списки лиц, имеющие право на участие в общих собраниях участников;

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетени для голосования;

- доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

-расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

- расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150,230,240,250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01, 02, 03, 20,26,50,51,58,60,62,66,67,68,69,70,71,76,79, 84, 86,90,91,99;

- оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

-документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах за 1 кв., 2 кв., Зкв., 4 кв. 2017 г., за 1 КВ., 2 кв., 3кв. 2018г.;

- справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

-платежные поручения, иные платежные документов за октябрь, ноябрь, декабрь 2017 г., за январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь 2018 г.;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- карточки с образцами подписей;

- акты оценки заложенного имущества;

- книги учета заложенного имущества;

- документы, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- первичные документы, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07, 08, 09, 10, 14, 15, 19, 20,21,23,25,26,29,40,44 - 47,50,51,52,55, 58, 60, 62, 66, 67, 68,69,70, 71, 73, 75, 76,

79,80,82, 83,84,86,90,91,94,96,97,98,99,001,002,007,008,009,011;

-анализ счетов с 01 по 40, с 42 по 50, с 53 по 99, по забалансовым счетам: 001,002, 003,004,005,006,007,008,009,010,011 за периоды: за 1 кв., 2 кв., 3 кв, 4 кв. 2017 г, за 1 кв, 2 кв, Зкв. 2018 г, полугодие 2017, 9 месяцев 2017, год 2017; полугодие 2018, 9 месяцев 2018;

- сводную информацию в разрезе складов;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств;

- судебные акты по спорам с обществом за 2 кв. 2017 г., 2 кв. 2018 г.;

- налоговые декларации за ежемесячные или ежеквартальные налоговые отчетные периоды, по всем налогам и сборам по которым Общество является плательщиком, и документов подтверждающие их оплату, за исключением:

-расчетов налога на имущество организации за 2,3,4 кв. 2017 г., 1 кв. 2018г.; -налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 2, 3,4 кв. 2017 г., 1, 2 кв. 2018г.;

-налоговой декларации по налогу на прибыль за 2, 3, 4 кв. 2017 г., 1,2 кв. 2018 г.;

-налоговой декларации по транспортному налогу за год 2017 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТАЛКОМ» в пользу ФИО1 расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева