Решение от 6 октября 2024 г. по делу № А79-8637/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8637/2023
г. Чебоксары
07 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 07 октября 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Овчинниковой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1,

(428017, г. Чебоксары, Чувашская Республика)

и ФИО2,

(428009, г. Чебоксары, Чувашская Республика)

к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Богатырь»,

(429955, г. Новочебоксарск, Чувашская Республика, ул. Промышленная, д. 80, ОГРН <***>, ИНН <***>)

и ФИО3,

(428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика)

о признании договора займа незаключенным,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

- публичного акционерного общества «Сбербанк России»,

(117997, <...>, ОГРН <***>),

- прокуратуры Чувашской Республики,

(428003, <...>);

- межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

(603000, <...>);

- Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике,

(428018, <...>)

при участии:

от истцов – ФИО4, доверенность от 22.10.2022 серии 21 АА № 1559063 (на три года), доверенность от 11.11.2022 серии 21 АА № 1538760 (на 10 лет),

от прокуратуры Чувашской Республики - ФИО5, удостоверение серии ТО № 369855, доверенность от 23.09.2024 № 8-21-2024 (на один месяц), 



установил:

ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Богатырь» (далее – ответчик, Общество) и ФИО3 о признании договора займа от 19.07.2016, заключенного между ответчиками, недействительным.

Определением суда от 07.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России», а также межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, УФНС по Чувашской Республике, прокуратура Чувашской Республики и ФНС в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике.

Исковые требования мотивированы нарушением статьей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), а также тем, что между ответчиками заключен договора займа от 19.07.2016 на сумму 6 000 000 руб. под 20 % годовых сроком до востребования, и будучи предметом договора займа, векселя ПАО «Сбербанк» в распоряжение Общества не поступили. В рамках иных дел в материалы дела представлялись лишь копии векселей. В связи с чем, договор займа нельзя считать заключенным.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, указав, что оспариваемый договор является для Общества взаимосвязанной крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном законом порядке общим собранием участников, а также свидетельствует о сговоре либо об иных совместных действиях директора и другой стороны сделки, причинивших ущерб интересам Общества; полагает, что договор займа безнадежный, ФИО3 фактически не предоставил займ Обществу, указанными действиями заинтересованные лица обналичили и вывели денежные средства.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом, извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, представителей в суд не направили, возражений против рассмотрения заявления в их отсутствие не заявили. Ранее в ходе рассмотрения спора представитель Общества требование не признала по мотивам, приведенным в отзыве от 01.02.2024, указав, что реальность исполнения оспариваемого договора установлена решением Ленинского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 19.12.2017 по делу 2-4459/2017, решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 26.11.2021 по делу А79-3804/2021. Заявила о применении срока исковой давности.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Выслушав представителя истца, и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Богатырь» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2013. Участниками общества с равными долями являются: ФИО1, ФИО2, ФИО6 и ФИО7 Директором общества избран ФИО8

19 июля 2016 года между ФИО3 (займодавец) и ООО «СК «Богатырь» (заемщик), в лице директора ФИО8, заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику векселя, указанные в пункте 1.3 договора общей стоимостью в размере 6 000 000 руб., а заемщик принимает и обязуется возвратить займодавцу сумму займа в денежном эквиваленте, а также проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях договора.

В силу пункта 1.2 договора сумма займа предоставляется до момента востребования.

В соответствии с пунктом 1.3 договора заемщику передаются векселя ПАО «Сбербанк России» от 15.07.2016 № 0099539 и № 0099540 на общую сумму 6 000 000 руб.

Передача заемщику в заем векселей оформляется двусторонним актом приема-передачи, подписываемым сторонами или уполномоченными представителями сторон. Указанный акт является неотъемлемой частью договора. Способ возврата суммы займа – перечисление заемщиком денежных средств на банковский счет займодавца (пункт 1.4 договора).

На основании пункта 3.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 20 % в год. Расчет срока по начислению процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа заемщику и заканчивается датой возврата суммы займа заимодавцу в соответствии с условиями договора.

Со ссылкой на то, что векселя в действительности в распоряжение Общества не поступили, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с требованием о признании договора займа незаключенным.

Согласно пункту 1 статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 Кодекса в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Как усматривается из материалов дела, во исполнение обязательств по договору займа ФИО3 по акту приема-передачи от 19.07.2016 передал ООО «СК «Богатырь» векселя ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0099539 и № 0099540 на общую сумму 6 000 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 26.11.2021 по делу № А79-3804/2021 установлено, что в этот же день Общество предъявило векселя в банк. После проверки векселей, банк перечислил Обществу денежные средства. Полученные средства ООО «СК «Богатырь» направило на хозяйственную деятельность, в том числе на погашение задолженности перед ФИО1

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 19.12.2017 по делу № 2-4459/2017 с ООО «СК «Богатырь» в пользу ФИО3 взыскано 3 000 000 руб. долга по договору займа от 19.07.2016, 1 223 166 руб. 41 коп. процентов за пользование займом за период с 19.07.2016 по 14.09.2017 и с 15.09.2017 по день фактической уплаты долга по ставке 20 % годовых.

Таким образом, указанными судебными актами и материалами дела подтверждается предоставление ФИО3 Обществу займа в рамках оспариваемого договора.

Довод истцов о том, что поскольку в векселях отсутствует передаточная надпись (индоссамент) о передаче векселей ФИО3, последний не являлся векселедержателем, и, следовательно, не мог их передать Обществу, арбитражный суд находит несостоятельным.

Условиями договора займа прямо предусмотрена выдача займа путем передачи векселей ПАО «Сбербанк России» серии ВГ № 0099539 и № 0099540. Именно эти векселя переданы заемщику по акту приема-передачи от 19.07.2016. Исполнение займодавцем обязательств по выдаче займа установлено решением Ленинского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики. Доказательства наличия гражданско-правовых отношений между ООО ТД «ЭДИС» и ООО «СК «Богатырь» материалы дела не содержат.

Кроме того, до принятия решения Общество заявило о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 Кодекса).

В пункте 1 статьи 200 Кодекса указано, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По общему правилу предполагается, что участник общества с ограниченной ответственностью должен узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «СК «Богатырь» за 2016 год, краткосрочные обязательства Общества по состоянию на 31.12.2016 увеличились практически вдвое по сравнению с 2015 годом.

Вопрос утверждения указанного бухгалтерского баланса участниками Общества рассматривался на общих собраниях, состоявшихся 25.04.2017, 29.04.2019 и 15.07.2020, с участием ФИО2 и ФИО1

Кроме того, на основании требований о предоставлении документов Общество сопроводительным письмом от 18.01.2018 № 9 направляло ФИО2 договоры и приложения к ним, заключенные обществом с контрагентами, а сопроводительным письмом от 09.04.2019 № 42, среди прочих, направило ФИО2 копии оспариваемого договора и решения Ленинского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 19.12.2017.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что о заключении договора займа истцы должны были узнать не позднее 15.07.2020.

С настоящим иском в арбитражный суд истцы обратились 31.10.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Указанные обстоятельства также установлены в рамках рассмотрения дела № А79-8135/2023.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Участники процесса указывают на тот же предмет и объект работ, что и в рамках ранее рассмотренного дела.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Мнение истцов о том, что течение срока исковой давности началось после ознакомления с материалами проверки УМВД России по г. Чебоксары, основано на ошибочном толковании норм гражданского законодательства.

В силу пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с изложенным, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

М.А. Максимова