Решение от 16 ноября 2021 г. по делу № А79-7806/2021





АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7806/2021
г. Чебоксары
16 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2021 года. Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Харитоновой Н.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «Стройсервис»

(с. Комсомольское, Комсомольский район, Чувашская Республика, ул. Промыш-ленная, д. 2, ОГРН 1022101829221),

к Рахматуллину Раису Хасиятовичу

(с. Урмаево, Комсомольский район, Чувашская Республика),

о признании договора недействительным

при участии

представителя истца Ярцева М.Ю. по доверенности от 26.08.2021 (срок действия 3 года),



установил:

закрытое акционерное общество «Стройсервис» (далее – ЗАО «Стройсервис», Общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Рахматуллину Раису Хасиятовичу (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 26.10.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Требование основано на статьях 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивировано тем, что оспариваемая сделка, являясь для Общества сделкой с заинтересованностью, совершена в отсутствие решения общего собрания акционеров, в ущерб юридическому лицу, а также повлекла отчуждение основного средства, необходимого для осуществления предпринимательской деятельности.

В уточненном исковом заявлении от 21.10.2021 Общество требование уточнило, просило признать договор недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Уточнение основания иска арбитражным судом принято в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца требование поддержал по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя в суд не направил, отзыв на иск не представил.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в его отсутствие.

Выслушав представителя истца и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ЗАО «Стройсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации Комсомольского района Чувашской Республики от 06.12.1999 № 429.

Акционерами Общества являются Рахимзянов Ф.Р. и Рахматуллин Р.Х.

В период с 12.07.2000 по 26.12.2018 генеральным директором Общества являлся Рахимзянов Ф.Р., с 26.12.2018 по 09.07.2021 – Рахматуллин Р.Х.

26.10.2018 ЗАО «Стройсервис», в лице коммерческого директора Рахматуллина Р.Х., (продавец) и Рахматуллин Р.Х. (покупатель) заключили договор, в рамках которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль: марка, модель: ЗИЛ-133ГЯ, категория ТС: автокран, тип транспортного средства по ПТС: прицеп самосвальный, регистрационный знак: О 615 ВУ 21, идентификационный номер (VIN): отсутствует, год выпуска: 1987, тип двигателя: дизельный, шасси: 115574, кузов: отсутствует, цвет: синий.

Согласно пункту 3 договора за проданный автомобиль продавец деньги в сумме 50000 руб. получил полностью.

Полагая, что договор купли-продажи от 26.10.2018 является недействительной сделкой, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно справке о рыночной стоимости имущества от 30.08.2021 № 102рс/21 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 26.10.2018 составляла 305000 руб., что превышает цену транспортного средства, указанную в оспариваемом договоре купли-продажи более чем в шесть раз. Размер рыночной стоимости, указанный в справке, Рахматтулин Р.Х. не оспорил, ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявил.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства поступления в Общество денежных средств в размере 50000 руб.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд соглашается с мнением истца о причинении оспариваемой сделкой значительного ущерба Обществу.

Следовательно, договор купли-продажи от 26.10.2018 подлежит признанию недействительным.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, Рахматуллин Р.Х. обязан возвратить Обществу полученное транспортное средство. В связи с отсутствием у суда доказательств получения Обществом денежных средств в размере 50000 руб., основания для их взыскания в пользу Рахматуллина Р.Х. отсутствуют.

Определением суда от 31.08.2021 приняты обеспечительные меры в виде запрета Рахматуллину Р.Х. производить отчуждение транспортного средства и запрета Управлению Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел по Чувашской Республике совершать регистрационные действия, связанные с его отчуждением.

Согласно части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Следовательно, принятые обеспечительные меры подлежат сохранению до полного исполнения судебного акта. При этом указанные обеспечительные меры не препятствуют Управлению Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел по Чувашской Республике внесению сведений о ЗАО «Стройсервис», как собственнике транспортного средства, на основании настоящего решения.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины, в том числе по заявлению об обеспечении иска, подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Договор купли-продажи от 26.10.2018, заключенный между закрытым акционерным обществом «Стройсервис» и Рахматуллиным Раисом Хасиятовичем, признать недействительным.

Применить последствия недействительности сделки: обязать Рахматтулина Раиса Хасиятовича в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать закрытому акционерному обществу «Стройсервис» автомобиль: марка, модель: ЗИЛ-133ГЯ, категория ТС: автокран, тип транспортного средства по ПТС: прицеп самосвальный, регистрационный знак: О 615 ВУ 21, идентификационный номер (VIN): отсутствует, год выпуска: 1987, тип двигателя: дизельный, шасси: 115574, кузов: отсутствует, цвет: синий.

Взыскать с Рахматуллина Раиса Хасиятовича в пользу закрытого акционерного общества «Стройсервис» 9000 (Девять тысяч) руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов