Решение от 28 февраля 2023 г. по делу № А57-17608/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-17608/2021
28 февраля 2023 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 17.02.2023

Полный текст решения изготовлен 28.02.2023

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Михайловой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дьяченковой М.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО «ЛК «Развитие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЮБИМАЯ МОЙКА» (ООО «ЛАВ МОЙКА») (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании с ООО «ЛАВ МОЙКА» задолженности по оплате выкупных платежей за период с июля 2018 по октябрь (включительно) 2022 г. 5 844 221 ( пять миллионов восемьсот сорок четыре тысячи двести двадцать один) рубль; по оплате арендных платежей за период февраль 2022 по октябрь 2022 г. (включительно) в сумме 1 020 160 (один миллион двадцать тысяч сто шестьдесят) рублей.

при участии:

от истца - ФИО1, представитель по доверенности от 21.06.2021 года,

от ответчика - ФИО2, представитель по доверенности от 15.10.2022 года,

от АО «Акционерно-коммерческий банк реконструкции и развития «Экономбанк» - ФИО3, представитель по доверенности 23.04.2020 года



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «ЛК «Развитие» с вышеуказанным заявлением.

Отводов нет.

Определением суда от 17.11.2022 судом были приняты уточнения иска в порядке ст. 49 АПК РФ: о взыскании с ООО «ЛАВ МОЙКА» задолженности по оплате выкупных платежей за период с июля 2018 по октябрь (включительно) 2022 г. 5 844 221 ( пять миллионов восемьсот сорок четыре тысячи двести двадцать один) рубль; по оплате арендных платежей за период февраль 2022 по октябрь 2022 г. (включительно) в сумме 1 020 160 (один миллион двадцать тысяч сто шестьдесят) рублей.

Судом установлено, что решением от Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2021, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 19.07.2022 решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу № А57-17608/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Как указано судом кассационной инстанции, судам необходимо было квалифицировать заключенную между сторонами сделку как договор выкупного лизинга и разрешить спор с учетом подходов по исполнению договора, установленных постановлением Пленума ВАС РФ №17.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67,68,75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, 07 августа 2015 года между Обществом с ограниченной ответственнностью «ЛЮБИМАЯ МОЙКА» (ООО «ЛАВ МОЙКА») (Арендатор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (Арендодатель), заключен договор аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015 г.

Предметом договора является предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатора - комплект оборудования мойки самообслуживания (далее- комплект), без предоставления услуг по техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Имущество было передано по акту приема-передачи.

Согласно п.2.3.1 Договора, Арендатор обязан оплатить в соответствии с графиком все арендные платежи в сроки, предусмотренные настоящим Договором (Приложение №2).

8 соответствии с п.2.3.10 Оплатить все платежи предусмотренные настоящим договором. Пункт 3.2. Договора гласит (дополнительное соглашение №1 к договору) общая сумма арендных платежей по настоящему Договору 10 242 650 (Десять миллионов двести сорок две тысячи шестьсот пятьдесят) руб., в т.ч. НДС

Арендатор обязуется ежемесячно не позднее 30 числа каждого месяца, в течение срока действия Договора оплачивать арендные платежи (Приложение №2) (п.3.3.)

Между сторонами заключено дополнительное соглашение от 10.05.2017 № 1 к договору, которым внесены изменения в условия договора.

Так, по условиям пункта 3.2. договора в редакции дополнительного соглашения от 10.05.2017 № 1 к договору общая сумма арендных платежей по настоящему договору 10 242 650 руб., в т.ч. НДС.

В соответствии с пунктом 3.6 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 10.05.2017 к договору выкупная стоимость комплекта составляет 11 038 632 руб., в т.ч НДС.

Согласно пункту 3.7. договора арендатор оплачивает выкупную стоимость комплекта, указанную в пункте 3.6. настоящего договора, в рассрочку.

Платежи перечисляются ежемесячно не позднее 30 числа каждого месяца в порядке, предусмотренном в Приложении № 3 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.2.2 договора арендатор вправе выкупить арендуемый комплект в порядке и условиях, определенных в разделе 3 договора в пунктах 3.6, 3.7, 3.8.

В уточненном исковом заявлении истец указывает, что последний платеж во исполнение обязательств по выкупу комплекта оборудования перечислен ответчиком 30.07.2021 за период июль 2018 года в сумме 17 905 руб. (оплата в части).

На дату 08.11.2021 задолженность по оплате выкупа комплекта оборудования составляет 4 495 495 руб.

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате выкупной стоимости в порядке и в сроки, предусмотренные договором, обратился в суд с настоящим иском

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В абзаце 4 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума №49) разъяснено, что значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как отмечается в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) 6 А57-17608/2021 необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 (далее - постановление Пленума от 14.03.2014 №17) судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. Как следует из текста спорного договора, а именно пункта 6 дополнительного соглашения №1 имущество приобретено за счет кредитных средств полученных арендодателем в АО «Экономбанк», погашение кредита будет производиться за счет арендных, выкупных платежей, поступающих арендодателю по спорному договору.

Кроме того, как следует из материалов дела, поставка и монтаж оборудования осуществлялся на территорию ответчика, на условиях изначально предполагавших возмещение ее стоимости истцу в течение срока действия договора.

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса РФ, другими положениями ГК , законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду

Несмотря на то, что заключенный договор между сторонами имеет наименование договора аренды с правом выкупа, но с учетом особенностей и содержания договора, суд приходит к выводу, что отношения сторон регулируются Законом о лизинге, условия договора о распределении рисков сторон, размере и порядке внесения платежей соответствует выкупному лизингу.

Из материалов настоящего дела усматривается, что оборудование передано лизингополучателю на условиях, изначально предполагавших возмещение его стоимости лизингодателю.

Условия спорного договора определяют его правовую квалификацию как договора выкупного лизинга, от договора финансовой аренды без выкупа его отличают условия, характеризующие отсутствие у лизингодателя заинтересованности в приобретении имущества (предмета лизинга) в свою собственность, и, напротив, указывающие на приобретение предмета лизинга исключительно в целях его последующего отчуждения ответчику.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

В связи с этим по смыслу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, суд квалифицирует заключенную между сторонами сделку как договор выкупного лизинга.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668, лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 Постановления № 17, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4664/13, от 21.01.2014 № 6878/13, от 22.03.2012 № 16533/11, от 25.07.2011 № 3318/11). Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Доводы ответчика о том, что перечень контрагентов, которые представлены ООО «ЛК Развитие» не имеют отношения к настоящему предмету спора, несостоятельны и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

АО «Экономбанк» подтвердил в отзыве, что кредит был целевой, для передачи комплекса в последующем в аренду и собственность ООО «Любимая мойка».

По смыслу ст.665 и 624 Гражданского кодекса РФ, ст.2 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя – в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 Постановления N 17).

Исходя из положений статьи 22 Закона о лизинге, статей 669 и 670 ГК РФ, в договоре выкупного лизинга, по общему правилу, лизингодатель также не отвечает за недостатки переданного имущества, а лизингополучатель обязан вносить платежи вне зависимости от возможности пользоваться предметом лизинга, в том числе и в случае его случайной гибели.

В соответствии с п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Положениями ст. 28 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)», предусмотрено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона, и не связаны с моментом передачи предмета лизинга лизингополучателю.

Из положений п. 1 ст. 614 ГК РФ следует, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Тем не менее, лизингополучатель неоднократно нарушал условия договора лизинга, не вносил лизинговые платежи в суммах и на расчетные даты, установленные графиками лизинговых платежей по спорному договору выкупного лизинга.

Согласно п.2.3.1 Договора, Арендатор обязан оплатить в соответствии с графиком все арендные платежи в сроки, предусмотренные Договором (Приложение №2). В соответствии с п.2.3.1 Оплатить все платежи, предусмотренные настоящим Договором.

Представленный расчет ответчиком арифметически не оспорен.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований и взыскании выкупных платежей за период с июля 2018 по октябрь 2022 года в размере 5 844 221 (пять миллионов восемьсот сорок четыре тысячи двести двадцать один) рубль, а также взыскании платежей за период февраль 2022 по октябрь 2022 г. (включительно) в сумме 1 020 160 (один миллион двадцать тысяч сто шестьдесят) рублей.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В соответствии с положениями статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛЮБИМАЯ МОЙКА» (ООО «ЛАВ МОЙКА») в пользу ООО «ЛК «Развитие» задолженности по оплате выкупных платежей за период с июля 2018 по октябрь (включительно) 2022 г. 5 844 221 (пять миллионов восемьсот сорок четыре тысячи двести двадцать один) рубль; по оплате арендных платежей за период февраль 2022 по октябрь 2022 г. (включительно) в сумме 1 020 160 (один миллион двадцать тысяч сто шестьдесят) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛЮБИМАЯ МОЙКА» (ООО «ЛАВ МОЙКА») в доход федерального бюджета госпошлину в размере 57322 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области


Е.В. Михайлова