Постановление от 12 июля 2017 г. по делу № А56-42355/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


12 июля 2017 года

Дело №

А56-42355/2016


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Ломакина С.А. и Пастуховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-консультационный центр «Магистраль» Абдрахмановой Г.Ф. (доверенность от 15.05.2016), от открытого акционерного общества «Белтрубопроводстрой» Сурнаевой Т.Г. (доверенность от 05.06.2017),

рассмотрев 12.07.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Белтрубопроводстрой» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2017 по делу № А56-42355/2016 (судьи Семенова А.Б., Лопато И.Б., Есипова О.И.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инженерно-консультационный центр «Магистраль», место нахождения: 420111, республика Татарстан, г. Казань, ул. Чернышевского, д. 17/38, ОГРН 1091690045242, ИНН 1655181462 (далее – Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Белтрубопроводстрой», место нахождения: 220123, Республика Беларусь, Минск, ул. Богдановича, д. 129; филиал в Санкт-Петербурге: 191186, Аптекарский пр., д. 2, лит. «З» (далее – Общество), о взыскании 1 464 950 руб. 17 коп. задолженности по оплате оказанных услуг и 62 992 руб. 85 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 16.06.2016.

Решением суда от 11.11.2016 (судья Терешенков А.Г.) иск удовлетворен.

Не согласившись с решением от 11.11.2016, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой на него.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от Общества поступило заявление о процессуальном правопреемстве: замене ответчика по требованию о взыскании основного долга на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «ОРС № 3», место нахождения: 220123, Республика Беларусь, Минск, ул. М. Богдановича, д. 129, каб. 233, ЕГР 192821164 (далее – общество «ОРС № 3»), созданного путем выделения при реорганизации ответчика.

Постановлением апелляционного суда от 12.04.2017 решение суда от 11.11.2016 оставлено без изменения; в удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты. Податель жалобы указывает, что факт правопреемства в материальном правоотношении подтвержден материалами дела, а потому не имелось законных оснований для отказа в удовлетворении ходатайства о проведении процессуального правопреемства.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Центра с ними не согласился.

Законность постановления в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом (заказчиком) и Центром (исполнителем) заключен контракт от 01.07.2015 № СКК-2015-05 (далее – Контракт), по условиям которого исполнитель обязался по поручению заказчика оказать услуги по производственному контролю качества строительно-монтажных работ и соблюдения проектных решений на объекте: «МНПП «Уфа - Западное направление» Ду500, участок «Прибой-Журавлинская», 327-634 км; 649-655 км; 659-665 км; 674-679 км Техническое перевооружение» АО «Юго-Запад транснефтепродукт» (далее – Объект), а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги.

Также Обществом (заказчиком) и Центром (исполнителем) заключен договор от 15.06.2015 № ЛНК-2015-16 (далее – Договор), по условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика производить неразрушающий контроль сварных соединений на Объекте, а заказчик обязался принять и оплатить услуги.

Центр указывает, что надлежащим образом исполнил обязательства по Договору и Контракту, своевременно оказал услуги, что подтверждается актами о сдаче-приемке и актами выполненных работ, подписанными заказчиком без замечаний. Общая стоимость оказанных услуг 4 099 932 руб. 69 коп. Услуги оплачены частично; задолженность составила 1 464 950 руб. 17 коп., что подтверждается актом сверки расчетов от 31.07.2016, подписанным сторонами и скрепленным печатями организаций.

Начислив на сумму задолженности неустойку, предусмотренную пунктом 5.2 Договора и пунктом 14.4 Контракта, Центр обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив факт оказания услуг и отсутствие доказательств их полной оплаты, суд первой инстанции удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции.

Общество не оспаривает судебные акты в части взыскания задолженности и неустойки. Доводы подателя жалобы сводятся к несогласию с отказом апелляционного суда в проведении процессуального правопреемства.

Проверив материалы дела в пределах доводов, приведенных в жалобе, кассационная инстанция приходит к следующему.

Согласно протоколу от 18.08.2016 № 4 общее собрание акционеров Общества приняло решение о проведении реорганизации Общества путем выделения из него общества «ОРС № 3» с уставным капиталом 1000 белорусских рублей.

Протоколом от 28.09.2016 № 6 общего собрания акционеров Общества утвержден разделительный баланс. К вновь создаваемому обществу переходит 41 104 986 руб. дебиторской и такой же размер кредиторской задолженности, в частности 1 464 950 руб. 17 коп. задолженности перед Центром.

Запись о создании общества «ОРС №3» в результате реорганизации в форме выделения внесена в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 14.11.2016.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Оценив представленные в дело доказательства, установив фактические обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о несправедливом распределении активов Общества. При этом суд учел, что процедура реорганизации не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

Кассационная инстанция разделяет выводы суда.

Так, из представленных ответчиком документов следует, что обществу «ОРС № 3» передано 35 202 228 руб. 11 коп. дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная проектно-строительная компания «НГС-Темпобур» (далее – общество «НГС-Темпобур») и 5 902 757 руб. 94 коп. дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью «Промсвязьстрой».

Между тем, общество «НГС-Темпобур» решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2016 по делу № А40-141788/2015 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Следовательно, дебиторская задолженность этого общества на момент ее передачи уже являлась сомнительной к взысканию.

Реального имущества, необходимого для ведения хозяйственной деятельности и соизмеримого с полученными долговыми обязательствами, вновь образованному юридическому лицу не передано.

Следовательно, следует признать, что в ходе реорганизации Общества было допущено несправедливое разделение активов и пассивов между Обществом и вновь созданной организацией, поэтому замена должника в данном случае приведет к ущемлению интересов взыскателя – Центра. Реорганизация юридического лица не может быть использована в качестве способа уклонения от исполнения обязательств. В данном случае, несмотря на произведенную реорганизацию, Общество остается обязанным перед истцом исходя из положений пункта 1 статьи 6, статьи 60 и статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве не имелось.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2017 по делу № А56-42355/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Белтрубопроводстрой» - без удовлетворения.



Председательствующий


В.В. Старченкова


Судьи


С.А. Ломакин

М.В. Пастухова