Постановление от 10 ноября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-66344/2020

Дело № А06-12493/2019
г. Казань
11 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.

судей Топорова А.В., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО1, лично (паспорт);

ФИО2 – ФИО2, лично (паспорт),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020

по делу № А06-12493/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Элвизо» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 о признании ничтожной сделки по выходу участника из Общества, с участием третьих лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Элвизо» (далее – ООО «ПКФ «Элвизо», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании ничтожной сделки по выходу участника из Общества с долей в размере 50% и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек участника Общества ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Астраханской области 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области в ином судебном составе.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность принятых по делу судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ФИО1 и ФИО6 являлись участниками ООО «ПКФ «Элвизо» с размерами долей в уставном капитале Общества по 50% каждый.

31 марта 2017 года ФИО1 подал заявление о выходе из ООО «ПКФ «Элвизо».

В связи с выходом ФИО1 из Общества его доля в размере 50% перешла к ООО «ПКФ «Элвизо».

В дальнейшем эта доля была распределена ФИО6 как единственному участнику Общества.

В последующем ФИО6 уступил часть своей доли в размере 50% ФИО3

ФИО6 20.09.2017 подал заявление о выходе из ООО «ПКФ «Элвизо».

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А06-7127/2017.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 24.07.2019 в рамках указанного дела с ООО «ПКФ «Элвизо» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость 50 % доли в уставном капитале в размере 51 935 900,27 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими иском, истец указал, что ответчик скрывал ряд существенных обстоятельств, доказывающих, что ФИО1 на момент подачи заявления о выходе из состава участников Обществ не принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%, а именно: 09.07.2015 умерла супруга ФИО1 – ФИО7 (далее – ФИО7); ФИО1 приобрел долю в ООО ПКФ Элвизо в период совместного брака с ФИО7 Брак зарегистрирован 05.09.1992; лицами принявшими наследство ФИО7 являются: ФИО4 (дочь), ФИО5 (отец). Наследственное дело №146/2015 открыто нотариусом г. Астрахани ФИО8; ФИО4 (дочь) подала заявление нотариусу г. Астрахани ФИО8 о выдаче свидетельства о праве собственности на долю в ООО ПКФ «Элвизо» от 20.02.2017.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

К наследникам первой очереди по закону относятся дети, супруг и родители наследодателя (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ).

Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146) (пункт 2 статьи 1141 ГК РФ).

Статья 1150 ГК РФ предусматривает, что принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Статьей 1153 ГК предусмотрены способы принятия наследства, которое осуществляется путем подачи по месту открытия наследства заявления нотариусу или иному уполномоченному лицу, либо путем совершения действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства.

Из содержания пункта 1 статьи 1176 ГК РФ следует, ч то в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент открытия наследства) доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что 50 % доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Элвизо», принадлежавших участнику Общества ФИО1, является совместно нажитым имуществом супругов ФИО1 и ФИО7 в равных долях, то есть по 25 %, соответственно, 25 % доли является наследственным имуществом после смерти ФИО7, которая подлежит распределению в равных долях между ее наследниками, принявшими наследство.

В силу положений пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Выход супруга из Общества с последующим распределением перешедшей к Обществу доли другому участнику (или третьему лицу) является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Таким образом, придя к выводу, что сделка по распоряжению общим имуществом супругов может быть оспорена только другим супругом или его наследником, в отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих нарушение каких-либо прав ООО «ПКФ «Элвизо» данной сделкой, а также учитывая, что привлеченные в качестве третьих лиц наследники ФИО4 и ФИО5 о нарушении своих прав не заявляли, суды отказали в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на решение Ленинского районного суда г. Астрахани от 15.03.2017 не принимается во внимание судом кассационной инстанции, так как указанный судебный акт не имеет преюдициального значения, поскольку в рамках данного дела рассматривалось заявление судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИП УФССП по Астраханской области об обращении взыскания на долю должника ФИО1 в уставном капитале ООО ПКФ «Элвизо» и предметом доказанности являлись иные обстоятельства.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Иное толкование заявителем положений семейного и гражданского законодательства, а также иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 по делу № А06-12493/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи А.В. Топоров

М.З. Желаева