Решение от 27 апреля 2018 г. по делу № А73-437/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-437/2018
г. Хабаровск
27 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2018 года


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Стёпиной С.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,


рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Мой квартал» (ИНН <***>), ФИО3

3-е лицо: ИФНС по Железнодорожному району г.Хабаровска


о признании недействительной сделки


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 , представитель по доверенности № 27 АА 0976146 от22.11.2016,

от ООО «Мой квартал»: ФИО5 представитель по доверенности от 12.02.2018,

от ФИО3: ФИО5, представитель по доверенности

от 3-го лица: не явились, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей



установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Мой квартал» и ФИО3 о признании сделки об уступке доли и выходу истицы из состава участников ООО «Мой квартал от 15.10.2014, протокола общего собрания участников ООО «Мой квартал» от 15.10.2014 и заявление ФИО2 о выходе из состава участников Общества от 15.10.2014 недействительными и о применении последствия недействительности сделки - обязать налоговый орган аннулировать внесенные в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице ссылаясь на то, что Общество в лице ФИО3 не исполнило обязанность по выплате ей действительной стоимости доли уставного капитала.


Определением суда по делу, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска.


Стороны о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом. Представитель третьего лица в судебное заседание не явился.


Согласно статье 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.


В судебном заседании представитель истицы исковые требования полностью поддержал и просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.


Ответчики в отзыве на исковое заявление и их представитель в судебном заседании находят их необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку выход участника из общества наступает по волеизъявлению такого участника. По результатам выхода участника из Общества Общество обязано выплатить такому частнику действительную стоимость доли в уставном капитале.


Заявление ФИО2 о выходе из общества было подано с соблюдением требований закона. Помимо этого, согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ истицей пропущен срок исковой давности.


ИФНС по Железнодорожному району г.Хабаровска просит рассмотреть дело в отсутствие представителей и в отзыве на исковое заявление указала, что 25.11.2014 на основании представленных документов в ЕГРЮЛ были внесены записи о внесении изменений в сведения об участниках ООО «Мой квартал», 10.12.2014 на основании представленных 05.12.2014 документов внесены записи о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Записи внесены в соответствии с требованиями закона и оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации не имелось.


Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит установленным следующее.


ООО «Мой квартал» внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 10.08.2000.


15.10.2014 состоялось общее собирание учредителей ООО «Мой квартал» с участием участников ФИО2 и ФИО3, владельцев долей в размере 15 000 руб. каждый (по 50 %) уставного капитала Общества, с повесткой дня: о выходе из состава участников общества ФИО2, о назначении генерального директора и о внесении изменений в реестр юридических лиц, поскольку 15.10.2014 участник Общества ФИО2 подала Обществу заявление о выходе из состава участников ООО «Мой квартал» и о передаче своей доли в уставном капитале Обществу.


Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Мой квартал» от 15.10.2014, подписанному участниками Общества ФИО2 и ФИО3, общее собрание приняло решение о выводе из состава участников Общества ФИО2 и о переходе доли в размере 15 000 руб. к ООО «Мой квартал», о снятии с ФИО2 полномочий генерального директора Общества и о назначении генеральным директором Общества ФИО3


18.11.2014 в ИФНС по Индустриальному району г. Хабаровска поступило заявление ООО «Мой квартал» о внесении изменений в сведения о юридическом лице, с приложением протокола общего собрания участников Общества и заявления ФИО2


ИФНС по Индустриальному району г. Хабаровска от 25.11.2014 № 3285 принято решение о государственной регистрации о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, ООО «Мой квартал».


Регистрационной записью 2142723076967 от 25.11.2014 в ЕГРЮЛ внесены записи о принадлежности Обществу 50 % доли уставного капитала номинальной стоимостью 15 000 руб., о прекращении участия ФИО2 в Обществе и о том, что генеральным директором Общества является ФИО3


05.12.2014 от ООО «Мой квартал» ИФНС по Индустриальному району г. Хабаровска были получены заявление и документы о внесении изменений сведений, вносимых в учредительные документы.


При этом были переданы решение единственного участника ООО «Мой квартал» от 04.12.2014 о распределении доли, принадлежащей ООО «Мой квартал» единственному участнику Общества ФИО3, о приведении устава Общества в соответствии с положениями ГК РФ и Закона № 99-ФЗ и утверждении новой редакции устава, о смене адреса места нахождения Общества.


На основании решения о государственной регистрации от 10.12.2014 № 3432 вышеуказанные записи внесены в реестр за регистрационными записями 2142723079464 и 2142723079475.


16.01.2018 в арбитражный суд поступило настоящее исковое заявление.


В дальнейшем от истицы поступило заявление о восстановлении пропущенного срока исковой давности со ссылкой на то, что о незаконном выкупе у общества ее доли она узнала 20.12.2017 и, исходя из этого, узнала о надлежащем ответчике по ее иску, и пропуск срока имел место по семейным обстоятельствам.


Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.


Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в т. ч. повлекла для него неблагоприятные последствия.


Согласно статье 167 ГК РФ, на которую ссылается истица при предъявлении иска, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.


Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое в нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.


Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.


Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.


Статьей 26 вышеуказанного закона установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (в редакции, действовавшей до 1 января 2016 г.).


Из представленных доказательств следует, что общее собрание участников ООО «Мой квартал» на основании заявления участника Общества ФИО2 от 15.10.2014 приняло решение о выводе ее из состава участников Общества и о переходе ее доли в уставном капитале Общества самому Обществу.


Данное решение общим собранием принято на основании волеизъявления истицы, выраженном в ее заявлении от 15.10.2014, с ее участием и принято единогласно.


Участвуя в работе общего собрания участников ООО «Мой квартал» истица голосовала за вышеуказанные решения, о чем имеется ее подпись на протоколе общего собрания от 15.10.2014.


Согласно пункту 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.


В соответствии с пунктом 6.1 данной статьи, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.


Таким образом, независимо от содержания заявления ФИО2 о выходе из общества, ранее принадлежавшая ей доля в уставном капитале общества подлежала передаче самому обществу.


Прекращение членства в обществе и передача доли в уставном капитале общества имели место на основании волеизъявления истицы и ею при предъявлении настоящего иска не оспариваются.


Исходя из изложенного, следует, что решения, принятые на общем собрании участников общества 15.10.2014, были приняты по инициативе истицы, по ее заявлениям и с ее участием.



Участие ФИО2 в ООО «Мой квартал» прекращено с 15.10.2014.


Каких-либо оснований для признания протокола общего собрания участников ООО «Мой квартал» от 15.10.2014 недействительным истицей не представлено и судом при рассмотрении дела не установлено.


Помимо этого, истица не вправе оспаривать принятые решения и потому, что в ходе проведения общего собрания она голосовала за принятие этих решений.


Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.


В силу закона, в случае, если доля в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая выходящему участнику общества, не приобретена другими участниками общества, такая доля переходит самому обществу.


Выход истицы из состава участников общества и передача доли в уставном капитале общества самому обществу имели место на основании заявлений самой истицы, являвшейся на момент проведения собрания 15.10.2014 и единоличным исполнительным органом общества.


При изложенных обстоятельствах каких-либо оснований и для признания сделки по уступке доли в уставном капитале Обществу также не имеется.


Помимо этого, пунктом 2 статьи 180 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.


Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.


Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.


Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.


Истицей заявлено, что ответчик ФИО3 до 04.12.2014 использовал ее долю в размере 50 % уставного капитала общества в целях личного обогащения и в дальнейшем действовал с превышением полномочий.


Между тем, после прекращения участия в ООО «Мой квартал» ФИО2 утратила права участника Общества, кроме прав, связанных с выплатой ей действительной стоимости, ранее принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества.


Ввиду изложенного доводы истицы о причинах пропуска ею срока на оспаривание сделок и протокола какого-либо значения не имеют и подлежат отклонению.


Доводы истицы о недействительности сделки по передаче Обществу ранее принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества, о недействительности решений, отраженных в протоколе общего собрания участников общества от 15.10.2014, несостоятельны и оснований для удовлетворения ее исковых требований не имеется.


Помимо этого, истицей пропущен срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной, и данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по делу подлежат возложению на истца.


Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.



Судья С.Д. Стёпина