Постановление от 25 апреля 2024 г. по делу № А83-18322/2023

АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А83-18322/2023
г.Калуга
25» апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «23» апреля 2024 года Постановление в полном объеме изготовлено «25» апреля 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Егоровой Т.В.

судей Нарусова М.М. Чудиновой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда республики Крым от 22.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А83-18322/2023

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 03.03.2023 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Золотое Поле» (далее – общество, АО «Золотое Поле»), ФИО2 (финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3) (далее – ответчики) о признании недействительным корпоративного соглашения от 03.03.2020, заключенного между АО «Золотое Поле» и ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.05.2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 17.07.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.11.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, удовлетворено ходатайство финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 (далее – ФИО3) об оставлении искового заявления без рассмотрения по пункту 4

части 1 статьи 148 АПК РФ, согласно которому если заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения.

Оспаривая законность определения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций, ФИО1 обратился в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, направить дело на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Республики Крым.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что в силу прямого указания пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) спор о признании недействительным корпоративного соглашения от 03.03.2020, заключенного между АО «Золотое Поле» и ФИО2, может рассматриваться вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, поскольку данное корпоративное соглашение оспаривается истцом по общегражданским, а не специальным (банкротным) основаниям.

От АО «Золотое Поле» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором общество просит оставить судебные акты без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Рассматривая поступившее от финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд первой инстанции установил следующее.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2021 по делу № А40-139818/2021 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2021 по делу № А40-139818/2021 признано обоснованным заявление АО «Золотое Поле» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2. В отношении

гражданина - должника ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2022 (резолютивная часть вынесена 12.05.2022) по делу № А40-139818/2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим утвержден ФИО3

Затем указанный срок неоднократно продлялся. Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2023 по делу № А40-139818/2021 срок реализации имущества должника ФИО2 продлен на шесть месяцев.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Пунктами 1, 2 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введения реструктуризации его долгов вводится мораторий на удовлетворение требований кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением случаев, предусмотренных данной статьей.

С даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном данным федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

В ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в том числе, по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

Пунктом 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве)

граждан» разъяснено, что положения второго предложения абзаца 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве не применяются к исковым заявлениям, производство по которым возбуждено до 01.10.2015 и не окончено на эту дату, а рассмотрение указанных заявлений после 01.10.2015 продолжает осуществляться судами, принявшими их к своему производству с соблюдением правил подсудности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В ходе становления института оспаривания сделок лица, признанного банкротом, правовое положение кредиторов с точки зрения правосубъектности на инициирование соответствующего спора претерпело существенное изменение.

Состав лиц, уполномоченных обращаться в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок должника в порядке главы Закона о банкротстве, установлен статьей 61.9 Закона о банкротстве.

Так, законодатель внес изменения в статью 61.9 Закона о банкротстве, дополнив ее пунктом 2, и предоставив конкурсным кредиторам с требованиями более десяти процентов от общего размера кредиторской задолженности право оспаривания сделок должника.

Кредиторы должника (с учетом указанного ценза) в настоящее время обладают полномочиями, основанными на законе (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), на оспаривание сделок должника, выступают в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.

Таким образом, пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве четко регламентирует субъектный состав, который наделен правом обжаловать сделки должника. К их числу отнесен конкурсный кредитор.

При этом конкурсный кредитор приобретает данный статус и становится лицом, участвующим в деле о банкротстве, с момента принятия судом определения о включении его требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего. Кредитор, обращающийся к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при рассмотрении предложения об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан

проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления.

В случае признания обоснованной жалобы на бездействие (отказ) арбитражного управляющего оспорить сделку суд вправе также указать в судебном акте на предоставление подавшему жалобу лицу права самому подать заявление о ее оспаривании. Если соответствующий кредитор одновременно с жалобой на неоспаривание управляющим сделки подал заявление об оспаривании этой сделки (например, для целей неистечения давности), то рассмотрение такого заявления приостанавливается судом до рассмотрения упомянутой жалобы.

Следовательно, кредиторы, размер требований которых составляет менее 10% от общей суммы кредиторской задолженности, вправе обратиться к конкурсному управляющему с предложением об оспаривании сделок должника в соответствии со статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а при уклонении управляющего от такого оспаривания - обратиться с жалобой на его действия. Одновременно такие кредиторы могут оспорить соответствующие сделки, заявив ходатайство о приостановлении производства по заявлению до рассмотрения по существу жалобы на бездействие управляющего.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.05.2016 N 304-ЭС15-17156 приведена следующая позиция.

Положения Закона о банкротстве, предусматривающие право оспаривания сделок должника конкурсными кредиторами, обладающими относительно небольшим размером требований к должнику, направлены на самостоятельную защиту последними своих законных интересов, в том числе в случае недобросовестного поведения конкурсного управляющего, уклоняющегося от совершения таких действий.

При этом установленный Законом десятипроцентный порог служит лишь ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов, что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов.

Возможность соединения требований нескольких кредиторов для достижения общих целей (признания незаконной сделки должника недействительной, пополнения конкурсной массы, максимального пропорционального погашения требований всех кредиторов) отвечает целям конкурсного производства и способствует эффективному восстановлению их нарушенных прав.

Иной подход в подобной ситуации противоречит законодательному регулированию соответствующих правоотношений и ограничивает права добросовестных участников дела о банкротстве на судебную защиту.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является конкурсным кредитором ФИО2 (требования на сумму 11000000,00 руб. включены в третью очередь реестра определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2022 по делу № А40-139818/2021).

Истцом ФИО1 заявлены исковые требования о признании недействительным корпоративного соглашения от 03.03.2020, заключенного между АО "Золотое Поле" и ФИО2 на основании статей 10, 168, 170, 174 ГК РФ.

Согласно условиям указанного корпоративного соглашения от 03.03.2020, стороны договорились о сохранении работоспособности и выходе из состояния банкротства ООО "Легенда Крыма", единственным участником которого (с долей 100%) является ФИО2, следующим путем:

- АО "Золотое Поле" выкупит долги ООО "Легенда Крыма" по кредитным договорам с ООО "Генбанк", договорам поручительства с ООО "Дом.РФ", ООО "Высота" и Евпаторийским ЗКВ, договорам поставки с фирмами "Раушеда", ТД "Аверс" и "Спецагро" (пункт 7 соглашения);

- после выкупа долгов Стороны на собрании кредиторов принимают решение о прекращении процедуры банкротства ООО "Легенда Крыма" по мировому соглашению (пункт 7 соглашения);

- после окончания банкротства ООО "Легенда Крыма" сторонами будет создано новое предприятие, куда будут переданы активы ООО "Легенда Крыма", вне зависимости, откуда будут переданы данные активы в процессе совместной деятельности (пункт 2 соглашения);

- обществу "Золотое поле" будет принадлежать 75% в капитале будущего предприятия, а должнику ФИО2 - 25% (пункт 5 соглашения);

- стоимость активов ООО "Легенда Крыма" оценена сторонами в размере 267 000 000 руб. (пункт 4 соглашения).

Как указывается ФИО1 в иске, заключение указанной сделки направлено на вывод активов ФИО2 из под взыскания независимых кредиторов в рамках дела о банкротстве, оспариваемое корпоративное соглашение от 03.03.2020 направлено на причинение ущерба независимым кредиторам ФИО2 и публичный фискальный интерес, заключено на нерыночных условиях, которые недоступны для иных кредиторов ФИО2

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным Законом о банкротстве.

Таким образом, заявление кредитора ФИО1 об оспаривании сделки, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве ФИО2 в установленном выше порядке.

Если требование составляет менее 10% от общей суммы кредиторской задолженности, он вправе обратиться к конкурсному управляющему с предложением об оспаривании сделок должника в соответствии со статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а при уклонении управляющего от такого оспаривания - обратиться с жалобой на его действия. Одновременно такие кредиторы могут оспорить соответствующие сделки, заявив ходатайство о приостановлении производства по заявлению до рассмотрения по существу жалобы на бездействие управляющего.

Факт заявления кредитором ФИО1 в качестве оснований недействительности сделок общих положений (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) в обстоятельствах данного спора не имеет правового значения с точки зрения процессуальных последствий такой квалификации.

Дискреционные полномочия суда не могут быть изменены правовой позицией участвующего в деле лица и реализуются вне зависимости от таких обстоятельств.

Несмотря на заявленные управляющим основания для признания сделок недействительными (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), арбитражный суд, в т.ч в силу подлежащих применению подходов высших судебных инстанций, проверяет (должен проверять) сделки применительно ко всем специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Отсутствие у оспариваемой сделки дефектов, выходящих за пределы специальных норм Закона о банкротстве в силу правовых подходов, выработанных Верховным Судом Российской Федерации, не исключает оспаривание сделок в соответствии с общими нормами ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Постановления ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Ко всему прочему, суд, исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 21.10.2019 N 310-ЭС19-9963).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же

обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Так, вопрос о допустимости оспаривания аналогичных спорной сделок на основании общих положений ГК РФ (статей 10, 168, 170 ГК РФ) неоднократно рассматривался Верховным Судом РФ (определения ВС РФ от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309- ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19- 20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18- 18386(3).

Как усматривается из материалов дела, в производстве Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-139818/2021 находится на рассмотрении обособленный спор по заявлению финансового управляющего о признании недействительным корпоративного соглашения от 03.03.2020, заключенного между АО "Золотое Поле" и ФИО2.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2024 по делу № А40-139818/21-30-286Ф суд руководствуясь статьями 32, 61.1 Закона о банкротстве, статьями 10, 166, 167, 168, 181, 199, 200 ГК РФ отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным корпоративного соглашения от 03.03.2020. Судебный акт обжалован в суд апелляционной инстанции и в законную силу на момент рассмотрения кассационной жалобы не вступил.

По иску об оспаривании сделки, с материально-правовой точки зрения, истцом выступает единое гражданско-правовое сообщество кредиторов, при этом конкретные кредиторы, подающие заявления, или конкурсный управляющий выступают лишь представителями указанного сообщества, действующими в интересах последнего, вместе с тем при наличии исключительных оснований тождественный иск неприсоединившегося конкурсного кредитора (если такое тождество установлено) может быть рассмотрен судом.

Кроме того, согласно публичным сведениям ЕФРСБ доля в уставном капитале ООО "Легенда Крыма" в размере 100%, принадлежащая должнику и являющаяся предметом оспариваемого соглашения, реализована по результатам торгов в деле № А40-139818/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что с учетом признания одного из ответчиков банкротом, заявленные в данном деле исковые требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Доводы кассатора со ссылкой на пункт 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 подлежат отклонению, поскольку ФИО1 обладает статусом конкурсного кредитора.

Аргументы о недопустимости споров по подсудности подлежат отклонению судом округа на основании разъяснений пункта 16 Постановление

Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений норм процессуального права и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. Данные доводы кассатора не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и содержащимся в обжалуемых судебных актах выводам.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда республики Крым от 22.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу № А83-18322/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Т.В. Егорова

Судьи М.М. Нарусов

В.А. Чудинова