Решение от 8 июня 2018 г. по делу № А40-4719/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-4719/18-57-24
г. Москва
09 июня 2018 года.
(А40-96906/18-58-733)


Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2018 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает открытом в судебном заседании дело

истец ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ДОРОГА" (194100, <...>, ИНН <***>)

ответчики: 1. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРОНИКС" (119270, <...>, СТР.17, ОФИС 111, ИНН <***>); 2. ФИО2; 3. ФИО3

о признании незаключенными или недействительными договоры купли-продажи

по делу № А40-96906/18-58-733:

истец ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ДОРОГА" (194100, <...>, ИНН <***>)

ответчики: 1. ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРОНИКС" (119270, <...>, СТР.17, ОФИС 111, ИНН <***>); 2. ФИО2; 3. ФИО3

о признании договора недействительным

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО4 по доверенности от 11.01.2017 г.

от ответчика 1: ФИО5 по доверенности от 13.06.2017 г.

от ответчика 2: ФИО6 по доверенности от 11.05.2018 г.

от ответчика 3: ФИО7 по доверенности от 31.10.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ДОРОГА" обратилось в арбитражный суд к Закрытому акционерному обществу "РЕГИСТРОНИКС", ФИО2, ФИО3 о признании сделок незаключенными или недействительными.

Определением от 31.05.2018 года дела А40-4719/18-57-24 и А40-96906/18-58-733 объединены в одно производство с присвоением номера А40-4719/18-57-24.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" поддержал позицию истца в полном объеме.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец является мажоритарным акционером ЗАО «Регистроникс» (75 %). Данный факт сторонами не оспаривается.

Истец указывает, что между ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "РЕГИСТРОНИКС" и ФИО2 заключен договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КИРОВСКИЙ ЗАВОД» от 16.03.2017 г. и предварительный договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КИРОВСКИЙ ЗАВОД» от 22.02.2017 г.

В обоснование заявленный исковых требований истец также указывает, что указанные выше договоры являются недействительными сделками, поскольку заключены с нарушением норм действующего законодательства. Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что 22.02.17 года между ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "РЕГИСТРОНИКС" и ФИО2 заключен предварительный договор купли-продажи, согласно которому стороны обязуются в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора заключить договор купли-продажи акций ОАО «Кировский завод».

Указанный договор от имени ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" был подписан ФИО3

Из материалов дела следует, что письмом ЦБ РФ № 55-2-1-13/3360 от 14.11.16 года уведомил ФИО3 о том, что приказом банка России от 10.11.16 года № ОД-3865 аннулирован ее квалификационный аттестат серии АА№017178 по квалификации «Руководитель или контролер или специалист организации, осуществляющей клиринговую и (или) депозитарную деятельность или деятельность по ведению реестров владельцев ценных бумаг.

20.02.17 года на заседании совета директоров ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" принято решение об отстранении от занимаемой должности генерального директора ФИО3 с 21.02.17 года и назначении на период служебного расследования исполняющим обязанности генерального директора ФИО8

Приказом от 21.02.17 года № 3 ФИО3 была отстранена от должности генерального директора общества.

Из материалов дела следует, что ФИО3 была ознакомлена с указанным приказом 22.02.17 года, что подтверждается подписью ФИО3 об ознакомлении с приказом.

С материалах дела имеется заявление ФИО3 об освобождении ее с должности генерального директора с 01.03.17 года в связи с невыполнением условий контракта с работодателем, датированное 01.02.17 года.

28.02.17 года решением совета директоров ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" было удовлетворить заявление ФИО3 о снятии ее с должности генерального директора с 01.03.17 года и расторжении с ней трудового договора с 01.03.17 года.

Доказательств признания указанных решений совета директоров ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" недействительными суду не представлено.

Из материалов дела следует, что приказом ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" от 01.03.17 года ФИО3 уволена из ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" и трудовой договор расторгнут.

ФИО3 обратилась в суд с иском о признании незаконным решения совета директоров ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" от 28.02.17 года об удовлетворении заявления ФИО3 о снятии ее с должности генерального директора с 01.03.17 года и расторжении с ней трудового договора с 01.03.17 года. В удовлетворении исковых требований ей было отказано. Решение вступило в законную силу.

Таким образом, как следует из изложенного выше, подписывая предварительный договор 22.02.17 года с ФИО2, ФИО3 была отстранена от исполнения обязанностей генерального директора и знала об этом. Доказательств обратного суду не представлено.

Вместе с тем, подписывая договор купли-продажи от 16.03.17 года, ФИО3 также знала о том, что ее полномочия в качестве генерального директора ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" прекращены путем увольнения с 01.03.17 года. Доказательств обратного суду не представлено.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). Отсутствие направленности воли на создание определенных последствий влечет недействительность соответствующей сделки.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

П. 1 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры были подписаны от имени ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" ФИО3, которая не являлась на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи лицом, уполномоченным на совершение указанных сделок, и, соответственно, не могла совершать сделки от имени ЗАО "РЕГИСТРОНИКС".

Довод ответчика о том, что ФИО2 полагался на данные ЕГРЮЛ судом не принимается, поскольку действующее законодательство не связывает возникновение или прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений, поскольку указанный реестр является федеральным информационным ресурсом.

При этом вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции органов управления обществом.

С учетом изложенного, суд полагает, что с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе заключать от имени общества сделки.

Кроме того, из материалов дела следует, что между ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" и ЗАО «Дорога» 02.03.17 года был заключен договор мены, согласно которому акции, указанные в договоре купли-продажи от 16.03.17 года, были переданы ЗАО «Дорога».

Данный факт подтверждается выпиской из реестра от 07.03.17 года.

Таким образом, уже 07.03.17 года спорные акции принадлежали ЗАО «Дорога» и не могли быть проданы ФИО2

Указанный договор мены был подписан легитимным генеральным директором ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" ФИО9, исполнен сторонами надлежащим образом. Доказательств признания недействительным решения о назначении ФИО9 генеральным директором ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" суду не представлено.

Доказательств обжалования указанного договора или признания его недействительным в установленном законом порядке, суду не представлено.

Довод ответчика ФИО2 о том, что он не знал, что спорные акции не принадлежат ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", а также не был осведомлен об ограничении полномочий ФИО3, судом отклоняется, поскольку суд полагает, что ФИО2, являясь юрисконсультом (должность подразумевает наличие юридического образования), также выступая покупателем по сделке, в обязанности которого входит оплата 23 000 000 руб., должен был надлежащим образом проверить факт принадлежности спорных акций на момент подписания договора и легитимность генерального директора общества.

Кроме того, в материалах дела имеется переписка между ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" и ФИО2, в которой общество информировало ответчика о наличии в отношении общества противоправных действий.

Из материалов дела следует, что 22.02.17 года (в день заключения предварительного договора) между ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" в лице ФИО3 и ФИО2 был заключен трудовой договор о его приеме на должность юрисконсульта в ЗАО "РЕГИСТРОНИКС".

14.03.17 года ФИО2 получил от общества в лице ФИО3 денежные средства в размере 470 000 руб., а 16.03.17 года – 130.000 руб. В виду изложенного, истец указывает, что полученные ответчиком от ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" денежные средства в дальнейшем были направлены на оплату спорного договора. Данный довод истца ответчик надлежащими доказательствами не опроверг.

Довод истца об отсутствии надлежащего одобрения при совершении спорных сделок по причине их крупности, ответчики надлежащими доказательствами не опровергли.

Согласно правовому смыслу п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ и ч.1 ст.4 АПК РФ к заинтересованным лицам при оспаривании ничтожной сделки относятся субъекты, чьи права и законные интересы могут быть нарушены указанной сделкой, имеющие материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

В п.2.1 Определения Конституционного суда Российской Федерации указано, что п.2 ст.166, п.1 и 2 ст.167 и ст.168 Гражданского кодекса РФ в их взаимосвязи закрепляют право лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам, обратиться в суд с иском о признании такой сделки недействительной и наделяют суд необходимыми для осуществления правосудия дискреционными полномочиями по определению - исходя из фактических обстоятельств дела - как оснований недействительности сделки, так и того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным (то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять)».

Кроме того, Высший арбитражный суд РФ в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.12.2009 №9503/09 пришел к выводу, что участники Общества являются заинтересованными лицами применительно к ст.166 Гражданского кодекса РФ, а потому вправе заявить требования о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности.

Как усматривается из материалов дела, истец является акционером общества (75%). Предъявление иска обусловлено тем, что отчуждение активов общества нарушает его права как мажоритарного акционера общества.

Истец, будучи акционером ЗАО "РЕГИСТРОНИКС", имущественная сфера которого нарушена оспариваемой сделкой, является заинтересованным лицом по настоящему спору применительно к ст.166 Гражданского кодекса РФ, а потому вправе заявить требования о признании сделки недействительной (ничтожной).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с правовой позицией, закрепленной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации от 25.11.2008 № 127, допущенное покупателем злоупотребление правом при заключении договора может явиться основанием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Изложенные выше обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков с целью завладения спорным пакетом 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КИРОВСКИЙ ЗАВОД», выразившегося в заключении упомянутых сделок, что в силу п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ влечет их недействительность.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КИРОВСКИЙ ЗАВОД» от 16.03.2017 г., заключенный между ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "РЕГИСТРОНИКС" и ФИО2 и признании недействительным предварительного договора купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КИРОВСКИЙ ЗАВОД» от 22.02.2017 г., заключенный между ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "РЕГИСТРОНИКС" и ФИО2, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ссылка ответчика на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.18 года об ЗАО "РЕГИСТРОНИКС" перечислить ФИО2 спорные акции, об обязании ЗАО «Дорога» перечислить ФИО2 спорные акции (решение в законную силу не вступило) судом отклоняется в виду следующего.

Согласно положениям Постановления Пленума ВАС РФ № 57 от 23.07.09 г. «О НЕКОТОРЫХ ПРОЦЕССУАЛЬНЫХ ВОПРОСАХ ПРАКТИКИ РАССМОТРЕНИЯ ДЕЛ, СВЯЗАННЫХ С НЕИСПОЛНЕНИЕМ ЛИБО НЕНАДЛЕЖАЩИМ ИСПОЛНЕНИЕМ ДОГОВОРНЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ» независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Таким образом, с учетом заявленного предмета и оснований данного иска суд пришел к обоснованному выводу о недействительности спорных договоров по изложенным выше основаниям.

Иные доводы ответчиков, изложенные в отзывах на исковое заявление, судом отклоняются, поскольку документально не подтверждены и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

В удовлетворении требований истца о не заключенности указанных договоров, о признании сделки заключенной от имени ФИО3, о рассмотрении вопроса о неосновательном обогащении, судом отказано, поскольку доказательств, подтверждающих заявленные требования, истцом суду не представлено.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчиков.

На основании ст.ст. 10, 11, 12, 168, 170 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КИРОВСКИЙ ЗАВОД» от 16.03.2017 г., заключенный между ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "РЕГИСТРОНИКС" и ФИО2.

Признать недействительным предварительный договор купли-продажи 81 077 обыкновенных именных бездокументарных акций ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «КИРОВСКИЙ ЗАВОД» от 22.02.2017 г., заключенный между ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "РЕГИСТРОНИКС" и ФИО2.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕГИСТРОНИКС" (119270, <...>, СТР.17, ОФИС 111, ИНН <***>); ФИО2; ФИО3 в пользу ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ДОРОГА" (194100, <...>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 (Двенадцать тысяч) руб., по 4 000 (Четыре тысячи) руб. с каждого.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова