Решение от 6 сентября 2018 г. по делу № А11-3185/2018

г. Владимир

"06" сентября 2018 года Дело № А11-3185/2018


Резолютивная часть решения объявлена 30.08.2018.
Решение в полном объеме изготовлено 06.09.2018.


Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО7, Владимирская область, г. Киржач,

к ФИО2, г. Москва,

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира, <...>,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,


при участии:

от истца: ФИО7, лично; ФИО3 (доверенность от 02.12.2017 № 50 АБ 0617048 сроком действия 3 года),

от ответчика: ФИО4 (доверенность от 26.03.2018 № 50 АБ 0849768); ФИО5 (доверенность от 15.01.2018 № 50 АБ 0531237 сроком действия 3 года),

от третьего лица: ФИО6 (доверенность от 17.01.2018 № 16-03/00588 сроком действия по 31.12.2018),


установил.

Истец, ФИО7, Владимирская область, г. Киржач, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, ФИО2, г. Москва, о признании сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Полигон Неруд" (далее - ООО "Полигон Неруд") за счет вклада третьего лица, ФИО2, недействительной, и о признании недействительной и аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 11.04.2017 № записи 2173328144911, об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира внести соответствующие изменения в государственный реестр.

Истец заявлением от 06.06.2018, уточняя исковые требования, просил суд:

- признать сделку по увеличению уставного капитала ООО "Полигон Неруд" за счет вклада третьего лица, ФИО2, недействительной, как притворную, прикрывающую действительную волю сторон по продаже части доли в уставном капитале ООО "Полигон Неруд";

- о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала и состава участников ООО "Полигон Неруд", существовавшего до государственной регистрации изменений, зарегистрированных при увеличении уставного капитала ООО "Полигон Неруд".

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных требований.

Таким образом, заявление подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Ответчик в отзыве на иск от 05.04.3018 и пояснении к отзыву от 28.05.2018 просил суд отказать в удовлетворении иска, считая требования истца несостоятельными, необоснованными и бездоказательными.

Третье лицо в отзыве на иск от 28.05.2018 № 16-03/07169 сообщило, что решение о государственной регистрации от 11.04.2017 и внесенную на основании данного решения запись ГРН 2173328144911 считает законными и обоснованными.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Полигон Неруд" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 13.02.2012, ОРГН 1123339000586.

В 2016 году единственным участником общества являлся ФИО7 с долей в уставном капитале 100 %.

06.04.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о ФИО7 как генеральном директоре общества.

29.03.2017 единственному участнику ООО "Полигон Неруд" ФИО7- шеву Д. Д. от ФИО2 было подано заявление о принятии его в состав участников и внесении вклада в уставный капитал ООО "Полигон Неруд".

01.04.2017 решением № 4 единственного участника ООО "Полигон Неруд" ФИО7 решил:

- принять на основании заявления от 29.03.2017 в состав участников общества гражданина ФИО2;

- увеличить уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от гражданина ФИО2 в размере 11 000 руб.;

- утвердить итог внесения в уставный капитал общества денежного вклада третьим лицом - Загуменным Е. П. в полном объеме в размере 11 000 руб. 30.03.2017;

- определить размер уставного капитала общества в сумме 22 000 руб. ФИО7 принадлежит доля в размере 11 000 руб., что составляет 50% в уставном капитале общества; ФИО2 принадлежит доля в размере 11 000 руб., что составляет 50% в уставном капитале общества;

- принять устав общества в новой редакции;

- обязанность по государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в ИФНС России в соответствии с действующим законодательством возложить на генерального директора ООО "Полигон Неруд" ФИО7

ФИО2 стал участником ООО "Полигон Неруд" с 11.04.2017 с долей участия 50% уставного капитала, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2173328144911).

Таким образом, в настоящее время доли участников ООО "Полигон Неруд" ФИО7 и ФИО2 являются равными – по 50%. ФИО7 также является генеральным директором общества.

Истец сообщил, что данные действия совершены со ссылкой на увеличение уставного капитала общества; договор купли-продажи части доли при этом не заключался; нотариального оформления фактической продажи доли не производилось.

Как указал истец, получив статус участника общества, Загумен- ный Е. П. в дальнейшем отказался заключать какие-либо соглашения и оплачивать реальную рыночную стоимость полученной в результате увеличения уставного капитала и распределенной в его пользу 50-процентной доли уставного капитала общества. По сути, последний приобрел половину высоколиквидного имущественного комплекса за счет усилий и вложений, сделанных ранее ФИО7 как единственным участником общества. Прирост активов ФИО2 произошел, таким образом, за счет уменьшения активов ФИО7 (безвозмездное уменьшение доли в стоимостном выражении), что привело к убыткам ФИО7 и нарушало его имущественные права.

ФИО7 считает, что приобретение третьим лицом доли в размере 50% в уставном капитале общества по ее номинальной стоимости при оценочной стоимости указанной доли более 35 000 000 руб. посредством внесения дополнительного вклада незаконно, нарушает имущественные интересы ФИО7, причиняет ему значительный ущерб в виде безвозмездного лишения 50% активов, противоречит основам гражданского законодательства, здравому смыслу.


По мнению истца, стороны совершили притворную сделку по увеличению уставного капитала ООО "Полигон Неруд", прикрывая таким способом сделку по купле-продаже доли ФИО7 в размере 50% уставного капитала ООО "Полигон Неруд".

Также ФИО7 сообщил, что ФИО2 в нарушение пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), не оплатил и номинальную стоимость своей доли в уставном капитале общества. В связи с чем, ссылаясь на пункт 2.2 Закона об ООО, истец полагает, что несоблюдение указанного в законе шестимесячного срока, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно положениям статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.


Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно материалам дела, увеличение уставного капитала общества осуществлено за счет вклада третьего лица, ФИО2, что не противоречит ни статье 19 Закона об ООО, ни пункту 4.5 устава общества.

Решения об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, о принятии этого третьего лица в состав участников общества, об определении размера долей и их номинальной стоимости и о внесении изменений в устав общества, как того требуют положения части 2 статьи 19 Закона об ООО, оформлены решением единственного участника ООО "Полигон Неруд" ФИО7 от 01.04.2017 № 4.

Действительность вышеуказанных решений в установленном порядке не оспорена (часть 1 статья 43 Закона об ООО).

Факт действительного внесения Загуменным Е. П. денежных средств в сумме 11 000 руб. в счет оплаты доли подтвержден материалами дела, в частности, чеком-ордером от 30.03.2017.

Из пунктов 4.1, 4.2 устава ООО "Полигон Неруд" (редакция № 3), утвержденного решением единственного участника от 01.04.2017 № 4, следует, что уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 22 000 руб. Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников. На момент регистрации данной редакции устава уставный капитал оплачен полностью.

Сведения об изменении размера уставного капитала общества, об изменении состава участников общества и размера их долей внесены в ЕГРЮЛ 11.04.2017.

Таким образом, применительно к статье 19 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества за счет вклада ФИО2 с его включением в состав участников общества и соответствующим распределением долей, оформленное решением от 01.04.2017 № 4, следует признать состоявшимся.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Исходя из положений пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессу-ального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, свидетельствующих о наличии воли сторон ФИО2 и ФИО7- шева Д. Д. заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества. Напротив, из отзыва ФИО2, а также из уточнения искового заявления ФИО7, доказательств, собранных судом, следует, что воля и действия сторон были направлены на осуществление ими действий по увеличению уставного капитала ООО "Полигон Неруд" именно за счет внесения вклада в уставный капитал общества Загумен- ным Е. П. в порядке, установленном Закона об ООО и уставом общества.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства притворности оспариваемой истцом сделки, отсутствуют доказательства нарушения прав истца оспариваемой сделкой (ст. 65 АПК РФ), а требования о применении последствий недействительности в виде восстановления размера уставного капитала и состава участников ООО "Полигон Неруд", существовавшего до государственной регистрации изменений, зарегистрированных при увеличении уставного капитала ООО "Полигон Неруд" не соответствуют положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца в связи с отказом последнему в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья М. Ю. Кочешкова