Решение от 30 октября 2017 г. по делу № А14-10405/2015

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело №А14-10405/2015

«30» октября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2017г.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2017г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Лукавенко В.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО10, в лице законного представителя ФИО2, г.Рига, Республика Латвия

к обществу с ограниченной ответственностью УК «Инвест», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Инком», г.Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании недействительным договора займа от 15.12.2014

третьи лица:

временный управляющий ООО «Инком» ФИО3, г.Воронеж

нотариус ФИО4, г.Москва

Бездетко Юрий Иванович, г.Воронеж

нотариус городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО5, г.Воронеж

нотариус города Москвы ФИО6, г.Москва

ФИО7, г.Воронеж

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО8, доверенность от 26.02.2016,

от ответчика (ООО УК «Инвест»): ФИО9, доверенность от 20.01.2015,

от ответчика (ООО «Инком»), третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО10 в лице законного представителя ФИО2 (далее – истец, ФИО10) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью УК «Инвест» (далее – ответчик, ООО УК «Инвест») и обществу с ограниченной ответственностью «Инком» (далее – ответчик, ООО «Инком») о признании недействительными договора займа от 15.12.2014 и третейского соглашения от 15.12.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО4, временный управляющий ООО «Инком» ФИО3, Бездетко Юрий Иванович, нотариус городского округа город Воронеж Воронежской области ФИО5, нотариус города Москвы ФИО6, ФИО7.

Определением суда от 14.04.2016 в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты уточненные требования истца о признании недействительным договора займа, заключенного 15.12.2014 между ООО «Инком» и ООО УК «Инвест» на сумму 12705507 руб.

Определением суда от 27.09.2017 уточненный иск ФИО10 о признании договора займа от 15.12.2014 на сумму 12705507 руб., заключенным от имени и в интересах Бездетко Ю.И., не принят к рассмотрению, ввиду его несоответствия требованиям ч.1 ст.49 АПК РФ.

В судебное заседание 18.10.2017 ответчик (ООО «Инком») и третьи лица не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. На основании ст.156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель истца поддержал исковые требования о признании недействительным договора займа, заключенного 15.12.2014 между ООО «Инком» и ООО УК «Инвест» на сумму 12705507 руб.

Ответчики, третье лицо (нотариус ФИО5) возражали против удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на иск не представили.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 23.10.2017.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Министерства РФ по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 20.09.2004 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице ООО «Инком» за ОГРН <***>.

В связи с необходимостью обеспечения сохранности имущества (100% доли в уставном капитале ООО «Инком»), оставшегося после смерти единственного участника общества ФИО10, 05.03.2013 между нотариусом ФИО5 (учредитель) и ФИО11 (доверительный управляющий) был заключен договор №36 АВ 0812987 доверительного управления имуществом.

Решением доверительного управляющего ООО «Инком» ФИО11 от 31.03.2014 единоличный исполнительный орган - президент ООО «Инком» ФИО12 был освобожден от занимаемой должности и на указанную должность назначен Бездетко Ю.И.

15.12.2014 между ООО УК «Инвест» (займодавец) и ООО «Инком» в лице президента Бездетко Ю.И. (заемщик) был заключен договор займа на сумму 12705507 руб. с условием уплаты заемщиком процентов за пользование денежными средствами в размере 8% годовых от суммы займа, со сроком возврата суммы займа и процентов до 31.01.2015 (пп.1.1., 1.2., 2.3. договора).

Исполнение обязанности ООО УК «Инвест» по передаче ООО «Инком» заемных денежных средств в размере 12705507 руб. подтверждается платежными поручениями №№1788, 1790, 1791 от 22.12.2014, №№1792, 1793, 1794 от 24.12.2014, выписками по лицевым счетам ООО УК «Инвест» и ООО «Инком».

Платежными поручениями №№55, 56 от 24.12.2014 заемщик произвел частичный возврат займодавцу заемных денежных средств в общей сумме 2378000 руб.

В соответствии с п.5.2. договора займа все споры и разногласия между сторонами, возникшие из договора займа или в связи с ним, в том числе, касающиеся его исполнения, изменения, нарушения, расторжения, прекращения или недействительности (полностью или частично) подлежат разрешению в Третейском суде Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих», находящемся по адресу: <...>, в соответствии с его Регламентом.

Решением Третейского суда Воронежской области при Воронежской областной общественной организации «Объединение арбитражных управляющих» от 26.02.2015 по делу №Т-16/1-1-02/2015 с ООО «Инком» в пользу ООО УК «Инвест» были взысканы денежные средства в сумме 10444552 руб., в том числе 10327507 руб. основного долга, 117045 руб. процентов за пользование денежными средствами, а также третейский сбор в сумме 155889 руб. 10 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2015 по делу №А14-2884/2015 удовлетворено заявление ООО УК «Инвест» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. 06.04.2015 выдан исполнительный лист серия ФС №000406267.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2015 по делу №А14-6479/2015 в отношении ООО «Инком» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, а также установлены требования ООО УК «Инвест» в размере 10327507 руб. основного долга, 117045 руб. процентов на сумму займа, 155889 руб. 10 коп. расходов по уплате третейского сбора, 3000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.02.2016 по делу №А14-6479/2015 ООО «Инком» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО13

В обоснование заявленных требований истец указал, что является единственным участником ООО «Инком», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала. Указанная доля перешла к истцу в порядке наследования после смерти отца - ФИО10, умершего 17.12.2012.

Ввиду того, что полномочия доверительного управляющего ФИО11, действующего на основании договора доверительного управления от 05.03.2013, были прекращены в 2013 году в связи с истечением срока действия договора доверительного управления, 04.06.2014 истцом был заключен договор доверительного управления с ФИО7

Поскольку решением №1 от 10.07.2014 доверительного управляющего ООО «Инком» ФИО7 обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Инком» (президента) были возложены на ФИО14, у Бездетко Ю.И., по мнению истца, отсутствовали полномочия действовать от имени ООО «Инком» при заключении оспариваемого договора займа от 15.12.2014.

Ссылаясь на указанное обстоятельство, а также на то, что спорная сделка совершена с нарушением требований закона, ограничивающего право на заключение сделок лицом, в отношении которого введена процедура наблюдения, договор займа не соответствовал целям и задачам доверительного управления наследственным имуществом, а со стороны лиц, заключивших оспариваемую сделку, имеются признаки сговора и злоупотребления правом, оспариваемая сделка является крупной и требовала принятия решения на ее заключение единственным участником общества – ФИО10, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Исследовав и оценив представленные по делу материалы, с учетом доводов представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, истец является единственным участником ООО «Инком». Факт перехода ФИО10 доли в уставном капитале ООО «Инком» в размере 100% в порядке наследования подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону 77 АБ 8863059 от 11 февраля 2016 года.

Согласно п.1 ст.11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со ст.12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании ст.225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно пп.1 и 2 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу п.1 ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода или качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (п.1 ст.53 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также из числа его участников.

В соответствии с п.3 ст.40 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу п.4 ст.1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно п.4 ст.1171 ГК РФ нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 и пунктом 2 статьи 1156 настоящего Кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

Таким образом, срок действия договора доверительного управления наследственным имуществом от 05.03.2013, заключенного с ФИО11, следует исчислять с момента открытия наследства, то есть с 17.12.2012, следовательно, срок действия договора доверительного управления от 05.03.2013 истек в 2013 году.

Поскольку к моменту совершения оспариваемого договора займа от 15.12.2014 срок действия договора доверительного управления от 05.03.2013 истек, решение ФИО11 от 31.03.2014 о назначении Бездетко Ю.И. единоличным исполнительным органом ООО «Инком» по смыслу положений статей 181.5, 1171 ГК РФ, 33, 39, 40, 43 Закона №14-ФЗ является ничтожным, как принятое лицом, не имеющим полномочий на принятие такого решения.

Следовательно, у Бездетко Ю.И. отсутствовали полномочия действовать от имени ООО «Инком» при заключении оспариваемого договора займа от 15.12.2014.

Тот факт, что на момент совершения указанных действий в ЕГРЮЛ имелась запись о Бездетко Ю.И. как единоличном исполнительном органе ООО «Инком», не принят судом во внимание, поскольку данные сведения были внесены в реестр помимо воли юридического лица.

Сделанный вывод подтверждается обстоятельствами, установленными судебными актами арбитражного суда по делам №А14-17647/2015, №А14-10585/2015, №А14-11878/2015.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз.2 п.122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст.ст.51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз.2 п.2 ст.51 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в абз.3 п.122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст.183 ГК РФ.

В силу п.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п.2 указанной статьи).

Как указано в абз.2 п.123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Доказательства одобрения спорной сделки уполномоченным лицом от имени ООО «Инком» не представлены.

Представленное в материалы дела решение ФИО11 от 10.12.2014, принятое после истечения полномочий доверительного управляющего, не может быть признано надлежащим одобрением сделки.

Факт получение ООО «Инком» заемных денежных средств по договору займа от 15.12.2014 и их частичный возврат займодавцу, в рассматриваемом случае не может свидетельствовать об одобрении оспариваемой сделки, поскольку исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, у истца отсутствовала фактическая возможность в спорный период влиять на деятельность общества.

По смыслу ст.183 ГК РФ заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на ее действительность, однако, влечет признание данной сделки незаключенной в отношении представляемого лица, если впоследствии представляемый прямо ее не одобрит.

В отсутствие прямого одобрения со стороны ООО «Инком» последнее не может считаться стороной спорного договора. По общему правилу (п.3 ст.308 ГК РФ) обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (третьих лиц).

Согласно абз.2 п.3 ст.166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз.2 п.2 ст.166 ГК РФ).

Поскольку истец, также как и общество, в котором он участвует, не являются стороной оспариваемой сделки, а также потому, что в материалах дела не нашло отражение законного интереса истца в ее оспаривании, в удовлетворении иска следует отказать.

Истец освобожден от уплаты госпошлины действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья В.И. Лукавенко