Постановление от 23 января 2025 г. по делу № А65-5298/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10425/2024

Дело № А65-5298/2024
г. Казань
24 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен  24 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Ольховикова А.Н., Селезнева И.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «НефтегазАвтоматика НЧ» – ФИО1, доверенность от 20.01.2025,

ФИО2 – ФИО1, доверенность от 12.02.2024,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле  – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «НефтегазАвтоматика НЧ»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024

по делу № А65-5298/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НефтегазАвтоматика НЧ», г.Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г.Казань; к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань, о признании незаконными и об отмене решения МРИ ФНС № 18 по РТ от 23.01.2024 № 68210А, № 1203А, № 1424А и решение УФНС России по РТ от 19.02.2024 № 2.7- 19/004994@; об обязании МРИ ФНС № 18 по РТ зарегистрировать поданное ООО «НефтегазАвтоматика НЧ» заявление и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3, ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НефтегазАвтоматика НЧ" (далее - ООО "НефтегазАвтоматика НЧ", общество, ООО "НГАНЧ", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее – МРИ ФНС N 18 по РТ, инспекция, регистрирующий орган); Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - УФНС по РТ) о признании незаконными и об отмене решения МРИ ФНС N 18 по РТ от 23.01.2024 N 68210А, N 1203А, N1424А и решения УФНС по РТ от 19.02.2024 N 2.7-19/004994@; об обязании МРИ ФНС N 18 по РТ зарегистрировать поданное ООО "НефтегазАвтоматика НЧ" заявление и внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2024, оставленным без изменений  постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024,  в удовлетворении заявленных требований отказано.

     ООО "НефтегазАвтоматика НЧ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные обществом требования.

В отзыве  УФНС по РТ, полагая судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

       Иные отзывы на кассационную жалобу в суд не представлены.

      Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, однако явку своих  представителей (кроме заявителя и третьего лица ФИО2) в суд не обеспечили.

     Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части  3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

     Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, заслушав представителей заявителя и третьего лица ФИО2, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

     Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган 29.12.2023 в электронном виде через многофункциональный центр поступили документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)

Согласно представленным документам, прекращалось участие в Обществе ФИО3 в связи с неоплатой ею доли в уставном капитале Общества, с переходом данной доли в Общество и продажей оставшемуся единственному участнику Общества ФИО2

В рамках принятия регистрирующим органом решения о приостановлении государственной регистрации по вх. N 68210А в адрес исключаемого участника Общества ФИО3 17.01.2024 направлено информационное письмо с целью подтверждения достоверных сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В адрес Инспекции 22.01.2024 поступили Возражения ФИО3 относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме Р38001 с приложением чек-ордера об оплате взноса в уставной капитал ООО "НГАНЧ" от 16.01.2024.

По результатам рассмотрения представленных документов 23.01.2024 Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами "л", "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации послужило представление в Регистрирующий орган заявления о государственной регистрации по форме Р13014 в связи с исключением участника Г.Т.ВБ. из Общества, что противоречит пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также возражение физического лица относительно предстоящего внесения данных в ЕГРЮЛ.

В Регистрирующий орган 16.01.2024 в электронном виде через многофункциональный центр за вх. N 1203А  был представлен комплект аналогичных  документов, представленных в Инспекцию за вх. N 68210А от 29.12.2023, с вложением Справки ООО "НГАНЧ" от 15.01.2024.

По результатам рассмотрения представленных документов 23.01.2024 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии подпунктами "л", "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Основанием для принятия решения об отказе в государственной регистрации послужило представление в Регистрирующий орган заявления о государственной регистрации по форме Р13014 в связи с исключением участника Г.Т.ВБ. из Общества, что противоречит пункту 1 статьи 67 ГК РФ, статьи 10 Закона N 14-ФЗ, а также возражение физического лица относительно предстоящего внесения данных в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с решением об отказе в государственной регистрации, заявитель обратился в суд с рассматриваемым требованием.

В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 г. N 506, Федеральная налоговая служба Российской Федерации является уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

       Судом первой инстанции установлено, что сведения о создании ООО "НГАНЧ" внесены в ЕГРЮЛ 07.10.2022 за ОГРН <***>. ООО "НГАНЧ" учреждено ФИО3 с долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 100 рублей (51%) и ФИО2 с долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4 900 рублей (49%). Уставной капитал Общества сформирован денежными средствами в размере 10 000 рублей, срок оплаты долей в уставном капитале Общества в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации Общества.

       В регистрирующий орган на государственную регистрацию участником Общества ФИО3 представлялись документы (вх. N 2079А,2084А, 2090А, 2092А, 2093А от 22.01.2024) о прекращении прав участия ФИО2 в связи с неоплатой им доли в уставном капитале ООО "НГАНЧ" с последующей передачей неоплаченной доли в Общество, а также о прекращении полномочий ФИО2 в качестве руководителя ООО "НГАНЧ".

     Судом первой инстанции указано, что пунктом 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных указанным Федеральным законом.

      В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закон N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

       Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

        Вывод регистрирующего органа о том, что вопрос об оплате участниками общества долей в уставном капитале Общества возник в условиях корпоративного конфликта, который не может быть решен в административном порядке посредством обращения к регистрирующему органу, суд первой инстанции признал верным, указав, что корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

      При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление ООО "НГАНЧ" удовлетворению не подлежит.

     Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, согласился с выводами суда первой инстанции.

      В кассационной жалобе  ООО "НефтегазАвтоматика НЧ" оспаривает выводы судов первой и  апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам,  настаивая на своих ранее заявленных доводах.

     Доводы кассационной жалобы были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку в оспариваемых судебных актах.

      Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам (статья 286 АПК РФ).

     В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

       Согласно абзацу 3 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 N 21 "О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр (пункт 6 статьи 8.1 ГК РФ).

      Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами первой и  апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ  не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся  самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в  силу части 4 статьи 288 АПК РФ,  при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А65-5298/2024 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                              С.В. Мосунов


Судьи                                                                                                                     А.Н. Ольховиков


                                                                                                                      И.В. Селезнев