Решение от 7 апреля 2025 г. по делу № А72-10589/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ульяновск                                                                               Дело № А72-10589/2024

          «08» апреля 2025 года


 Резолютивная часть решения оглашена «25» марта 2025 года.

 Полный текст решения изготовлен «08» апреля 2025 года.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,

 при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кибеневым П.П., в письменном виде,

рассмотрев в судебном заседании дело

  по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью Научно-технологический центр "Силикатные материалы и технологии", Ульяновская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Диамикс", г. Москва, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Инзенский диатомовый комбинат", Ульяновская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Консалт групп", Московская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>

о взыскании

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью "Арго-стройинвест" (Ульяновская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

- ФИО1,

- ФИО2,

по объединенному делу по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Научно-технологический центр «Силикатные материалы и технологии» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2007, ИНН: <***>, ЛИКВИДАТОР: ФИО3), г.Ульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью «Консалт Групп» (ОГРН: 27.07.2020, ИНН: <***>), Московская область, г.Дмитров

об обязании исполнить договор купли-продажи и взыскании денежных средств в размере 68 500 000 руб.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Инзенский диатомовый комбинат» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),  ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>),   


при участии в заседании 12.03.2025:

от ООО НТЦ «СМИТ» – ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2025; ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 03.06.2024;

от ООО «ИДК» – ФИО5, паспорт, диплом, доверенность №4 от 01.10.2024; ФИО6, паспорт, выписка ЕГРЮЛ;

от ООО «Диамикс» – ФИО5, паспорт, диплом, доверенность №1 от 23.11.2024; ФИО6, паспорт, выписка ЕГРЮЛ;

от ФИО1 – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность № 77АД6500306;

от ФИО2 - лично, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле – явка представителей не обеспечена, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом,

при участии в заседании 25.03.2025 до перерыва:

от ООО НТЦ «СМИТ» – ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2025; ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 03.06.2024;

от ООО «ИДК» – ФИО6, паспорт, выписка ЕГРЮЛ;

от ООО «Диамикс» – ФИО6, паспорт, выписка ЕГРЮЛ;

от ФИО1 – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность № 77АД6500306;

от ФИО2 - лично, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле – явка представителей не обеспечена, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом;

при участии в заседании 25.03.2025 после перерыва:

от ООО НТЦ «СМИТ» – ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2025; ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 03.06.2024;

от ФИО1 – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность № 77АД6500306;

от ФИО2 - лично, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле – явка представителей не обеспечена, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом;

установил:

ООО НТЦ «СМИТ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Диамикс», ООО «Консалт Групп», ООО «Инзенский диатомовый комбинат» в пользу ООО НТЦ «СМИТ» задолженности в общей сумме 68 500 000,00 рублей, в том числе:

- 64 700 000,00 руб. – сумма основного долга по договору займа №НТЦ-181023 от 18.10.2023г.;

- 3 800 000,00 руб. – сумма основного долга по договору займа №АРГ181023 от 18.10.2023г.

Также истец просит в связи с неисполнением ответчиком обеспеченного залогом обязательства в пользу истца обратить взыскание на следующее заложенное по договору залога от 16 февраля 2024 года №НТЦ181023залог имущество:

- корпус № 1, находящийся по адресу: <...> площадью 2 238,5 (две тысячи двести тридцать восемь целых пять десятых) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:983, назначение: нежилое, кадастровой стоимостью – 100 332 471 (сто миллионов триста тридцать две тысячи четыреста семьдесят один) рублей 10 копеек, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:983-73/029/2021-1 от 01.06.2021.

- автобаза, находящаяся по адресу: <...>, площадью 2 787,8 (две тысячи семьсот восемьдесят семь целых восемь десятых) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:91, назначение: нежилое, кадастровой стоимостью 29 606 937 (двадцать девять миллионов шестьсот шесть тысяч девятьсот тридцать семь)  рублей 80 копеек, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:91-73/029/2022-2 от 29.08.2022,

- земельный участок, находящийся по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 12 513 (двенадцать тысяч пятьсот тринадцать) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:15, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под существующим цехом № 4, кадастровой стоимостью - 4 504 519 (четыре миллиона пятьсот четыре тысячи пятьсот девятнадцать) рублей 83 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:15-73/029/2018-4 от 16.11.2018,

- земельный участок, находящийся по адресу: <...> площадью 11 075 (одиннадцать тысяч семьдесят пять) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:974, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: строительная промышленность, кадастровой стоимостью - 3 986 858 (три миллиона девятьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 24 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:974-73/029/2023-6 от 24.04.2023,

- земельный участок, находящийся по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 7 582 (семь тысяч пятьсот восемьдесят два) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:18, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для производственных нужд (под гаражами (автобазой), кадастровой стоимостью - 2 134 787 (два миллиона сто тридцать четыре тысячи семьсот восемьдесят семь) рублей 92 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:18-73/029/2022-2 от 29.08.2022.

Определением от 16.08.2024 суд принял к производству иск, определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Арго-стройинвест".

В суд поступило ходатайство истца об обеспечении иска, истец просил: принять до момента вступления в законную силу судебного акта по иску ООО НТЦ «СМИТ» к ООО «Диамикс», ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО «Диамикс», ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» в размере 68 500 000,00 руб.

Определением от 16.08.2024 ходатайство общества с ограниченной ответственностью Научно-технологический центр "Силикатные материалы и технологии" о принятии обеспечительных мер удовлетворено, наложен арест на имущество ООО «Диамикс», ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» в размере 68 500 000,00 руб.

23.08.2024 по обеспечительным мерам выданы исполнительные листы.

26.08.2024 посредством системы «Мой арбитр» от общества с ограниченной ответственностью "Инзенский диатомовый комбинат" поступило ходатайство о замене обеспечительных мер, принятых определением суда от 16.08.2024 на обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью "Инзенский диатомовый комбинат" в размере 68 500 000,00 руб. кроме денежных средств.

Определением от 27.08.2024 заявление Общества с ограниченной ответственностью "Инзенский диатомовый комбинат" о замене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2024, оставлено без удовлетворения.

От общества с ограниченной ответственностью "Консалт Групп" поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 16.08.2024.

Определением от 04.09.2024 данное заявление принято судом к рассмотрению.

06.09.2024 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Научно-технологический центр "Силикатные материалы и технологии" о замене обеспечительных мер, заявитель просит наложить арест на имущество ООО «Диамикс», ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» в размере 68 500 000,00 руб., за исключением денежных средств оплачиваемых (перечисляемых) плательщиками ООО «Диамикс», ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» на банковские счета получателей денежных средств ООО НТЦ «СМИТ», ФИО1, ФИО2.

Определением от 06.09.2024 суд заявление общества с ограниченной ответственностью Научно-технологический центр "Силикатные материалы и технологии" о замене обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2024 по делу №А72-10589/2024, удовлетворил. Заменил обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.08.2024 на обеспечительную меру следующего содержания:

наложить арест на имущество ООО «Диамикс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО «ИДК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО «Консалт Групп» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 68 500 000,00 рублей, за исключением денежных средств оплачиваемых (перечисляемых) плательщиками ООО «Диамикс», ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» на банковские счета получателей денежных средств ООО НТЦ «СМИТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ФИО2 (ИНН <***>) до вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору.

Определением от 11.09.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью "Консалт групп" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) об отмене обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Определением от 25.09.2024 ходатайство ООО «Консалт Групп» об оставлении иска без рассмотрения принято к производству.

Определением от 19.11.2024 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и ФИО1

Истцы ФИО2, ФИО1, ООО «НТЦ «Силикатные материалы и технологии» обратились в Дмитровский городской суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Консалт Групп» об обязании  исполнить договор купли-продажи и взыскании денежных средств.

Определением Дмитровского городского суда Московской области от 21.10.2024 выделены в отельное производство исковые требования ООО Научно-технологический центр «СМИТ» к ООО «Консалт Групп» об обязании исполнить договор купли-продажи и взыскании денежных средств в размере 68 500 000 руб. 00 коп.

Гражданское дело по иску в части требований ООО Научно-технологический центр «СМИТ» к ООО «Консалт Групп» об обязании исполнить договор купли-продажи и взыскании денежных средств в размере 68 500 000 руб. 00 коп. передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением от 09.12.2024 по делу № А72-15454/2024 исковое заявление принято к производству.

Определением от 16.01.2025 по делу № А72-15454/2024 объединено дело № А72-15454/2024 с делом № А72-10589/2024 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номера № А72-10589/2024.

25.12.2024 в суд поступило заявление ООО «ИДК» об установлении порядка исполнения определения Арбитражного суда Ульяновской области о замене обеспечительных мер от 06.09.2024 года в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью "Инзенский диатомовый комбинат" в пределах суммы исковых требований 68 500 000 руб. с учетом того, что запрет не распространяется на налоговые платежи, платежи, предшествующие исполнению обязательств по уплате налогов и сборов, отчисления в Пенсионный Фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования, Государственный Фонд занятости населения, платежи по заработной плате, вознаграждение авторам результатов интеллектуальной деятельности, возмещения вреда, причиненного здоровью, требования по взысканию алиментов, расчеты по выплате выходных пособий.

Определением от 26.12.2024 заявление оставлено без движения.

Определением от 20.01.2025 заявление ООО «ИДК» об изменении способа и порядка исполнения судебного акта принято к рассмотрению.

07.02.2025 суд определил установить порядок исполнения определения Арбитражного суда Ульяновской области о замене обеспечительных мер от 06.09.2024г. в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью "Инзенский диатомовый комбинат", Ульяновская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***> в пределах суммы исковых требований 68 500 000 руб., с учетом того, что запрет не распространяется на налоговые платежи, платежи, предшествующие исполнению обязательств по уплате налогов и сборов, отчисления в Пенсионный Фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования, Государственный Фонд занятости населения, платежи по заработной плате, вознаграждение авторам результатов интеллектуальной деятельности, возмещения вреда, причиненного здоровью, требования по взысканию алиментов, расчеты по выплате выходных пособий.

12.02.2025 суд определил отказать в удовлетворении ходатайства ООО "Диамикс", г. Москва, ОГРН: <***>, ИНН: <***> о передаче дела №А72-10589/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-технологический центр "Силикатные материалы и технологии", Ульяновская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***> к обществу с ограниченной ответственностью "Диамикс", г. Москва, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, к обществу с ограниченной ответственностью "Инзенский диатомовый комбинат", Ульяновская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, к обществу с ограниченной ответственностью "Консалт групп", Московская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***> о взыскании задолженности в общей сумме 68 500 000 руб. на рассмотрение в Арбитражный суд г.Москва по месту нахождения ответчика ООО «Диамикс».

Определением от 01.04.2025 суд установил порядок исполнения определения Арбитражного суда Ульяновской области о замене обеспечительных мер от 06.09.2024г. в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью "Диамикс" в пределах суммы исковых требований 68 500 000 руб., с учетом того, что запрет не распространяется на налоговые платежи, платежи, предшествующие исполнению обязательств по уплате налогов и сборов, отчисления в Пенсионный Фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования, Государственный Фонд занятости населения, платежи по заработной плате, вознаграждение авторам результатов интеллектуальной деятельности, возмещения вреда, причиненного здоровью, требования по взысканию алиментов, расчеты по выплате выходных пособий.

Определением от 01.04.2025 суд ходатайство ООО «Консалт Групп», ООО «ИДК» о привлечении ФИО2 в качестве соответчика оставил без удовлетворения.


Представитель истца исковое заявление поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «ИДК» указал, что считает ООО «ИДК» ненадлежащим ответчиком, исковые требования не признал в полном объеме, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных возражений на исковое заявление.

Представитель ООО «Диамикс» исковые требования не признал, указал, что между ООО «Диамикс» и  ООО НТЦ «СМИТ» 18.11.2024 был заключен договор цессии, по которому цедент в лице ООО «Диамикс» за уступку права требования прощает цессионарию в лице ООО НТЦ «СМИТ» долг в размере 4 700 000 рублей по договору займа №НТЦ-181023 от 18.10.2023, в связи с отсутствием оригинала данного договора в материалах дела, ходатайствовал об истребовании его у истца, ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии данного договора.

Представитель истца указал, что его доверитель о договоре цессии ничего не сообщил, в связи с этим представить оригинал договора не имеет возможности.

Представитель истца возражал против приобщения копии договора цессии к материалам дела.

Возражения на исковое заявление и копия договора цессии приобщены к материалам дела в порядке ст.65,159 АПК РФ.

Суд определил: в порядке ст. 163 АПК РФ объявить перерыв в судебном заседании до 25.03.2025 до 10 ч. 30 мин. (время местное, МСК+1); в порядке ст. 159 АПК РФ ходатайство ООО «Диамикс» об истребовании оригинала договора цессии принять к производству и рассмотреть в следующем судебном заседании; истцу необходимо представить письменные пояснения по дополнительным доводам и ходатайству ответчика об истребовании оригинала договора цессии, уточнение исковых требований.

После перерыва представитель ООО «ИДК» ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительного отзыва на исковое заявление.

До судебного заседания посредством сервиса «Мой арбитр» поступили: письменные объяснения от ООО «Консалт Групп»; письменные объяснения с ходатайством об уточнении требований от ООО НТЦ «СМИТ»; заявление об установлении очередности обращения взыскания на имущество от ООО «Диамикс».

Документы приобщены к материалам дела в порядке ст.65,159 АПК РФ.

Представитель ООО НТЦ «СМИТ» дал пояснения по уточненным требованиям, просит взыскать солидарно с ООО «Диамикс», ООО «Консалт Групп», ООО «Инзенский диатомовый комбинат» в пользу ООО НТЦ «СМИТ» задолженность в общей сумме 68 500 000,00 рублей, в том числе: - 64 700 000,00 рублей – сумма основного долга по договору займа №НТЦ-181023 от 18.10.2023 г.; - 3 800 000,00 рублей – сумма основного долга по договору займа договору займа №АРГ181023 от 18.10.2023г.

В связи, с неисполнением ответчиком ООО «Диамикс» обеспеченного залогом обязательства в пользу истца, обратить взыскание на следующее заложенное по договору залога от 11 марта 2024 года №НТЦ-181023залог имущество:

 - корпус № 1, находящийся по адресу: <...> площадью 2 238,5 (две тысячи двести тридцать восемь целых пять десятых) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:983, назначение: нежилое, кадастровой стоимостью - 100 332 471 (сто миллионов триста тридцать две тысячи четыреста семьдесят один) рублей 10 копеек, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:983-73/029/2021-1 от 01.06.2021 путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 48 893 723,00 руб.;

- автобаза, находящаяся по адресу: <...>, площадью 2 787,8 (две тысячи семьсот восемьдесят семь целых восемь 2 десятых) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:91, назначение: нежилое, кадастровой стоимостью - 29 606 937 (двадцать девять миллионов шестьсот шесть тысяч девятьсот тридцать семь) рубль 80 копеек, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:91-73/029/2022-2 от 29.08.2022 путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 14 427 965,00 руб.;

 - земельный участок, находящийся по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 12 513 (двенадцать тысяч пятьсот тринадцать) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:15, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под существующим цехом № 4, кадастровой стоимостью - 4 504 519 (четыре миллиона пятьсот четыре тысячи пятьсот девятнадцать) рублей 83 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:15-73/029/2018-4 от 16.11.2018 путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 2 195 129,00 руб.;

 - земельный участок, находящийся по адресу: <...> площадью 11 075 (одиннадцать тысяч семьдесят пять) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:974, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: строительная промышленность, кадастровой стоимостью - 3 986 858 (три миллиона девятьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 24 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:974-73/029/2023-6 от 24.04.2023 путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 1 942 864,00 руб.;

 - земельный участок, находящийся по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 7 582 (семь тысяч пятьсот восемьдесят два) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:18, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для производственных нужд (под гаражами (автобазой), кадастровой стоимостью - 2 134 787 (два миллиона сто тридцать четыре тысячи семьсот восемьдесят семь) рублей 92 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:18-73/029/2022-2 от 29.08.2022 путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 1 040 319,00 рублей.

Суд принял уточнение требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ООО «Диамикс» заявление об установлении очередности обращения взыскания на имущество поддержал.

Представитель ООО НТЦ «СМИТ» оставил вопрос о разрешении заявления на усмотрение суда.

Судом заявление об установлении очередности обращения взыскания на имущество от ООО «Диамикс» удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение.

Представитель ООО НТЦ «СМИТ» исковое заявление поддержал в полном объеме, пояснил, что ликвидатор ООО НТЦ «СМИТ» не подписывал договор цессии от 18.11.2024г., доводы ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп» о привлечении ФИО2 в качестве соответчика считает несостоятельными, возражал против привлечения ФИО2 в качестве соответчика.

Представитель ООО «Диамикс» ходатайствовал о приобщении дополнительных документов, исковые требования не признал в полном объеме, ходатайствовал об отложении судебного заседания для перевода дополнительных документов с иностранного языка и предоставления их в суд.

Представитель ООО «ИДК» указал, что ООО «ИДК» является ненадлежащим ответчиком, исковые требования не признал в полном объеме.

Представитель ООО НТЦ «СМИТ» возражал против приобщения документов ООО «Диамикс».

Документы, представленные на русском языке, приобщены к материалам дела в порядке ст.65,159 АПК РФ.

Судом установлено, что договор цессии от 18.11.2024, между ООО «Диамикс» и ООО НТЦ «Смит» представлен в суд в копиях.

На основании статьи 68 АПК РФ доказательства в арбитражном процессе должны быть допустимыми. По смыслу ч. 3 ст. 71 АПК РФ недопустимым может быть признано доказательство, которое не отвечает критерию достоверности, - содержащиеся в нем факты не соответствуют действительности либо опровергаются другими доказательствами.

В соответствии с ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Согласно п. 3 ст. 75 АПК РФ документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также документы, подписанные электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и порядке, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором.

В соответствии с положениями части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса. Подлинные документы могут быть истребованы самим арбитражным судом (часть 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса).

ООО «Диамикс» указало, что оригинал данного договора у него отсутствует, ввиду чего ходатайствовало об истребовании документа у истца.

Частью 4 статьи 66 АПК РФ Федерации предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Между тем представитель истца подписание данного договора со своей стороны отрицает, оригинала данного договора не имеет, ООО «Диамикс» также является стороной данного договора, при этом пояснения о причинах отсутствия у него оригинала договора не представлено; иных доказательств заключения договора ответчиком не представлено в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Частями 4, 5 ст. 71 АПК РФ определено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд оценивает доказательства исходя из требований чч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ, при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (ч. 7 ст. 71, п. 2 ч. 4 ст. 170 АПК РФ).

В силу частей 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая позицию истца о том, что подлинный договор цессии у него отсутствует, представленный в копии договор им не подписывался, а также то, что ответчиком не представлено достоверных сведений, подтверждающих факт наличия у истца истребуемого документа, суд ходатайство об истребовании оставляет без удовлетворения.

Отсутствие подлинного договора цессии от 18.11.2024г. свидетельствует о недоказанности ответчиком прощения долга, поскольку светокопия документа, заверенная ответчиком, не признается надлежащим доказательством, если подлинник в суд не представлялся, а подписант отрицает факт подписания данных документов.

Кроме того, согласно правовой позиции, приведенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2011 N 1930/11 по делу N А40-37092/10-133-290 и от 22.02.2011 N 14501/10 по делу N А45-9663/2009, не может быть признана надлежащим доказательством представленная и заверенная заинтересованным лицом копия доказательства, подлинность которого оспаривается другой стороной (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 1719/11, от 06.03.2012 N 14548/11, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2025 N Ф06-428/2025 по делу N А55-36634/2023).

Таким образом, отсутствие у ответчика, истца оригинала договора цессии не доказывает факт существования такого документов.

Непредставление истцом нетождественной копии не свидетельствует о существовании договора на представленных суду условиях.

Иных доказательств существования договора, а также действий совершенных сторонами в связи с его подписанием, в дело не представлено.

Отложение судебного заседания суд также считает нецелесообразным, при этом суд учитывает, что ООО «Диамикс» представлен в суд скриншот электронной почты, согласно которому указанный договор уступки получен ответчиком от иного лица 09 января 2025 года, однако в суд данный документ представлен только 12.03.2025г. в судебном заседании без объяснения причин столь длительного непредставления.

Суд учитывает, что представитель истца пояснил, что им не заявляется о фальсификации договора цессии от 18.11.2024г. ввиду его позднего представления в материалы дела с целью затягивания процесса со стороны ответчика.  

Также судом учитываются следующие обстоятельства.

К судебному заседанию 12.03.2025 в суд поступили ходатайства ООО «Консалт Групп», ООО «ИДК» о привлечении ФИО2 в качестве соответчика исходя из п.п. 8, 9 договора купли-продажи доли, которые определением суда от 01.04.2025 (резолютивная часть оглашена 25.03.2025) оставлены без удовлетворения, тогда как настоящее исковое заявление принято судом к производству с 16.08.2024, то есть по истечении почти 7 месяцев с начала рассмотрения дела.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом в соответствии с приведенной нормой понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда другим лицам.

Таким образом, действия лица, которые квалифицируются как злоупотребление правом, должны обладать определенными признаками, к которым, в частности, относятся их преднамеренный характер, чрезмерность (завышение) заявленного требования, неразумность, воспрепятствование осуществлению прав, получение конкурентных преимуществ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Из процессуального поведения ответчика следует, что его действия направлены на затягивание рассмотрения дела, что является злоупотреблением процессуальными правами.

Частью 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

На основании изложенного, в порядке ст. 159 АПК РФ в данном случае суд оснований для отложения судебного разбирательства не усмотрел. Доводы лиц, участвующих в деле подробно изложены в документах, приобщенных к материалам дела, с учетом явки сторон в судебное заседание, учитывая разумность сроков судопроизводства, процессуальное поведение ответчиков, суд ходатайство ООО «Диамикс» оставляет без удовлетворения, так как объективных обстоятельств, препятствующих рассмотрению иска, в данном случае не имеется, отложение судебного заседания приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства, иных причин для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, не установлено.

Суд определил в порядке ст. 163 АПК РФ объявить перерыв в судебном заседании до 25.03.2025 до 16 ч. 30 мин. (время местное, МСК+1).

После перерыва представитель ООО НТЦ «СМИТ» заявленные доводы поддержал, ходатайство ООО «ИДК» и ООО «Консалт Групп» о привлечении ФИО2 в качестве соответчика просил оставить без удовлетворения.

Судом ходатайство ООО «Консалт Групп», ООО «ИДК» о привлечении ФИО2 в качестве соответчика оставлено без удовлетворения, о чем вынесено отдельное определение.

Иные представители лиц, участвующих в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени заседания.

При данных обстоятельствах суд рассматривает исковое заявление в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле материалам.


ООО «Консалт групп», ООО «ИДК» заявлены ходатайства об оставлении иска без рассмотрения, принятые определением от 25.09.2025 судом к рассмотрению.

Ходатайства мотивированы тем, что  в Дмитровском городском суде Московской области дела № 2-5150/2024 рассматривалось дело по иску ФИО2, ФИО1, ООО НТЦ «СМИТ» к ООО «Консалт групп», об обязании исполнения, взыскании задолженности по нотариальному договору купли-продажи доли в ООО «Диамикс» от 13.03.2024.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно ч. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Как следует из материалов дела, определением Дмитровского городского суда Московской области от 21.10.2024 по делу № 2-5150/2024 выделены в отельное производство исковые требования ООО Научно-технологический центр «СМИТ» к ООО «Консалт Групп» об обязании исполнить договор купли-продажи и взыскании денежных средств в размере 68 500 000 руб. 00 коп. Гражданское дело по иску в части требований ООО Научно-технологический центр «СМИТ» к ООО «Консалт Групп» об обязании исполнить договор купли-продажи и взыскании денежных средств в размере 68 500 000 руб. 00 коп. передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области. Определением от 09.12.2024 по делу № А72-15454/2024 исковое заявление принято к производству. Определением от 16.01.2025 по делу № А72-15454/2024 объединено дело № А72-15454/2024 с делом № А72-10589/2024 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номера № А72-10589/2024.

Требования истца – ООО НТЦ «СМИТ» по настоящему делу основаны на неисполнении ответчиками – ООО «Консалт групп», ООО «ИДК», ООО «Диамикс» п. 9 нотариального договора купли-продажи доли в ООО «Диамикс» от 13.03.2024, а также займов по договорам № НТЦ-181023 от 18.10.2023 и № АГГ-181023 от 18.10.2023; требования истцов - ФИО2, ФИО1 по делу  № 2-5150/2024 основаны на неисполнении ответчиком - ООО «Консалт групп» п. 9 нотариального договора купли-продажи доли в ООО «Диамикс» от 13.03.2024. Совпадение оснований возникновения задолженности (относительно обязанностей по п. 9 нотариального договора купли-продажи доли, относительно обязанностей по договорам займа совпадений нет) в отсутствие совпадения субъектного состава и предмета спора не может являться основанием для оставления иска без рассмотрения.

На основании изложенного ходатайства ООО «Консалт групп», ООО «ИДК» следует оставить без удовлетворения.


Как усматривается из иска, 18 октября 2023 года между ООО НТЦ «СМИТ» (Займодавец) и ООО «Диамикс» (Заёмщик) был заключен письменный договор займа № НТЦ-181023 (далее - Договор НТЦ-181023).

Согласно пункту 1.1. Договора НТЦ-181023 Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 64 700 000,00 (Шестьдесят четыре миллиона семьсот тысяч) рублей (далее - «Сумма займа»), а Заемщик обязуется вернуть указанную Сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные Договором.

Во исполнение условий договора ООО НТЦ «СМИТ» перечислило на расчетный счет ООО «Диамикс» 64 700 000,00 рублей.

15 февраля 2024 года ООО НТЦ «СМИТ» и ООО «Диамикс» заключили дополнительное соглашение к договору займа № НТЦ-181023, которым стороны согласовали, что Заемщик обязуется вернуть Сумму займа в срок до «15» апреля 2024 г. согласно графика:

до 14.03.2024 г. - возвращает 21 566 667 (Двадцать один миллион пятьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят семь) рублей;

до 25.03.2024 г. - возвращает 21 566 667 (Двадцать один миллион пятьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят семь) рублей;

до 15.04.2024 г. - возвращает 21 566 666 (Двадцать один миллион пятьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей.

12 апреля 2024 года в адрес ООО «Диамикс» была направлена претензия, так как утвержденный сторонами график оплаты был нарушен, возврат займа не производился.

Ответа на претензию не последовало.

На 12.08.2024 года у ООО «Диамикс» перед ООО НТЦ «СМИТ» имеется задолженность по договору займа № НТЦ-181023 от 18.10.2023 в сумме 64 700 000,00 рублей.

18 октября 2023 года между ООО «Арго-Стройинвест» (Займодавец) и ООО «Диамикс» (Заёмщик) был заключен письменный договор займа № АРГ-181023 (далее Договор АРГ-181023).

Согласно пункту 1.1. Договора АРГ-181023 Заимодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 3 800 000,00 (Три миллиона восемьсот тысяч) рублей (далее - «Сумма займа»), а Заемщик обязуется вернуть указанную Сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные Договором.

Во исполнение условий договора ООО «Арго-Стройинвест» перечислило на расчетный счет ООО «Диамикс» 3 800 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением.

15 февраля 2024 года ООО «Арго-Стройинвест» и ООО «Диамикс» заключили дополнительное соглашение к договору займа № АРГ-181023, которым стороны согласовали, что Заемщик обязуется вернуть Сумму займа в срок до «15» апреля 2024 г. согласно графика:

до 14.03.2024 г. - возвращает 1 266 667 (Один миллион двести шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят семь) рублей;

до 25.03.2024 г. - возвращает 1 266 667 (Один миллион двести шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят семь) рублей;

до 15.04.2024 г. - возвращает 1 266 666 (Один миллион двести шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей.

16 февраля 2024 года ООО «Арго-Стройинвест» (Цедент) и ООО НТЦ «СМИТ» (Цессионарий) заключили договор цессии № АРГ-181023цессия, которым Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования Цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Диамикс» (105082, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Басманный, ул. Большая Почтовая, д. 26, стр. 1) (далее по тексту - Должник) в размере 3 800 000 (три миллиона восемьсот тысяч) рублей 00 копейки долга, возникшего по договору займа №АРГ-181023 от 18.10.2023 г. с даты подписания договора цессии.

Следовательно, с 16.02.2024 года ООО НТЦ «СМИТ» приобрело право требования с ООО «Диамикс» суммы займа 3 800 000 рублей по договору займа №АРГ-181023 от 18.10.2023 г.

12 апреля 2024 года от ООО НТЦ «СМИТ» в адрес ООО «Диамикс» была направлена претензия, так как утвержденный сторонами график оплаты был нарушен, возврат займа не производился.

Ответа на претензию не последовало.

На 12.08.2024 года у ООО «Диамикс» перед ООО НТЦ «СМИТ» имеется задолженность по договору займа № АРГ-181023 от 18.10.2023 в сумме 3 800 000,00 рублей.

11 марта 2024 года между ООО НТЦ «СМИТ» (Залогодержатель) и ООО «Диамикс» (Залогодатель) был заключен письменный договор залога № НТЦ-181023залог (далее Договор залога).

Согласно пункту 1 Договора залога с целью обеспечения договора займа № НТЦ-181023 от 18 октября 2023 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 15 февраля 2024 года, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью Научно - технологический центр «Силикатные материалы и технологии» и Обществом с ограниченной ответственностью «Диамикс», на сумму 64 700 000 (шестьдесят четыре миллиона семьсот тысяч) рублей 00 копеек сроком по 30 апреля 2024 года с погашением суммы займа и уплатой процентов в размере 0% (ноль процентов) годовых; договора займа № АРГ-181023 от 18 октября 2023 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 15 февраля 2024 года, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью «Арго-Стройинвест» и Обществом с ограниченной ответственностью «Диамикс», на сумму 3 800 000 (три миллиона восемьсот тысяч) рублей 00 копеек сроком по 30 апреля 2024 года с погашением суммы займа и уплатой процентов в размере 0% (ноль процентов) годовых, право требования по которому перешло к Обществу с ограниченной ответственностью Научно-технологический центр «Силикатные материалы и технологии» на основании договора цессии №АРГ-181023цессия от 16.02.2024. общество с ограниченной ответственностью «Диамикс» передает в залог залогодержателю недвижимое имущество, указанное в п. 2 настоящего договора.

Обязательства, исполнение которых обеспечивается Договором, включают в том числе, но не исключительно, обязательства:

- по возврату кредита;

- по уплате процентов за пользование суммой займа;

- по уплате неустоек;

- по возмещению судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по Договору займа.

Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Договоров займа и согласен отвечать за исполнение всех обязательств по Договорам займа Предметом залога, в том числе по следующим условиям:

- по договору займа № НТЦ-181023 от 18 октября 2023 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 15 февраля 2024 года в размере 64 700 000 (шестьдесят четыре миллиона семьсот тысяч) рублей в срок по 30 апреля 2024 г.;

- по договору займа № АРГ-1 81023 от 18 октября 2023 года в редакции дополнительного соглашения № 1 от 15 февраля 2024 года в размере 3 800 000 (три миллиона восемьсот тысяч) рублей 00 копеек в срок по 30 апреля 2024 года, право требования по которому оформлено договором цессии №АРГ-181023цессия от 16.02.2024г.;

- по уплате неустойки по указанным выше договорам.

Возврат суммы займа и процентов за пользование денежными средствами должен быть произведен в срок до 30 апреля 2024 года.

Согласно пункту 2 Договора залога предметом залога по настоящему Договору являются следующие объекты имущества, принадлежащего залогдателю недвижимое имущество:

- корпус № 1, находящийся по адресу: <...> площадью 2 238,5 (две тысячи двести тридцать восемь целых пять десятых) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:983, назначение: нежилое, кадастровой стоимостью - 100 332 471 (сто миллионов триста тридцать две тысячи четыреста семьдесят один) рублей 10 копеек, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:983-73/029/2021-1 от 01.06.2021.

- автобаза, находящаяся по адресу: <...>, площадью 2 787,8 (две тысячи семьсот восемьдесят семь целых восемь десятых) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:91, назначение: нежилое, кадастровой стоимостью - 29 606 937 (двадцать девять миллионов шестьсот шесть тысяч девятьсот тридцать семь) рубль 80 копеек, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:91-73/029/2022-2 от 29.08.2022.

- земельный участок, находящийся по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 12 513 (двенадцать тысяч пятьсот тринадцать) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:15, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под существующим цехом № 4, кадастровой стоимостью - 4 504 519 (четыре миллиона пятьсот четыре тысячи пятьсот девятнадцать) рублей 83 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:15-73/029/2018-4 от 16.11.2018.

- земельный участок, находящийся по адресу: <...> площадью 11 075 (одиннадцать тысяч семьдесят пять) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:974, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: строительная промышленность, кадастровой стоимостью - 3 986 858 (три миллиона девятьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 24 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:974-73/029/2023-6 от 24.04.2023.

- земельный участок, находящийся по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 7 582 (семь тысяч пятьсот восемьдесят два) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:18, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для производственных нужд (под гаражами (автобазой), кадастровой стоимостью - 2 134 787 (два миллиона сто тридцать четыре тысячи семьсот восемьдесят семь) рублей 92 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:18-73/029/2022-2 от 29.08.2022.

12 марта 2024 года договор залога НТЦ-181023залог зарегистрирован в Росреестре.

13 марта 2024 года между ФИО2 (далее «Продавец», «Истец»), и ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» (далее «Покупатели», «Ответчики») был заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диамикс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее «Договор»).

Помимо прочих условий, стороны Договора согласовали пункт 9 Договора, согласно которого Покупатели приняли на себя обязательство по оплате денежной суммы в размере 130 316 440 (сто тридцать миллионов триста шестнадцать тысяч четыреста сорок) рублей 00 копеек в адрес ФИО1 и Общества с ограниченной ответственностью Научно-технологический центр «Силикатные материалы и технологии» в следующие сроки:

до 15.03.2024 г. - 5 240 379 (пять миллионов двести сорок тысяч триста семьдесят девять рублей) рублей 00 копеек ФИО1;

до 02.04.2024 г. - 17 100 000 (семнадцать миллионов сто тысяч) рублей 00 копеек ФИО1;

до 19.04.2024 г. - 17 100 000 (семнадцать миллионов сто тысяч) рублей 00 копеек ФИО1 Павловн;

до 30.04.2024 г. - 17 100 000 (семнадцать миллионов сто тысяч) рублей 00 копеек ФИО1;

до 15.05.2024 г. - 33 776 061 (тридцать три миллиона семьсот семьдесят шесть тысяч шестьдесят один) рубль 00 копеек, в том числе ФИО1 5 276 061 (пять миллионов двести семьдесят шесть тысяч шестьдесят один) рубль 00 копеек и Обществу с ограниченной ответственностью Научно-технологический центр «Силикатные материалы и технологии» 28 500 000 (двадцать восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

до 30.05.2024 г. - 40 000 000 (сорок миллионов) рублей 00 копеек Обществу с ограниченной ответственностью Научно-технологический центр «Силикатные материалы и технологии».

Продавец все свои обязательства по Договору выполнил в полном объеме.

13 марта 2024 г. Продавец передал Покупателям 100% долей ООО «Диамикс», что удостоверено и зарегистрировано в реестре под номером №73/10-н/73-2024-1-763 ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО8 нотариального округа город Ульяновск, о чем Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 21.03.2024 г. внесена запись в ЕГРЮЛ за № 2247702975639, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по ООО «Диамикс» от «31» мая 2024 г. за № ЮЭ9965-24-70153195.

15 марта 2024 года один из Покупателей, ООО «ИДК», произвел частичную оплату обязательств по Договору.

Платежным поручением №334 от 15.03.2024 года оплачено 100 000,00 рублей с назначением платежа «ОПЛ. ПО ДОГОВОРУ КУПЛИ ПРОДАЖИ ОТ 13.03.2024 ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО ДИАМИКС. ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ПЕРЕД ФИО1 ПО ЛИЦЕНЗИОННОМУ ДОГОВОРУ ОТ 01.08.2018г. БЕЗ НДС СУММА 100000-00 БЕЗ НАЛОГА (НДС)».

Платежным поручением №335 от 15.03.2024 года оплачено 5 140 379,00 рублей с назначением платежа «ОПЛ. По ДОГОВОРУ КУПЛИ ПРОДАЖИ ОТ 13.03.2024 ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО ДИАМИКС. ЗАДОЛЖЕННОСТЬ ПЕРЕД ФИО1 ПО ЛИЦЕНЗИОННОМУ ДОГОВОРУ ОТ 01.08.2018г. БЕЗ НДС СУММА 5140379-00 БЕЗ НАЛОГА (НДС)».

Иных платежей во исполнение условий п. 9 Договора от Покупателей не поступало.

На основании изложенного, истец обратился с настоящим иском в суд.


Заслушав позиции лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив собранные доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения сторон в связи с заключением договора займа регулируются положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии с абзацами 4 и 5 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ч. 1 ст. 310 ГК РФ Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

ООО «Диамикс» не отрицая получение денежных средств по договорам займа, указало, что экономическая целесообразность получения займов отсутствовала, полученные денежные средства были выведены частично или потрачены на неустановленные нужды; срок займов был значительно сокращен дополнительными соглашениями; денежные средств для займа были получены от ООО «Диатомовый комбинат» по притворным сделкам.

Истец, возражая по доводам ответчика, указал, что по договорам займа №НТЦ-181023 и №АРГ-181023 были выданы займы на длительное время под 30% годовых, что отражено в пункте 1.2 договоров займа. В дальнейшем сторонами подписаны дополнительные соглашения №1 от 15.02.2024 года, согласно которым займы становятся беспроцентным, что вопреки доводам ООО «Диамикс», напротив дало ООО «Диамикс» экономическое преимущество, поскольку оно получило беспроцентный займ в размере 68,5 млн. рублей.

ООО НТЦ «СМИТ» действительно получило часть денежных средств от ООО «Диатомовый комбинат», однако не по притворным сделкам, а на основании ст. 142 Закона о банкротстве, в порядке расчетов с кредиторами в рамках дела №А72-15481/2013 по требованиям о включении в реестр требований кредиторов на основании судебных актов вступивших в законную силу.

Для ООО НТЦ «СМИТ» целью займа являлось извлечение прибыли за счет получения процентов. В свою очередь ООО «Диамикс» объяснял свою цель займа – строительством и оборудованием нового цеха, что подтверждается материалами дела, в том числе фотоматериалами.

Изучив доводы сторон, суд находит доводы ООО НТЦ «СМИТ» состоятельными, доводы ООО «Диамикс» подлежат отклонению, также ООО «Диамикс» в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств траты полученных денежных средств не представило, в материалах дела отсутствует информация о предъявлении корпоративного иска о взыскании убытков с директора (бывшего директора) общества или его участников (бывших участников), равно как и информация об оспаривании договоров займа, в том числе и на основании заинтересованности.

Суд учитывает представление в материалы дела акты сверки между истцом и ООО «Диамикс» за период с 01.01.2023 по 13.03.2024, с 01.01.2024 по 03.06.2024 на сумму 68 500 000 руб., подписанные и скрепленные печатями организаций (второй акт составлен без печати ООО «Диамикс»).

Факт наличия денежных средств в достаточном размере для предоставления займов у ООО НТЦ «СМИТ» и ООО «Арго-Стройинвест» ответчиками не опровергнут, доказательства предоставления займов (перечисления денежных средств платежными поручениями) имеются в материалах дела, также не опровергнуты.

Принимая во внимание, что факт получения ответчиком суммы займа, наличие и размер задолженности по договору займа подтверждены документально и ООО «Диамикс» не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, суд, руководствуясь статьями 309, 310, 807 - 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договоров займа с учетом дополнительных соглашений, считает подтвержденной задолженность ООО «Диамикс» перед ООО НТЦ «СМИТ» в размере 68 500 000 руб. по договорам займа.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ одними из основных начал гражданского законодательства являются обеспечение восстановления нарушенных прав и их судебная защита.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно положениям ст. ст. 309, 310 и 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, обязательство должно быть исполнено в срок, установленный обязательством.

Как установлено судом и следует из материалов дела 13.03.2024 между ФИО2 и ООО "ИДК", ООО "Консалт Групп" был заключен нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Диамикс".

Согласно п. 1 указанного договора, Продавец продал, а покупатели купили долю в уставном капитале ООО "Диамикс", состоящую из 100% уставного капитала ООО "Диамикс", за сумму 10 000 000 руб. 00 коп.: 90% доли в уставном капитале ООО "Диамикс" купило ООО "ИДК" за 9 000 000 руб. 00 коп., а 10% доли в уставном капитале ООО "Диамикс" купило ООО "Консалт Групп" за 1 000 000 руб. 00 коп.

Из содержания п. 8 договора следует, что Продавец сообщил Покупателям о том, что на дату подписания договора, ООО "Диамикс" имеет неисполненные обязательства в размере 201 526 061 руб., 00 коп., в том числе: задолженность перед ФИО1 в счет погашения задолженности по лицензионному договору на неисключительное использование изобретений от 01.08.2018 в размере 61 816 440 руб. 00 коп., а также ООО НТЦ "СМИТ" в счет погашения займов по договорам № НТЦ-181023 от 18.10.2023 и № АГГ-181023 от 18.10.2023.

При этом, в п. 9 договора покупатели гарантируют оплату обязательств ООО "Диамикс" в сумме 130 316 440 руб. 00 коп. перед ФИО1, ООО НТЦ "СМИТ" в следующие сроки:

до 15.03.2024 – 5 240 379 руб. 00 коп. - ФИО1;

до 02.04.2024 – 17 100 000 руб. 00 коп. - ФИО1;

до 19.04.2024 – 17 100 000 руб. 00 коп. - ФИО1;

до 30.04.2024 – 17 100 000 руб. 00 коп. - ФИО1;

до 15.05.2024 – 33 776 061 руб. 00 коп., из которых 5 276 061 руб. 00 коп. полагается ФИО1, а 28 500 000 руб. 00 коп. полагается ООО НТЦ "СМИТ";

до 30.05.2024 – 40 000 000 руб. 00 коп. ООО НТЦ "СМИТ".

Согласно разъяснениям, приведенным в п. п. 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что ФИО2 с одной стороны и ООО "ИДК", ООО "Консалт Групп" с другой стороны, действуя своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ), при заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Диамикс" пришли к соглашению о том, что одним из обязательных условий отчуждения долей общества является обязательство покупателей произвести погашение обязательств перед третьим лицами ФИО1, ООО НТЦ "СМИТ".

Реализация подобным образом сторонами договоров купли-продажи долей в уставном капитале принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ, не нарушает обязательных правил, установленных законом и иными правовыми актами; принятое покупателями обязательство об оплате денежных средств в пользу третьих лиц фактически является условием о цене акций.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в установленных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон случаях обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие или воздержаться от него в отношении третьих лиц, создавать для третьих лиц права в отношении сторон обязательства (например, в случае заключения договора в пользу третьего лица в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником (ч. 1 ст. 391 ГК РФ).

Исследовав условия договора в их буквальном значении и в системной связи, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи долей в уставном капитале общества с ООО "Диамикс" является смешанным договором, содержащим в себе элементы договора в пользу третьих лиц, а условия пп. 1, 5, 8, 9 договора содержат в себе условия о цене договора.

При этом буквальное значение и содержание договоренностей сторон, которые были зафиксированы в договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Диамикс" позволяют однозначно уставить действительную общую волю сторон, направленную на принятие ООО «ИДК», ООО «Консалт групп» солидарных обязательств перед кредиторами ООО "Диамикс", существовавшими на момент совершения сделки, а именно: перед ФИО1 в размере 61 816 440 руб. 00 коп. по лицензионному договору на неисключительное использование изобретений от 01.08.2018, а также перед ООО НТЦ "СМИТ" в размере 68 500 000 руб. по договорам займа № НТЦ-181023 от 18.10.2023 и № АГГ-181023 от 18.10.2023.

ООО «ИДК», ООО «Консалт групп» указали, что являются ненадлежащими ответчиками, так ООО «ИДК», ООО «Консалт групп» оплатило суммы по п. 1 договора купли-продажи доли от 13.03.2024, не являются сторонами в договорах займа.

При этом доводы ООО «ИДК», ООО «Консалт групп» об оплате сумм по п. 1 договора купли-продажи доли от 13.03.2024 не свидетельствуют об исполнении в полном объеме обязательств по данному договору с учетом согласованного сторонами условия об оплате задолженности в пользу третьих лиц как условия о цене договора.

ООО «ИДК», ООО «Консалт групп» действительно не являются сторонами в договорах займа, при этом согласно заключенного договора купли-продажи доли от 13.03.2024 указанные лица самостоятельно взяли на себя обязательства по уплате указанной задолженности, при этом заключение данного договора с вышеназванными условиями не отменило обязанность ООО «Диамикс» по возврату задолженности.

ООО «ИДК», ООО «Консалт групп» указали, что согласно п. 9 договора купли-продажи доли от 13.03.2024 ФИО2 вправе сам оплатить задолженность перед третьими лицами.

Согласно названного пункта в случае нарушения покупателями сроков оплаты продавец ФИО2 вправе произвести полную или частичную оплату обязательств ООО «Диамикс» перед ООО НТЦ «СМИТ» и ФИО1

Суд считает, что данное обстоятельство не отменяет обязательств взятых на себя ответчиками по настоящему делу.

ООО «ИДК», ООО «Консалт групп» также указали на следующие обстоятельства.

Так, согласно п.7 Договора, продавец ФИО2 предоставил покупателям гарантии о том, что:

- полномочия Продавца на отчуждение Доли ни в какой мере не ограничены какими бы то ни было иными обязательствами в отношении третьих лиц. На отчуждаемую Долю отсутствуют притязания либо права третьих лиц, за исключением прав Покупателей, вытекающих из настоящего Договора;

- Продавцом получены все необходимые в соответствии с законодательством РФ разрешения и согласия на заключение Договора;

- Продавцом получены все необходимые ободрения, согласия решения и т.п., необходимые для подписания Договора;

- Обществом не заключались договоры поручительства и иные договоры, направленные на отчуждение имущества Общества или имеющие такие последствия.

Вместе с тем, при заключении Договора займа № НТЦ-181023 от 18.10.2023 его стороны ООО «Диамикс» и ООО НТЦ «Смит» предусмотрели, что обязательства будут обеспечены залогом. Во исполнение условий Договора займа № НТЦ-181023 от 18.10.2023 его стороны ООО «Диамикс» и ООО НТЦ «Смит» 11.03.2024 года (за два дня до заключения Договора от 13.03.2024 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Диамикс») заключили Договор залога пяти объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Диамикс».

Согласно п.2.9 договора займа № НТЦ-181023 от 18.10.2023, Заемщик не имеет права отчуждать доли в Уставном капитале без письменного согласия Займодавца.

При заключении рассматриваемого Договора купли-продажи от 13.03.2024 Продавец ФИО2 скрыл факт залога недвижимого имущества ООО «Диамикс», не предоставил Покупателям письменного согласия Займодавца ООО НТЦ «Смит» (информация о наличии такого письменного согласия отсутствует).

С учетом даты заключения договора купли-продажи доли и даты установления ипотеки в силу закона продавцы не могли узнать о наложении обременения на имущество ООО «Диамикс».

Поскольку ФИО2 нарушил условия Договора (а именно данные им заверения и гарантии), скрыв от Покупателей существенные обстоятельства сделки о наличии обременений недвижимого имущества ООО «Диамикс» и предоставил недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, то он обязан в силу п.7, п.8 Договора и ст.431.2 ГК РФ самостоятельно и за свой счет оплатить обязательства ООО «Диамикс», предусмотренные п.9 Договора.

По указанным доводам ООО «ИДК», ООО «Консалт групп», суд приходит к следующим выводам.

В силу п.8 договора купли-продажи от 13.03.2024 года Продавец в соответствии с ст. 431.2 ГК РФ обязуется самостоятельно и за свой счет оплатить обязательства ООО «Диамикс», о которых до заключения Договора не были предупреждены Покупатели.

Согласно ч. 1 ст. 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В материалах дела действительно отсутствует уведомление продавцов о состоявшемся договоре залога, при этом исходя из общих положений о залоге (параграф 3 главы 23 ГК РФ) институт залога призван обеспечить исполнение основного обязательства, содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения должником основного обязательства. При этом право залога следует судьбе обеспеченного залогом обязательства, неразрывно с ним связанного, и прекращается вместе с ним. Существенным признаком правоотношений по обеспечению исполнения обязательств является их дополнительный характер. В силу дополнительного характера поручительства, как способа обеспечения исполнения обязательства, оно само по себе не порождает денежного обязательства и не может рассматриваться в отрыве от основного обязательства, исполнение которого оно обеспечивает.

Таким образом, обязательства, вытекающие из договора залога новыми (отдельными) признаны быть не могут. При этом информация об основном обязательстве перед ООО НТЦ «СМИТ» (договорах займа) имеется непосредственно в тексте договора купли-продажи доли.

Ввиду чего суд отклоняет доводы ответчиков.

При этом суд учитывает, что истцом в адрес ООО «Диамикс» согласно почтовой квитанции от 12.04.2024 направлена претензия от 12.04.2024 исх. № 3, в которой истец ссылается на заключенный договор залога.

Ссылка ответчиков на п.2.9 договора займа № НТЦ-181023 от 18.10.2023, согласно которого Заемщик не имеет права отчуждать доли в Уставном капитале без письменного согласия Займодавца, отклоняется судом, так как исходя из процессуального поведения истца следует, что ООО НТЦ «СМИТ» не против заключения данного договора (истец основывает свои требования на данном договоре, с момента его заключения по сегодняшний день не заявлял возражений по данному договору).

Вопрос о добросовестности поведения ФИО2 при заключении договора купли-продажи доли в отсутствие каких-либо встречных требований не подлежит рассмотрению судом.

Ответчики считают, что в силу ч. 2 ст. 431.2 ГК РФ они вправе отказаться от исполнения п. 9 договора купли-продажи доли от 13.03.2024 ввиду предоставления продавцом недостоверных сведений.

Согласно ч. 2 ст. 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

При этом вышеназванными нормами права не предусмотрен в данном случае отказ от договора в части, данная позиция основана на неверном толковании права.

Также в данном случае подлежит применению принцип эстоппеля.

Так, исходя из материалов дела, 15.03.2024 один из покупателей – ООО «ИДК» произвел частичную оплату обязательств по п. 9 договора купли-продажи доли перед ФИО1 в размере 100 000 руб. и 5 140 379 руб., что подтверждается платежными поручениями № 334 и N 335; в материалах дела имеется письмо ООО «ИДК», ООО «Консалт групп» от 10.06.2024 № 11 о признании взятых на себя обязательств по п. 9 договора купли-продажи доли, письмо ООО «ИДК» исх. № 145 от 05.09.2024, которым общество подтверждает наличие задолженности, в том числе, по договору купли-продажи доли от 13.03.2024, а также заверяет об оплате  в случае отзыва исполнительных листов, по которым на счета общества наложены аресты; с момента заключения договора купли-продажи доли истцом и ФИО2 в адрес ответчиков направлялись претензии с требованием о погашении задолженности, при этом возражения по данным претензиям отсутствовали.

Как пояснил истец, перед заключением договора купли-продажи доли в ООО «Диамикс» стороны проводили переговоры, согласно которым обсуждалось включение в условие о цене оплату имеющихся у ООО «Диамикс» обязательств перед третьими лицами, в том числе, перед ООО НТЦ «СМИТ», в материалы дела представлен протокол переговоров от 05.03.2024 (т.1, л.д. 111-129).

ООО «ИДК», ООО «Диамикс», ООО «Консалт групп» своими действиями подтверждали наличие спорной задолженности с момента ее возникновения – подписания договоры, однако в ходе рассмотрения настоящего дела изменили свою позицию, считают себя ненадлежащими ответчиками.

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп. 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, сторона, из поведения которой явствует ее воля на совершение определенных действий, не вправе оспаривать такие действия по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Принцип эстоппеля состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Также согласно п.72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

На основании изложенного суд считает подтвержденной задолженность ООО «Диамикс», ООО «ИДК», ООО «Консалт групп» перед ООО НТЦ «СМИТ» в размере 68 500 000 руб. по п. 9 договора купли-продажи доли от 13.03.2024.

Статья 323 ГК РФ предусматривает, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга (пункт 1); кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников; солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункт 2).

Согласно п. 9 договора от 13.03.2024г. покупатели (ООО «ИДК», ООО «Консалт групп») или ООО «Диамикс» оплачивают задолженность перед ФИО1 и ООО НТЦ "СМИТ". Также условие о погашении задолженности ООО «Диамикс» перед ООО НТЦ «СМИТ» включено в условие о цене согласно договора купли-продажи доли от 13.03.2024, на основании чего ООО «Диамикс», ООО «ИДК», ООО «Консалт групп» признаются солидарными ответчиками.

Согласно абз. 3 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Доказательств наличия у договора купли-продажи, договоров займа признаков ничтожной сделки по смыслу параграфа 9 главы 2 ГК РФ ответчиками не представлено.

Принимая во внимание, что со стороны ответчиков каких-либо встречных исковых требований о признании нотариального договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Диамикс", договоров займа № НТЦ-181023 от 18.10.2023, № АРГ-181023 от 18.10.2023  недействительным не заявлялось, при наличии зафиксированного в договоре купли-продажи доли договорного обязательства ответчиков по оплате задолженности перед ООО НТЦ "СМИТ", при наличии обязанности по оплате задолженности по договорам займа у ООО «Диамикс», с учетом того, что ответчиками исполнение по взятым на себя обязательствам по договору купли-продажи долей в отношении ООО НТЦ «СМИТ» в полном объеме не произведено, в равно как и по договорам займа, доказательств обратного суду не представлено, у суда не имеется оснований к отказу в удовлетворении исковых требований ООО НТЦ «СМИТ» о взыскании денежных средств в солидарном порядке с ООО «Диамикс», ООО «ИДК», ООО «Консалт групп» в пользу ООО НТЦ "СМИТ" 68 500 000 руб. основного долга.

Истцом также заявлено требование об обращении взыскания на заложенное ООО «Диамикс» по договору имущество.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Статьей 336 ГК РФ установлено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе, вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности, требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии со статьей 358.1 ГК РФ предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).

Залог возникает с момента подписания договора залога имущественных прав. Одностороннее расторжение и прекращение договора подряда не влечет прекращение обязательств по нему, либо прекращение прав (требований), вытекающих из исполнения.

Пункт 1 статьи 334 ГК РФ позволяет кредитору по обеспеченному залогом денежному обязательству (залогодержателю) получить его удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), при неисполнении должником этого обязательства.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ч. 1 ст. 334, ч. 1 ст. 348 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со ст. 337 ГК РФ, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

ООО «ИДК» считает договор залога незаключенным, так как нарушены положения п. 19 названного договора.

Так согласно п. 19 договора залога № НТЦ-181023залог от 11.03.2024 договор вступает в силу с момента государственной регистрации в органах обязательной государственной регистрации.

Аналогичные требования по государственной регистрации залога на недвижимое имущество вытекают из ст.ст. 8.1, 339.1 ГК РФ.

Государственная регистрация залога 12.03.2024г. подтверждена материалами дела, выписками из ЕГРН, представленными истцом с исковым заявлением, а также пояснениями сторон, ввиду чего данный довод отклоняется судом.

Судом установлено ненадлежащее исполнение обязательств по договорам займа, обеспеченных залогом, - срок исполнения обязательства наступил, график платежей нарушен, задолженность не погашена в полном объеме.

Пунктом 1 ст. 348 ГК РФ предусмотрено, что обращение взыскания на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Пунктом 3 ст. 348 ГК РФ предусмотрено, что если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

В силу ст. ст. 349, 350 ГК РФ, требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, которым определяется начальная продажная цена заложенного имущества. Принимая решение об обращении взыскания на заложенное имущество суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена заложенного имущества при его реализации на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом.

Согласно п.1 ст. 340 ГК РФ, ст. 9 «Об ипотеке» стоимость (оценка) предмета залога определяется по соглашению сторон и указывается в договоре залога.

При заключении договора о передаче в залог имущества между сторонами достигнуто соглашение об оценке данного имущества, в пункте 5 договора указана стоимость. Договор в установленном порядке не оспорен.

В пункте 6 Информационного письма от 15.01.1998 г. N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом, исходя из рыночной цены этого имущества.

В силу пункта 11 статьи 28.2 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 г. N 2872-1 "О залоге" начальная продажная цена заложенного движимого имущества определяется решением суда в случаях обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке или в остальных случаях в соответствии с договором о залоге.

С учетом изложенного, ввиду наличия в договоре залога согласованной сторонами стоимости заложенного имущества, отсутствия спора в настоящем деле относительно  стоимости заложенного имущества, суд считает необходимым определить начальную продажную цену заложенного имущества по договору равной стоимости, согласованной в договоре залога:

- корпус № 1, находящийся по адресу: <...> площадью 2 238,5 (две тысячи двести тридцать восемь целых пять десятых) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:983, назначение: нежилое, кадастровой стоимостью – 100 332 471 (сто миллионов триста тридцать две тысячи четыреста семьдесят один) рублей 10 копеек, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:983-73/029/2021-1 от 01.06.2021 начальная продажная цена в размере залоговой стоимости, равной 48 893 723 руб.; 

- автобаза, находящаяся по адресу: <...>, площадью 2 787,8 (две тысячи семьсот восемьдесят семь целых восемь десятых) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:91, назначение: нежилое, кадастровой стоимостью 29 606 937 (двадцать девять миллионов шестьсот шесть тысяч девятьсот тридцать семь)  рублей 80 копеек, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:91-73/029/2022-2 от 29.08.2022 начальная продажная цена в размере залоговой стоимости, равной 14 427 965 руб.; 

- земельный участок, находящийся по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 12 513 (двенадцать тысяч пятьсот тринадцать) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:15, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под существующим цехом № 4, кадастровой стоимостью - 4 504 519 (четыре миллиона пятьсот четыре тысячи пятьсот девятнадцать) рублей 83 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:15-73/029/2018-4 от 16.11.2018 начальная продажная цена в размере залоговой стоимости, равной 2 195 129 руб.; 

- земельный участок, находящийся по адресу: <...> площадью 11 075 (одиннадцать тысяч семьдесят пять) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:974, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: строительная промышленность, кадастровой стоимостью - 3 986 858 (три миллиона девятьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 24 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:974-73/029/2023-6 от 24.04.2023 начальная продажная цена в размере залоговой стоимости, равной 1 942 864 руб.; 

- земельный участок, находящийся по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 7 582 (семь тысяч пятьсот восемьдесят два) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:18, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для производственных нужд (под гаражами (автобазой), кадастровой стоимостью - 2 134 787 (два миллиона сто тридцать четыре тысячи семьсот восемьдесят семь) рублей 92 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:18-73/029/2022-2 от 29.08.2022 начальная продажная цена в размере залоговой стоимости, равной 1 040 319 руб. 

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

При принятии решения суд также учитывает, что решением Дмитровского городского суда Московской области от 03.12.2024г. исковые требования ФИО1 к ООО «Консалт Групп» об обязании исполнения договора от 13.03.2024г., взыскании денежных средств удовлетворены частично. Взыскано с ООО «Консалт Групп» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) денежная сумма в размере 56 576 061 руб.; решением Басманного районного суда г.Москвы исковые требования ФИО1 к ООО «Диамикс» о взыскании задолженности по лицензионному договору удовлетворены, взыскано с ООО  «Диамикс» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) задолженность по лицензионному договору на неисключительное использование изобретений от 01.08.2018г. в размере 56 576 061 руб.; решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2025 взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Инзенский диатомовый комбинат", Ульяновская область, ОГРН: <***>, ИНН: <***> в пользу ФИО1 (ИНН <***>) денежные средства в размере 56 576 061 руб.    

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков ООО «ИДК», ООО «Диамикс», ООО «Консалт групп» солидарно в размере 200 000 руб. за рассмотрение имущественных требований о взыскании денежных средств и подлежат взысканию в доход федерального бюджета ввиду предоставления истцу отсрочки по уплате госпошлины, а также в размере 3 000 руб. за рассмотрение заявления об обеспечении иска и подлежат взысканию в пользу истца; на ответчика ООО «Диамикс» в размере 6 000 руб. за рассмотрение требования об обращении взыскания на заложенное имущество и подлежат взысканию в доход федерального бюджета ввиду предоставления истцу отсрочки по уплате госпошлины.


 Руководствуясь статьями  49, 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


                                            РЕШИЛ:


Ходатайство ООО «ИДК», ООО «Консалт Групп» об оставлении иска без рассмотрения оставить без удовлетворения.

Ходатайство ООО «Диамикс» об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Уточнение требований принять.

Исковые требования удовлетворить.

  Взыскать в солидарном порядке с ООО «Диамикс», ООО «Консалт Групп», ООО «Инзенский диатомовый комбинат» в пользу ООО НТЦ «СМИТ» задолженность в общей сумме 68 500 000,00 рублей, в том числе:

- 64 700 000,00 руб. – сумма основного долга по договору займа №НТЦ-181023 от 18.10.2023г.;

- 3 800 000,00 руб. – сумма основного долга по договору займа №АРГ181023 от 18.10.2023г.

Взыскать солидарно с ООО «Диамикс», ООО «Консалт Групп», ООО «Инзенский диатомовый комбинат» в пользу ООО НТЦ «СМИТ» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Обратить взыскание на заложенное ООО «Диамикс» по договору залога от 11 марта 2024 года №НТЦ181023залог имущество:

- корпус № 1, находящийся по адресу: <...> площадью 2 238,5 (две тысячи двести тридцать восемь целых пять десятых) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:983, назначение: нежилое, кадастровой стоимостью – 100 332 471 (сто миллионов триста тридцать две тысячи четыреста семьдесят один) рублей 10 копеек, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:983-73/029/2021-1 от 01.06.2021 путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную цену в размере залоговой стоимости, равной 48 893 723 руб.; 

- автобаза, находящаяся по адресу: <...>, площадью 2 787,8 (две тысячи семьсот восемьдесят семь целых восемь десятых) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:91, назначение: нежилое, кадастровой стоимостью 29 606 937 (двадцать девять миллионов шестьсот шесть тысяч девятьсот тридцать семь)  рублей 80 копеек, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:91-73/029/2022-2 от 29.08.2022 путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную цену в размере залоговой стоимости, равной 14 427 965 руб.; 

- земельный участок, находящийся по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 12 513 (двенадцать тысяч пятьсот тринадцать) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:15, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под существующим цехом № 4, кадастровой стоимостью - 4 504 519 (четыре миллиона пятьсот четыре тысячи пятьсот девятнадцать) рублей 83 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:15-73/029/2018-4 от 16.11.2018 путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную цену в размере залоговой стоимости, равной 2 195 129 руб.; 

- земельный участок, находящийся по адресу: <...> площадью 11 075 (одиннадцать тысяч семьдесят пять) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:974, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: строительная промышленность, кадастровой стоимостью - 3 986 858 (три миллиона девятьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей 24 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:974-73/029/2023-6 от 24.04.2023 путем продажи с публичных торгов, установить начальную продажную цену в размере залоговой стоимости, равной 1 942 864 руб.; 

- земельный участок, находящийся по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: <...>, площадью 7 582 (семь тысяч пятьсот восемьдесят два) кв.м., кадастровый номер 73:04:030157:18, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для производственных нужд (под гаражами (автобазой), кадастровой стоимостью - 2 134 787 (два миллиона сто тридцать четыре тысячи семьсот восемьдесят семь) рублей 92 копейки, право собственности подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости №73:04:030157:18-73/029/2022-2 от 29.08.2022 путем продажи с публичных торгов,  установить начальную продажную цену в размере залоговой стоимости, равной 1 040 319 руб. 

Взыскать солидарно с ООО «Диамикс», ООО «Консалт Групп», ООО «Инзенский диатомовый комбинат» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Взыскать с ООО «Диамикс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере  6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Ульяновской области.


  Судья                                                                                         Ю.Г. Пиотровская